ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 березня 2019 року
м. Київ
Справа № 914/260/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Берднік І.С. - головуючого, Міщенка І.С., Сухового В.Г.,
за участю секретаря судового засідання - Корнієнко О.В.,
за участю представників:
Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" - Іванова А.О.,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" - Дудяка Р.А.,
Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - Мостепанюка В.І.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк"
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 12.11.2018 (у складі колегії суддів: Орищин Г.В. (головуючий), Галушко Н.А., Желіка М.Б.)
та рішення Господарського суду Львівської області від 05.06.2018 (суддя Мороз Н.В.)
у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб,
про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" про припинення зобов'язання шляхом зарахування зустрічних вимог від 09.02.2015 №2,
ВСТАНОВИВ:
13.02.2018 Публічне акціонерне товариства "Дельта Банк" (надалі - ПАТ "Дельта Банк") звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" (надалі - ТОВ "Яблуневий Дар) про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви ТОВ "Яблуневий Дар" №2 від 09.02.2015 про припинення наступних зобов'язань між позивачем та відповідачем шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог:
1) зобов'язань ТОВ "Яблуневий Дар" щодо сплати на користь ПАТ "Дельта Банк" суми заборгованості за договором кредитної лінії №ВКЛ-200469/4 від 27.06.2013 у розмірі 34 000 000 євро;
2) зобов'язань ПАТ "Дельта Банк" щодо сплати на користь ТОВ "Яблуневий Дар" заборгованості на загальну суму 38 352 000 дол. США, що за крос-курсом станом на 09.02.2015 складає 34 000 000 євро, за наступними акредитивами:
- безвідкличним акредитивом №LC/IM/14/122013 на суму 10 598 390 дол. США (далі - акредитив №1), виданим ПАТ "Дельта Банк" на користь Компанії "Cargill Financial Services International Inc." (далі - Компанія "Карґілл") (в частині вимог на суму 8 546 242,13 дол. США, що за крос-курсом станом на 09.02.2015 складає еквівалент 7 576 455,78 євро);
- безвідкличним резервним акредитивом №LC/SB/026/042014 на суму 28 654 844,95 дол. США (далі - акредитив №2), виданим ПАТ "Дельта Банк" на користь Компанії "Карґілл" (у повній сумі акредитиву), що за крос-курсом станом на 09.02.2015 складає еквівалент 25 403 231,34 євро;
- безвідкличним резервним акредитивом №LC/SB/027/062014 на суму 4 650 000 дол. США (далі - акредитив №3), виданим ПАТ "Дельта Банк" на користь Компанії "Карґілл" (в частині вимог на суму 1 150 912,93 дол. США, що за крос-курсом станом на 09.02.2015 складає еквівалент 1 020 312,88 євро).
Рішенням Господарського суду Львівської області від 05.06.2018 у позові відмовлено.
Місцевий суд мотивував свої висновки тим, що оскаржувана заява ТОВ "Яблуневий Дар" №2 від 09.02.2015 про припинення наступних зобов'язань між позивачем та відповідачем шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог відповідає законодавству.
Постановою Західного апеляційного господарського суду від 12.11.2018 рішення Господарського суду Львівської області від 05.06.2018 залишено без змін.
Суд апеляційної інстанції погодився з мотивами, викладеними в рішенні місцевого суду.
Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, 10.12.2018 ПАТ "Дельта Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Дельта Банк" звернулось з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить постанову Західного апеляційного господарського суду від 12.11.2018 та рішення Господарського суду Львівської області від 05.06.2018 скасувати, та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.
Вимоги касаційної скарги обґрунтовані тим, що судами попередніх інстанцій порушено вимоги ст. 601 ЦК України, зважаючи на відсутність однорідності вимог у спірному зарахуванні.
ТОВ "Яблуневий Дар" подало відзив на касаційну скаргу, у якому просить рішення та постанову судів попередніх інстанцій залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
Фонд гарантування вкладів фізичних осіб подав пояснення щодо касаційної скарги, у яких просить касаційну скаргу задовольнити, рішення та постанову судів попередніх інстанцій скасувати, та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги ПАТ "Дельта Банк" задовольнити повністю.
ПАТ "Дельта Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Дельта Банк" подало письмові пояснення (відповідь на відзив ТОВ "Яблуневий Дар"), у яких надано пояснення з метою спростування викладеного у відзиві.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників учасників справи, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, подані заперечення, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, 27.06.2013 між ПАТ "Дельта Банк" (кредитор) та ТОВ "Яблуневий Дар" (позичальник) було укладено договір кредитної лінії №НКЛ-2005469/4 (далі - кредитний договір №НКЛ-2005469/4 від 27.06.2013), за яким, з урахуванням додаткових договорів (зокрема, додаткового договору №12 від 31.12.2014), ПАТ "Дельта Банк" зобов'язалось надавати позичальнику грошові кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання. Надання кредиту мало здійснюватися окремими частинами (траншами) в межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 34 000 000 євро, а позичальник зобов'язався повернути кредит, сплатити відсотки за користування кредитними коштами у розмірі 12% річних з кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 14.08.2014 включно та виконати інші зобов'язання, передбачені кредитним договором.
Додатковим договором №12 від 31.12.2014 сторони визначили кінцевий термін погашення заборгованості за кредитом не пізніше 01.07.2015 за умови належного виконання позичальником умов договору. У випадку неналежного виконання, залежно від характеру порушень, сторони передбачили кінцевий строк погашення заборгованості не пізніше 02.03.2015, або 02.01.2015.
Згідно з п. 4.2 кредитного договору №НКЛ-2005469/4 від 27.06.2013, у випадку невиконання позичальником зобов'язань, визначених п. 3.3 цього договору, протягом більше 10 календарних днів від дня закінчення строку, встановленого для їх виконання цим договором, на одинадцятий календарний день строк користування кредитом вважається таким, що закінчився та, відповідно, позичальник зобов'язаний погасити наявну заборгованість за кредитом, сплатити нараховані проценти, комісії та штрафні санкції. Після повного погашення заборгованості позичальника за цим договором дія цього договору припиняється. Виконання позичальником даного обов'язку не потребує від кредитора надіслання жодних попередніх письмових повідомлень та / або вимог.
Суди встановили, що відповідач неналежно виконував свої зобов'язання за кредитним договором №НКЛ-2005469/4 від 27.06.2013, у зв'язку з чим ПАТ "Дельта Банк" звернулось до нього із претензією від 06.02.2015 про погашення заборгованості в розмірі 34 463 393,78 євро, з яких: сума заборгованості за кредитом - 34 000 000 євро, сума заборгованості за нарахованими процентами - 420 164,38 євро, сума заборгованості за простроченими процентами до 31 дня - 43 229,40 євро. У претензії відповідачу надавався 30-денний строк на сплату вказаної суми.
Судами встановлено, що під час розгляду справи сторони не заперечували факту наявності підстав для пред'явлення претензії позичальнику, а відповідач не заперечував факту порушення умов кредитного договору №НКЛ-2005469/4 від 27.06.2013, як і обов'язку повернути ПАТ "Дельта Банк" зазначену суму.
Таким чином, судами встановлено, що факт настання обов'язку ТОВ "Яблуневий Дар" сплатити кошти на користь ПАТ "Дельта Банк" в сумі 34 463 393,78 євро, який виник на підставі договору кредитної лі