ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 березня 2019 року
м. Київ
Справа № 917/1564/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Баранець О.М., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Варави Ю.В.,
представників учасників справи:
позивача - Нефьодов С.М.,
відповідача - Шмельов М.М.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бумет"
на постанову Харківського апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Плахов О.В., Здоровко Л.М., Шутенко І.А.
від 02.02.2018
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Бумет"
до Публічного акціонерного товариства "Кременчуцький колісний завод"
про стягнення 2 323 888,64 грн.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. 22 вересня 2017 року позивач подав позовну заяву (з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог від 30.10.2017) про стягнення з відповідача 1 331 495,53 грн інфляційних втрат та 268 191,92 грн 3% річних.
2. Позовні вимоги позивач обґрунтував неналежним виконанням відповідачем зобов'язань за договором від 16.04.2014 №13/19 щодо своєчасної оплати отриманого товару.
Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанцій
3. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 09.11.2017 позов задоволено. Стягнуто з відповідача на користь позивача 1 331 495,53 грн інфляційних втрат, 268 191,92 грн 3% річних.
4. Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що відповідач неналежним чином виконував свої зобов'язання за договором від 16.04.2014 №13/19, внаслідок чого у нього виникла заборгованість перед позивачем. Наявність такої заборгованості підтверджено ухвалою Господарського суду Полтавської області від 02.03.2017 у справі № 917/1340/16 про затвердження мирової угоди.
5. Суд першої інстанції зазначив, що умовами мирової угоди сторони обумовили припинення зобов'язань за договором від 16.04.2014 №13/19 скасувальною обставиною, а саме - належним виконанням умов мирової угоди. Однак, відповідач неналежно виконав умови мирової угоди, тому зобов'язання сторін за договором від 16.04.2014 №13/19 не можуть вважатися такими, що припинились.
6. Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.02.2018 апеляційну скаргу відповідача задоволено, рішення суду першої інстанції скасовано в частині стягнення інфляційних втрат у розмірі 1 330 695,53 грн та 3% річних у сумі 267419,31 грн та прийнято в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні зазначених позовних вимог. Викладено резолютивну частину рішення суду першої інстанції в новій редакції, згідно з якою стягнуто з відповідача на користь позивача 800,00 грн інфляційних втрат, 772,61 грн 3% річних.
7. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що сторони, уклавши мирову угоду добровільно та за взаємною згодою змінили строки проведення розрахунків за договором від 16.04.2014 №13/19, з загальним кінцевим строком виконання зобов'язання до 30.06.2017 включно. Тому нарахування штрафних санкцій можливо лише на суму несплачену відповідачем у порядку, визначеному мировою угодою, тобто з 01.07.2017.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
8. 20 грудня 2018 року позивач подав касаційну скаргу.
9. У касаційній скарзі позивач просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.02.2018 та залишити в силі рішення Господарського суду Полтавської області від 09.11.2017.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ Й АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
10. 16.04.2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бумет" (надалі - Продавець) та Публічним акціонерним товариством "Кременчуцький колісний завод" (надалі - Покупець) був укладений договір №13/19 (надалі - Договір).
11. Відповідно до пункту 1.1 Договору Продавець протягом строку дії Договору, на підставі заявок Покупця, які він може надавати в будь-яких час, здійснює поставку металопрокату (надалі - Товар), а Покупець приймає її за кількістю та якістю.
12. Пунктом 3.2 Договору визначено порядок оплати - 100% послідуюча оплата на розрахунковий рахунок Продавця згідно виставленого рахунку протягом 5 банківських днів.
13. На виконання умов Договору Продавець поставив Покупцю Товар на загальну суму 18 288 260,69 грн, що підтверджується видатковими накладними №260811 від 26.08.2014; №260812 від 26.08.2014; №260813 від 26.08.2014; №260821 від 26.08.2014; №260822 від 26.08.2014; №260823 від 26.08.2014; №260824 від 26.08.2014; №081011 від 08.10.2014; №081012 від 08.10.2014; №081013 від 08.10.2014; №081014 від 08.10.2014; №081021 від 08.10.2014; №081022 від 08.10.2014; №081023 від 08.10.2014; №081024 від 08.10.2014; №0611 від 06.11.2014; №1911 від 19.11.2014; №801 від 08.01.2015; №2101 від 21.01.2015; №203 від 02.03.2015; №704 від 07.04.2015; №1905 від 19.05.2015; №2005 від 20.05.2015; №2505 від 25.05.2015; №2705 від 27.05.2015; №28051 від 28.05.2015; №28052 від 28.05.2015; №0506 від 05.06.2015; №16061 від 16.06.2015; №16062 від 16.06.2015; №1706 від 17.06.2015; №2506 від 25.06.2015; №2606 від 26.06.2015; №1407 від 14.07.2015; №14072 від 14.07.2015; №1008 від 10.08.2015; №1709 від 17.09.2015; №3009 від 30.09.2015; №1611 від 16.11.2015; №1911 від 19.11.2015; №2011 від 20.11.2015; №2111 від 20.11.2015; №812 від 15.12.2015; №1512 від 15.12.2015; №2812 від 28.12.2015; №2912 від 29.12.2015; №116 від 12.01.2016; №216 від 28.01.2016; №316 від 03.02.2016; №416 від 29.02.2016; №516 від 16.03.2016; №616 від 17.03.2016; №716 від 17.03.2016; №816 від 18.03.2016; №916 від 19.03.2016; №1016 від 21.03.2016; №1116 від 05.04.2016; №1216 від 05.04.2016; №1316 від 06.04.2016.
14. Покупець частково розрахувався за отриманий Товар у сумі 12 619 846,29 грн, заборгованість Покупця перед Продавцем за поставлений Товар станом на 06.05.2016 складала 5 668 414,40 грн.
15. Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 06.03.2017 у справі 917/1340/16 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Бумет" до Публічного акціонерного товариства "Кременчуцький колісний завод" про стягнення заборгованості, була затверджена мирова угода від 02.03.2017 (надалі - Мирова угода).
16. Відповідно до пункту 1 Мирової угоди сторони визнають та підтверджують факт існування станом на 02.03.2017 заборгованості Публічного акціонерного товариства "Кременчуцький колісний завод" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Бумет" за отриманий товар за період з січня 2016 року по квітень 2016 року, а саме за видатковими накладними №216 від 28.01.2016; № 316 від 03.02.2016; № 416 від 29.02.2016; № 516 від 16.03.2016; № 616 від 17.03.2016; № 716 від 17.03.2016; № 816 від 18.03.2016; № 916 від 19.03.2016; № 1016 від 21.03.2016; № 1116 від 05.04.2016; № 1216 від 05.04.2016; № 1316 від 06.04.2016 у розмірі 5 668 414,40 грн, в т.ч. ПДВ. Товариство з обмеженою відповідальністю "Бумет" відмовляється від стягнення частини заборгованості за отриманий товар у сумі 700 000,00 грн. Таким чином заборгованість за отриманий товар складає 4 968 414,40 грн, в т.ч. ПДВ.
17. Згідно з пунктом 2 Мирової угоди погашення заборгованості зазначеної у п. 1 Мирової угоди буде проводитися Публічним акціонерним товариством "Кременчуцький колісний завод" згідно наступного графіка: до 31.03.2017 включно 1250000,00 грн; до 30.04.2017 включно 1 250 000,00 грн; до 31.05.2017 включно 1250000,00 грн; до 30.06.2017 включно 1 218 814,40 грн.
18. Відповідно до пункту 7 Мирової угоди за умови виконання належним чином Мирової угоди сторонами усі штрафні санкції, пеня, інфляційні витрати, 3% річних у справі №917/1340/16, чи будь-які інші нарахування та витрати стягненню (відшкодуванню, поверненню) із Публічного акціонерного товариства "Кременчуцький колісний завод" не підлягають та не можуть бути заявлені до стягнення в подальшому.
19. Відповідач умови мирової угоди належно не виконував.
20. На час звернення позивача з позовом у даній справі відповідач повністю розрахувався за отриманий Товар за Договором, проте з порушенням строків, визначених умовами Договору.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
21. Позивач у касаційній скарзі зазначає, що судом апеляційної інстанції було порушено норми процесуального та матеріального права, а саме, статті 86, 95, 97, 236, 267, 282 Господарського процесуального кодексу України, статті 212, 604, 625 Цивільного кодексу України.
22. Позивач зазначає, що судом апеляційної інстанції не досліджені та не з'ясовані обставини, на які посилався позивач як на підставу позову, не надано оцінки аргументам позивача.
23. Позивач також зазначає, що обов'язок відповідача сплатити інфляційні втрати та 3% річних виник в силу закону, а не з умов мирової угоди, яка не є договором у цивільно-правовому розумінні.
Позиція відповідача, викладена у відзиві на касаційну скаргу
24. У відзиві на касаційну скаргу відповідач просить залишити її без задоволення, оскільки вважає, що оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції прийнята з додержанням норм чинного законодавства.
НОРМИ ПРАВА, ЩО ПІДЛЯГАЮТЬ ЗАСТОСУВАННЮ
25. Цивільний кодекс України
Стаття 11 частина 2 пункт 1
Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Стаття 509 частина 1
Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Стаття 525
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Стаття 526 частина 1
Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Стаття 530 частина 1
Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Стаття 598 частина 1
Зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.
Стаття 610
Порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (нена