ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 лютого 2019 року
м. Київ
Справа № 914/385/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пількова К. М., суддів: Дроботової Т. Б., Чумака Ю. Я.,
за участю секретаря судового засідання - Жураховської Т. О.,
учасники справи:
позивач - Публічне акціонерне товариство "Дельта банк"
представник позивача - Іванов А. О., адвокат
відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Танк Транс"
представник відповідача - Кулак І. О., адвокат
третя особа-1 - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
представник третьої особи-1 - Гуленко Ю. М., адвокат
третя особа-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар"
представник третьої особи-2 - Дашо А. Ю., адвокат
розглянув у судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта банк" на рішення Господарського суду Львівської області від 27.06.2018 (суддя Матвіїв Р. І.) та постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.11.2018 (головуючий суддя Кордюк Г. Т., судді Плотніцький Б. Д., Хабіб М. І.) у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Танк Транс" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Танк Транс" від 24.02.2015 про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних вимог,
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. 01.03.2018 Публічне акціонерне товариство "Дельта банк" (далі - Позивач, Банк) звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Танк Транс" (далі - Відповідач), третя особа - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Третя особа-1, Фонд) з позовом про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви Відповідача від 24.02.2015 про: часткове припинення зобов'язань щодо сплати Відповідачем на користь Позивача суми заборгованості за процентами за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014 (далі - Договір кредитної лінії) у розмірі 289 643,18 грн; припинення зобов'язань щодо сплати Позивачем на користь Відповідача заборгованості за Договором банківського рахунку № 01/25469-16690 від 01.04.2013 (далі - Договір банківського рахунка-1), укладеного між Позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" (далі - Третя особа-2), на суму 253 656,76 грн, та за Договором банківського рахунку № 13/25469-6975 від 20.01.2011 (далі - Договір банківського рахунка-2), укладеного між Позивачем та Третьою особою-2, на суму 35 986,42 грн.
1.2. Позовні вимоги мотивовані тим, що заява Відповідача про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 24.02.2015 не відповідає вимогам статей 202, 599, 601 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) частини третьої статті 203 Господарського кодексу України (далі - ГК України) та суперечить чинному законодавству України, оскільки укладення 23.02.2015 Договору відступлення права вимоги між Відповідачем та Третьою особою-2 (далі - Договір відступлення) не призвело до виникнення грошового зобов'язання Банку перед Відповідачем на суму коштів, розміщених на рахунку, адже статус власника рахунку зберігається за Третьою особою-2, що виключає зустрічність зарахування, тобто суперечить вимогам статті 601 ЦК України. Також зважаючи на відсутність розпоряджень клієнта на відповідну грошову суму за Договорами банківського рахунку, строк виконання за цими Договорами для Банку не настав станом на час вчинення оспорюваного правочину про зарахування зустрічних вимог. Крім того цей правочин було вчинено в період дії постанови Правління Національного банку України від 30.10.2014 № 692/БТ "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Дельта банк" до категорії проблемних", яка була обов'язковою до виконання. На виконання статті 517 ЦК України Відповідач не надав жодного доказу на підтвердження переходу права вимоги за Договорами банківського рахунку, зокрема Договір про відступлення права вимоги, тому Банк мав право не виконувати свого обов'язку новому кредитору, а зустрічні вимоги, строк виконання яких настав, і, відповідно, можливість зарахування на підставі статті 601 ЦК України відсутні.
2. Короткий зміст рішень судів
2.1. 27.06.2018 рішенням Господарського суду Львівської області, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 26.11.2018, у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
2.2. Прийняті у справі судові рішення мотивовані тим, що на час виставлення платіжних доручень до оплати - 23.02.2015 Третя особа-2 відповідно до Договорів банківського рахунку була стороною цих Договорів і її платіжні доручення на перерахування грошових коштів Банк повинен був виконати, тому грошові вимоги до Банку на суму 289 643,18 грн. станом на 24.02.2018 - на час звернення із заявою про зарахування - були такими, строк виконання яких настав.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. Позивач (Скаржник) подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 27.06.2018 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.11.2018, ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.
4. Короткий зміст відзивів на касаційну скаргу
4.1. 07.02.2019 Відповідач та Третя особа-2 подали відзиви на касаційну скаргу, в яких просять касаційну скаргу залишити без задоволення, прийняті у справі судові рішення залишити без змін.
4.2. 12.02.2019 Фонд подав пояснення щодо касаційної скарги, в яких просить касаційну скаргу задовольнити, судові рішення скасувати, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.
5. Доводи Скаржника, викладені в касаційній скарзі
5.1. Суди неправильно застосували норми статті 20 ГК України, статті 16 ЦК України, у зв'язку з чим дійшли помилкових висновків про те, що право Банку не порушене, адже у разі неправомірного зарахування зустрічних однорідних вимог саме його право щодо повернення кредитних коштів буде порушено.
5.2. Укладення між Відповідачем та Третьою особою-2 Договору відступлення за Договорами банківського рахунку не призвело до виникнення грошового зобов'язання Позивача перед Відповідачем, оскільки статус власника (клієнта, володільця) рахунку зберігається виключно за Третьою особою-2, тому Позивач був позбавлений можливості виконати розпорядження. Наведене виключає зустрічність спірного зарахування, тобто суперечить статті 601 ЦК України та частини третьої статті 203 ГК України.
5.3. Відсутня необхідна умова, за наявності якої можливе зарахування зустрічних однорідних вимог, - настання строку виконання зобов'язання, що свідчить про порушення судами статті 601 ЦК України та частини третьої статті 203 ГК України.
5.4. З наявних в матеріалах справи скріншотів платіжних доручень від 23.02.2015 не вбачається, що ці розпорядження стосуються рахунків № 26008002005469 та № 26009012005469 та відповідно Договорів банківського рахунка, отже ці скріншоти не є належними доказами у справі, оскільки не стосуються предмета доказування.
5.5. Суди неправильно застосували норму матеріального права - постанову правління Національного банку України від 30.10.2014 № 692 БТ "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" до категорії проблемних", оскільки безпідставно послались на те, що ця постанова є актом індивідуальної дії. Вчинення Відповідачем правочину - заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог є порушенням зазначеної постанови.
5.6. Суди не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 11.07.2018 у справі № 755/122105/15-ц у подібних правовідносинах, а також правовий висновок Верховного Суду України, викладений у постанові від 21.12.2016 у справі № 6-2047цс16.
5.7. Суди безпідставно послались на постанову Верховного Суду від 06.03.2018 у справі № 914/3300/16, оскільки це судове рішення у цій справі не є остаточним, судами не встановлювались обставини, які не підлягають доказуванню у даній справі відповідно до частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та у зазначеній постанові відсутні висновки щодо застосування норм права, обов'язкові для врахування судами відповідно до частини четвертої статті 236 ГПК України.
6. Доводи Відповідача та Третьої особи-2, викладені у відзивах на касаційну скаргу
6.1. Суди дійшли правильного висновку про те, що саме Третя особа-2 як клієнт (володілець рахунку), а не Відповідач мала право 23.02.2015 пред'являти до виконання платіжні доручення.
6.2. Укладення між Відповідачем та Третьою особою-2 Договору відступлення не змінило правовий статус останнього як клієнта (володільця) рахунку.
6.3. Суди правильно зазначили, що постанова правління Національного банку України від 30.10.2014 № 692 БТ "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" до категорії проблемних" не є нормативно-правовим актом, наслідком порушення вимог якої може бути лише застосування Національним банком України заходів впливу до Банку.
7. Доводи Фонду, викладені в поясненнях до касаційної скарги
7.1. Вчинення Відповідачем спірного правочину - зарахування зустрічних однорідних вимог від 24.02.2015 - призвело до порушення прав та охоронюваних законом інтересів виключно Позивача як кредитора Відповідача за Договором кредитної лінії, оскільки мало наслідком припинення зобов'язання перед неплатоспроможним банком та зменшення його ліквідаційної маси, отже саме Позивач має право ставити під сумнів законність правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог.
7.2. Суди попередніх інстанцій, прийнявши до уваги неналежні докази, дійшли помилкового висновку про те, що строк виконання зобов'язання за Договорами банківського рахунка настав.
7.3. Обов'язковість виконання постанови Національного банку України від 30.10.2014 № 692/БТ "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" до категорії проблемних" та поширення її на операції Банку і його клієнтів підтверджується постановою Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 910/10917/16, постановами Вищого господарського суду України від 31.01.2017 у справі № 910/7083/16 та від 06.02.2017 у справі № 910/7084/16.
7.4. В будь-якому разі в період здійснення ліквідаційної процедури банку задоволення вимог третьої особи має здійснюватись в порядку задоволення вимог кредиторів до банку та черговості, передбачених статтею 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", у зв'язку з чим припинення зобов'язань за Договором кредитної лінії шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог не допускається, оскільки призведе до порушення зазначеної статті щодо позачергового задоволення вимог окремого кредитора в обхід загальної черговості.
7.5. Верховний Суд у справах № 910/10917/16 та № 755/12205/15-ц надав висновки щодо застосування статті 601 ЦК України та частини першої статті 207 ГК України, які повинні бути враховані судами під час розгляду цієї справи.
8. Встановлені судами обставини
8.1. 29.05.2014 між Банком та Відповідачем укладено Договір кредитної лінії, згідно з умовами якого Банк здійснює надання кредиту Відповідачу у межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості до 206 000 000,00 грн, а Відповідач зобов'язався повернути кредит, сплатити відсотки та виконати інші обов'язки за договором.
8.2. Пунктом 1.1.1 Договору кредитної лінії, з урахуванням Додаткового договору №3 від 31.12.2014, передбачено, що за умови невиконання позичальником умов підпункту 3.3.12.7 Договору, кінцевим терміном погашення заборгованості буде - не пізніше 20.01.2015.
8.3. 06.02.2015 у зв'язку з неналежним виконанням Відповідачем умов Договору кредитної лінії Позивач виставив Відповідачу претензію, яку вимагав розглянути у строк до наступного робочого дня та сплатити борг за цим Договором в загальному розмірі 203 461 956,03 грн, з яких: сума заборгованості за кредитом - 193 864 169,96 грн; сума заборгованості за нарахованими процентами - 2 868 127,44 грн; сума заборгованості за простроченими процентами до 31 дня - 6 729 658,63 грн. Відповідач підтверджує отримання претензії в день її пред'явлення 06.02.2015
8.4. Банк та Третя особа-2 уклали Договір банківського рахунка-1 01.04.2013 та Договір банківського рахунка-2 20.01.2011, а також Договір банківського обслуговування в Системі Інтернет-Банкінг "WINклієнт" № ZCHY-8DAFAY від 20.01.2011.
8.5. Відповідно до пунктів 2.1, 2.3 Договору банківського рахунка-1 платежі з рахунку виконуються Банком у межах залишку грошових коштів на початок операційного дня та з урахуванням поточних надходжень грошових коштів на рахунок протягом операційного дня. Операції за розрахунковими документами у гривні, які надійшли від клієнта протягом операційного часу, здійснюються Банком в день надходження документів. Операції за розрахунковими документами у гривні, які надійшли після операційного часу, Банк виконує не пізніше наступного робочого дня.
8.6. Згідно з підпунктом 3.3.2 Договору банківського рахунка-1 банк зобов'язується за розпорядженням клієнта видати або перерахувати з рахунку грошові кошти в день надходження до Банку відповідного розрахункового документа, за умови його подання в операційний час.
8.7. За умовами пунктів 2.2 - 2.5 Договору банківського рахунка-2 платіжні доручення отримані з 9:00 до 13:00 Банк виконує протягом поточного робочого дня. Платіжні доручення отримані з 13:00 до 16:30 Банк виконує в межах строку виконання, визначеного клієнтом у графі "Допоміжні реквізити" Платіжного доручення. У випадку отримання Банком платіжного доручення без зазначення строку виконання з 13:00 до 16:30 Банк виконує його наступного робочого дня.
8.8. Підпунктом 3.4.4 Договорів банківського рахунка передбачено, що клієнт зобов'язується надавати Банку платіжні документи за встановленою Національним банком України формою на паперових носіях або в електронному вигляді з дотриманням вимог, передбачених угодою банківського обслуговування в системі інтернет-банкінг "WIN-клієнт", укладеного з банком про застосування платіжної системи "Клієнт-Банк".
8.9. Підпунктами 3.1.9, 3.1.10 Договорів банківського рахунка врегульовано порядок та підстави повернення платіжного доручення клієнту без виконання та відмови клієнту у виконання платіжного доручення.
8.10. Відповідно до пунктів 2.4, 4.1.4 Договору банківського обслуговування в Системі Інтернет-Банкінг "WINклієнт" електронні розрахункові документи, відправлені в Банк за допомогою системи розглядаються як такі, що мають однакову юридичну силу нарівні з паперовими розрахунковими документами. Банк зобов'язується приймати до виконання електронні розрахункові документи, оформлені та надані клієнтом відповідно до інструкції, умов цього Договору та чинного законодавства України, виконувати електронні розрахункові документи клієнта не пізніше банківського дня, наступного за днем надходження розрахункового розрахункового документа до Банку.
8.11. 23.02.2015 Третя особа-2 на підставі Договору банківського обслуговування в Системі Інтернет-Банкінг "WINклієнт" № ZCHY-8DAFAY, а також відповідно до Договорів банківського рахунка виставила Банку в системі "WIN клієнт" платіжні доручення на перерахування грошових сум, а саме: платіжне доручення № 7 на суму 253 500,00 грн, платіжне доручення № 8 на суму 156,76 грн, платіжне доручення № 9 на суму 14 574,24 грн, платіжне доручення № 43 на суму 31 000,00 грн. Ці платіжні доручення Позивач не виконав, доказів вчинення дій в порядку підпунктів 3.1.9, 3.1.10 Договорів банківського рахунка щодо повернення платіжних доручень клієнту без виконання та відмови клієнту у виконанні платіжного доручення не надав.
8.12. 23.02.2015 між Відповідачем та Третьою особою-2 укладено Договір відступлення, відповідно до умов пункту 2.1 якого первісний кредитор (Третя особа-2) відступає новому кредитору (Відповідач) право вимоги до боржника (Банк) за Договором рахунку, а новий кредитор зобов'язується сплатити Третій особі-2 ціну відступлення за право вимоги.
8.13. Пунктом 1.1 Договору відступлення термін "договір рахунку" визначено сторонами як Договір банківського рахунку № 01/25469-16690 від 01.04.2013 (укладений між Позивачем та Третьою особою-2, Договір банківського рахунка-1) та Договір банківського рахунку № 13/25469-6975 від 20.01.2011 (укладений між Позивачем та Третьою особою-2, Договір банківського рахунка-2). Відповідно до преамбули та пункту 1.1 Договору відступлення відступленими правами вимоги є вимоги про виплату грошових коштів, що знаходяться на рахунках Третьої особи-2, відкритих Позивачем на підставі зазначених Договорів банківського рахунка, в загальному розмірі 289 643,18 грн.
8.14. Відповідно до пункту 2.2 цього Договору відступлення первісним кредитором права вимоги та їх прийняття новим кредитором набирає чинності з дати цього договору.
8.15. 23.02.2015 Відповідач та Третя особа-2 спільним повідомленням про заміну кредитора у зобов'язанні повідомили Позивача про відступлення права вимог на підставі Договору відступлення за Договорами банківського рахунка на загальну суму 289 643,18 грн. Одночасно цим повідомленням Відповідач та Третя особа-2 вимагали від Позивача сплати вказаних грошових коштів Відповідачеві на зазначені ними платіжні реквізити.
8.16. 24.02.2015 Відповідач звернувся до Позивача з заявою про припинення зобов'язання зарахуванням однорідних зустрічних вимог на підставі статті 601 ЦК України з огляду на те, що станом на 01.02.2015 має заборгованість перед Банком зі сплати нарахованих процентів за Договором кредитної лінії у розмірі 9 199 435,04 грн, та, одночасно, Відповідач є кредитором Банку за грошовими зобов'язаннями на загальну суму 289 643,18 грн (право вимоги за грошовими зобов'язання на загальну суму 289 643,18 грн за Договорами банківського рахунка, право вимоги якої набув відповідно до Договору відступлення.
8.17. Зазначеною заявою Відповідач повідомив про часткове припинення зобов'язань щодо сплати ним на користь Позивача суми заборгованості з процентів за Договором кредитної лінії у розмірі 289 643,18 грн, та припинення зобов'язань щодо сплати Позивачем на користь Відповідача заборгованості за Договорами банківського рахунка, укладеними між Позивачем та Третьою особою-2 внаслідок зарахування зустрічних однорідних вимог.
8.18. Постановою Правління Національного банку України від 30.10.2014 № 692/БТ "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" до категорії проблемних" Банк віднесено до категорії проблемних.
8.19. Відповідно до постанови Правління Національного банку України №150 від 02.03.2015 Банк віднесено до категорії неплатоспроможних, а виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 51 "Про запровадження тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк" 02.03.2015, згідно з яким тимчасову адміністрацію запроваджено з 03.03.2015, тобто вже після подання Відповідачем заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог.
9. Позиція Верховного Суду
Щодо підстав недійсності правочину
9.1. Відповідно до частин першої - другої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.
9.2. Заява про зарахування зустрічних однорідних вимог є одностороннім правочином, до якого застосовуються загальні положення про правочин.
9.3. За положенням статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
9.4. Згідно з частиною третьою статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
9.5. Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставною недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
9.6. Статтею 203 ЦК України передбачено зокрема, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
9.7. Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
9.8. Предметом спору у цій справі є вимога про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви Відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог від 24.02.2015 з підстав того, що правочин не відповідає вимогам статей 202, 599, 601 ЦК України, частини третьої статті 203 ГК України та суперечить чинному законодавству України.
Щодо зарахування зустрічних однорідних вимог
9.9. Відповідн