ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 березня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/12608/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткач І.В. - головуючий, Баранець О.М., Стратієнко Л.В.,
розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.01.2019
(головуючий суддя - Чорногуз М.Г., судді Агрикова О.В., Хрипун О.О.)
та ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2018 про залишення позовної заяви без розгляду (суддя Пукшин Л.Г.)
у справі №910/12608/18
за позовом Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат"
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Спіріт Фінанс", 2. Компанії Мелчет Інвест Лімітед
про визнання договору факторингу №4Ф від 30.05.2018 недійсним,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. У вересні 2018 року Публічне акціонерне товариство "Південний збагачувальний комбінат" (далі - ПАТ "Південний збагачувальний комбінат") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спіріт Фінанс" (далі - ТОВ "Спіріт Фінанс"), Компанії Мелчет Інвест Лімітед про визнання договору факторингу №4Ф від 30.05.2018 недійсним.
1.2. В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що між Компанією Мелчет Інвест Лімітед та ТОВ "Спіріт Фінанс" укладено договір факторингу №4ф від 30.05.2018, відповідно до якого відповідач-2 відступив відповідачу-1 право вимоги до ПАТ "Південний збагачувальний комбінат" щодо отримання грошових коштів у розмірі 557 297 438,74 грн.
За доводами позивача, договір факторингу №4ф від 30.05.2018 не відповідає вимогам ст.ст. 228, 515 ЦК України та містить ознаки такого, що вчинений з метою, яка суперечить інтересам держави та суспільства, тому підлягає визнанню недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України.
2. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
2.1. 21 листопада 2018 року ухвалою Господарського суду міста Києва позовну заяву ПАТ "Південний збагачувальний комбінат" залишено без розгляду.
2.2. 08 січня 2019 року постановою Північного апеляційного господарського суду ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2018 залишено без змін.
2.3. Зазначені судові рішення мотивовані тим, що у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває зустрічна позовна заява у справі №904/4009/18 із спору між тими самими сторонами (якими є позивач та відповідні сторони договору факторингу), про той самий предмет (недійсність договору факторингу) і з тих самих підстав, що і у справі №910/12608/18. Єдиною відмінністю є лише те, що підстави недійсності правочину (договору факторингу №4ф) у зустрічній позовній заяві у справі №904/4009/18 більш обширно деталізовано, від викладених у позовній заяві у справі №910/12608/18. Разом з тим, це не спростовує того факту, що предмет зустрічної позовної заяви ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" у справі №904/4009/18 про визнання недійсними договорів, в т.ч. і договору факторингу №4ф від 30.05.2018, є ідентичним предмету спору у справі №910/12608/18 та обґрунтованим на тих самих підставах, що позовна заява у даній справі.
Враховуючи викладене, господарські суди дійшли висновку, що у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/4009/18 зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет спору і з тих же підстав, що є підставою для залишення позову у даній справі без розгляду на підставі п. 3 ч. 1 ст. 226 ГПК України.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
3.1. 01 лютого 2019 року ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду м. Києва від 21.11.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.01.2019, а справу направити до суду першої інстанції для розгляду по суті.
3.2. ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" не погоджується з висновками обох судових інстанцій, що вимоги зустрічної позовної заяви у справі №904/4009/18 базуються на тих самих підставах, що і позовна заява по справі 910/12608/18, і обидві справи мають однаковий предмет.
3.2.1. Позивач зазначив, що предметом позовної заяви ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" по справі №910/12608/18 є визнання договору факторингу недійсним, а предметом зустрічної позовної заяви ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" по справі №904/4009/18 є визнання договорів факторингу №№1Ф, 2Ф, ЗФ, 4Ф, 5Ф, 6Ф удаваними (фактично агентськими), а агентських договорів - недійсними.
3.2.2. А отже, на думку скаржника, в цьому випадку відсутні тотожні підстави та предмети між двома позовними заявами ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" по справах №904/4009/18, що перебуває в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області, та №910/12608/18, що перебувала в провадженні Господарського суду м. Києва.
3.3. 22 лютого 2019 року ТОВ "Спіріт Фінанс" та Компанія Мелчет Інвест Лімітед подали до Верховного Суду відзиви на касаційну скаргу в яких, посилаючись на безпідставність касаційної скарги, просять ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.01.2019 залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
3.3.1. Відповідачі стверджують про обґрунтованість висновків, зроблених судами першої та апеляційної інстанцій, що предмет зустрічної позовної заяви ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" у справі №904/4009/18 про визнання недійсними договорів, включаючи договір факторингу №4Ф від 30.05.2018, є ідентичний предмету спору у справі №910/12608/18 та обґрунтований на тих самих підставах, що позовна заява у даній справі.
3.3.2. Таким чином, у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області є справа №904/4009/18 зі спору між тими самими сторонами (за позовом ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" до ТОВ "Спіріт Фінанс" та Компанії Мелчет Інвест Лімітед), про той самий предмет (визнання недійсним договору факторингу №4Ф від 30.05.2018) і з тих самих підстав.
3.3.3. При цьому провадження у справі №904/4009/18 було відкрито раніше і в межах справи №904/4009/18 судом розглядається весь спектр спірних правовідносин між сторонами, а не тільки визнання недійсним договору факторингу №4Ф від 30.05.2018, а отже Господарським судом Дніпропетровської області при розгляді справи №904/4009/18 буде надаватися правова оцінка всім доводам ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", якими останній обґрунтовує свої позовні вимоги у справі №910/12608/18.
3.3.4. Наведені обставини свідчать про неможливість паралельного розгляду судами справ №904/4009/18 та №910/12608/18 із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, оскільки це призводе до ухвалення судами двох рішень з того самого спору, що підтверджує наявність у Господарського суду міста Києва передбачених п. 3 ч. 1 ст. 226 ГПК України підстав для залишення без розгляду позову ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
4.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
4.1.1. З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, та згідно з компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
4.2. Щодо суті касаційної скарги
4.2.1. Предметом касаційного оскарження є ухвала суду першої інстанції про залишення позовної заяви без розгляду, яка залишена без змін судом апеляційної інстанції.
4.2.2. Так, під час розгляду справи в суді першої інстанції, відповідачами заявлені клопотання про залишення позову без розгляду, які ґрунтувалися на наявності аналогічного спору у справі №904/4009/18, що перебуває у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області.
Вказані клопотання мотивовано тим, що у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/4009/18 за первісним позовом ТОВ "Спіріт Фінанс" до ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" про стягнення заборгованості у розмірі 119 8578 593,15 грн та за зустрічним позовом ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" до Компанії Мелчет Інвест Лімітед та ТОВ "Спіріт Фінанс" про визнання договору факторингу №4Ф від 30.05.2018 недійсним. Зустрічні позовні вимоги у справі №904/4009/18 щодо договору факторингу №4ф від 30.05.2018, з урахуванням доводів позивача за зустрічним позовом, викладених у відзиві на первісний позов, базуються на тих самих підставах, як і зазначені у позовній заяві у даній справі. Отже, у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області та Господарському суді міста Києва перебувають справи №904/4009/18 та №910/12608/18 між тими самими сторонами про той самий предмет спору і з тих самих підстав. При цьому, оскільки провадження у справі №904/4009/18 відкрито раніше, відповідачі звернулись із заявами про залишення позову без розгляду у справі №910/12608/18.
4.2.3. У зв'язку з викладеним, судами встановлено, що у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/4009/18 за первісним позовом ТОВ "Спіріт Фінанс" до ПАТ "Південний гірничо-збагачувальн