ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 лютого 2019 року
м. Київ
Справа № 917/2060/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Сухового В.Г. - головуючого, Берднік І.С., Міщенка І.С.,
за участю секретаря судового засідання - Журавльова А.В.
за участю представників:
позивача - не з'явився,
відповідача-1 - не з'явився,
відповідача-2 - не з'явився,
третьої особи - не з'явився
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера ЛТД" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.11.2018 (Зубченко І.В., Радіонова О.О., Чернота Л.Ф.) та рішення Господарського суду Полтавської області від 26.07.2018 (Гетя Н.Г.) у справі № 917/2060/17
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера ЛТД" до 1) Приватного сільськогосподарського підприємства "Нагода", 2) Приватного підприємства "Нагода +" третя особа Відділ примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Полтавській області про визнання правочину недійсним
Історія справи
Короткий зміст позовних вимог
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросфера ЛТД" (далі - Позивач) звернулося в Господарський суд Полтавської області з позовом до Приватного сільськогосподарського підприємства "Нагода" (далі - Відповідач-1), Приватного підприємства "Нагода +" (далі - Відповідач-2), Відділу примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Полтавській області (далі - Третя особа) про визнання недійсним договору підряду від 29.02.2016, укладеного між Відповідачами (з урахуванням заяви про виправлення технічної описки в резолютивній частині позовної заяви щодо зазначення скороченої назви підприємств Відповідачів).
2. В обґрунтування позовних вимог (з урахуванням заяви про зміну підстави позову) Позивач посилається на те, що постановою Новосанжарського ВДВС ГТУЮ у Полтавській області на підставі судового наказу №917/2366/15 про стягнення з Відповідача-1 боргу в сумі 1 093 183,97 грн накладено арешт на все майно Відповідача-1 та заборону його відчуження, а саме на посіви соняшника та кукурудзи, що належать Відповідачу-1 та знаходяться на орендованих зазначеною особою землях. Проте здійснити збір та реалізацію виявлених посівів для погашення заборгованості Відповідача-1 перед Позивачем виявилось неможливим, оскільки врожай було зібрано Відповідачем-2, яке є власником сільськогосподарської продукції, яка була вирощена на орендованих Відповідачем-1 землях, на підставі договору підряду від 29.02.2016. Укладений Відповідачами договір підряду вчинений з протиправним наміром ухилитися від виконання рішення суду у справі №917/2366/15 та спрямований на приховування іншого правочину - договору суборенди земельної ділянки, а тому є удаваним правочином згідно з частиною 1 статті 235 ЦК України і підлягає визнанню недійсним на підставі статей 203, 215 ЦК України, оскільки оспорюваний договір передбачає передачу в користування (суборенду) земельних ділянок без дотримання вимог Закону України "Про оренду землі". Позивач зазначає, що порушення його права полягає в тому, що він не зміг отримати грошові кошти в рахунок відшкодування наявної заборгованості Відповідача-1 з виявленого у нього врожаю, оскільки Відповідач-2 здійснив збирання і відчуження арештованого майна.
Короткий зміст оскаржуваного рішення, прийнятого судом першої інстанції
3. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 26.07.2018 в задоволенні позовних вимог відмовлено.
4. Рішення суду мотивовано тим, що оспорюваний договір містить всі ознаки, притаманні договору підряду і матеріалами справи підтверджено факт виконання сторонами оспорюваного правочину, а також відсутні докази наявності у сторін спірного договору мети встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж ті, що передбачені вчиненим правочином. Також Позивачем не доведено, яким чином укладення спірного правочину порушує його права, яке саме право порушено, та яким чином права та охоронювані законом інтереси Позивача будуть поновлені в результаті задоволення позовних вимог.
Короткий зміст оскаржуваної постанови, прийнятої судом апеляційної інстанції
5. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 21.11.2018 рішення Господарського суду Полтавської області від 26.07.2018 залишено без змін з тих же підстав.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
6. Позивач подав касаційну скаргу на рішення та постанову судів попередніх інстанцій, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.
Аргументи учасників справи
Доводи Позивача, який подав касаційну скаргу (узагальнено)
7. Судами не застосовано статті 837, 843 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статтю 180 Господарського кодексу України (далі - ГК України), які підлягали застосуванню щодо відсутності умов договору підряду, наявності у договорі підряду умов, які за своєю суттю не можуть бути передбачені в договорі підряду (передача земельної ділянки в користування, перехід права власності на результат робіт до підрядника), що призвело до неправильних висновків щодо дійсності договору підряду.
8. Судами попередніх інстанцій порушено статтю 236 ГПК України, оскільки не враховано висновки щодо застосування норм права, викладених в постанові Верховного Суду України від 14.06.2017 у справі №923/167/16.
9. Суди застосували статті 6, 627 ЦК України, які не підлягали застосуванню, оскільки договір підряду не передбачає передачу землі в користування, в договорі мають бути визначені зміст та ціна робіт, договором підряду не може бути передбачений перехід права власності на результат робіт до підрядника.
10. Судами не застосовано норми матеріального права, які підлягали застосуванню, зокрема, частину 2 статті 235 ЦК України, статтю 93 Земельного кодексу України (далі - ЗК України), статті 8, 15 Закону України "Про оренду землі", оскільки не враховано, що пунктами 1.1 та 4.1.1 спірного договору визначено передачу Відповідачем-1 орендованих земельних ділянок Відповідачу-2, а положення договору підряду не можуть передбачати передачу у користування (суборенду) земельних ділянок без дотримання земельного законодавства.
11. Висновки судів про доведеність факту виконання зобов'язань по оскаржуваному договору Відповідачами зроблені з порушенням частини 1 статті 76 ГПК України, оскільки взято до уваги неналежні докази, які не входять до предмета доказування, такі, як первинні документи щодо придбання нафтопродуктів, запасних частин до автомобілів, документи про здійснення посіву сільськогосподарських культур на орендованих Відповідачем-2 земельних ділянках.
12. Судами не враховано обставини, встановлені в ухвалі від 16.11.2016 Апеляційного суду Полтавської області у справі №552/5467/16-ц щодо того, що діяльність по вирощуванню сільськогосподарської продукції фактично здійснював Відповідач-1.
13. Суд першої інстанції не надав мотивованої оцінки аргументам Позивача, наведеним в позовній заяві, та долученим до позовної заяви документам, які підтверджують ці аргументи, зокрема, документам із виконавчого провадження, що є порушенням частини 4 статті 238 ГПК України.
Позиція Відповідачів-1, 2 у відзивах на касаційну скаргу
14. Суди вірно визначили, що в оспорюваному договорі сторони дійшли згоди щодо всіх істотних умов договору підряду, а тому відсутні підстави вважати, що між Відповідачами укладався прихований договір суборенди.
15. Спірний договір укладено 29.02.2016, тобто за чотири місяці до ухвалення рішення в іншій справі про стягнення з Відповідача-1 на користь Позивача заборгованості, що свідчить про те, що вказаний договір не порушує прав Позивача.
16. Обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на Позивача, але Позивачем не надано належних та допустимих доказів недійсності спірного правочину, а також не доведено, що Позивач є належним позивачем за даним позовом, а існування спірного договору підряду порушує його права.
17. Позиція Позивача про необхідність застосування до даних правовідносин правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду України від 14.06.2017 у справі №923/167/16, є хибною, оскільки фактичні обставини у цій справі та у даній справі є різними.
Позиція інших учасників справи у відзиві на касаційну скаргу
18. Третя особа відзив на касаційну скаргу не надала, що у відповідності до частини 3 статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень у даній справі у касаційному порядку.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
19. Як встановлено судами попередніх інстанцій, 14.06.2016 Господарським судом Полтавської області на виконання постанови Харківського апеляційного господарського суду від 02.06.2016 у справі №917/2366/15 видано наказ про примусове стягнення з ПСП "Нагода" на користь ТОВ "Агросфера ЛТД" боргу в сумі 1 093 183,97грн, який був пред'явлений до Новосанжарського РВДВС ГТУЮ у Полтавській області для примусового виконання.
Новосанжарським РВДВС ГТУЮ у Полтавській області 05.07.2016 винесено постанову про відкриття виконавчого провадження з накладенням арешту на все майно Відповідача-1 та заборону його відчуження.
19.1. Попередні судові інстанції дослідили, що станом на 01.01.2016 за Відповідачем-1 рахуються орендовані землі на території Малоперещепинської сільської ради площею 48,1533 га та на території Пологівської сільської ради - дві ділянки, загальною площею 9,62 га і відповідно до акту державного виконавця від 08.08.2016 на зазначених земельних ділянках знаходяться посіви зернових, а саме: на території Малоперещепинської сільської ради - посіви соняшника, а на території Пологівської сільської ради - посіви кукурудзи, а тому постановою Новосанжарського РВДВС ГТУЮ у Полтавській області від 19.08.2016 накладено арешт на виявлені посіви соняшника та кукурудзи, що належать Відповідачу-1. борг станом на 18.08.2016 Відповідачем-1 не сплачено.
19.2. Звертаючись до суду з позовом, Позивач посилається на те, що здійснити збір та реалізацію виявлених посівів для погашення заборгованості Відповідача-1 перед Позивачем виявилось неможливим, оскільки 09.09.2016 врожай було зібрано Відповідачем-2, яке є власником сільськогосподарської продукції, що була вирощена на орендованих землях Відповідача-1, на підставі укладеного між Відповідачами договору підряду від 29.02.2016, який, як зазначає Позивач, вчинений з протиправним наміром ухилитися від виконання рішення суду №917/2366/15 та спрямований на приховування іншого правочину - договору суборенди земельної ділянки, а тому є удаваним правочином згідно з частиною 1 статті 235 ЦК України. Оскільки оспорюваний договір передбачає передачу в користування (суборенду) земельних ділянок без дотримання вимог Закону України "Про оренду землі", він є недійсним.
20. За результатами розгляду спору суди дійшли висновку, що Позивачем не доведено, яке саме цивільне право Позивача порушено, за захистом якого він звернувся до суду, у чому полягає порушення цього права, та яким чином права або охоронювані законом інтереси Позивача будуть поновлені в результаті задоволення позовних вимог.
20.1. Також Позивачем не доведено належними та допустимим доказами в розумінні ГПК України наявності у сторін спірного правочину мети встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж ті, що передбачені насправді вчиненим правочином - договором підряду, а також настання між сторонами інших прав та обов'язків, ніж ті, що передбачені зазначеним договором.
21. Проте, колегія суддів вважає такі висновки судів попередніх інстанцій передчасними з огляду на таке.
22. Здійснюючи розгляд позовних вимо