ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 лютого 2019 року
м. Київ
Справа № 18/2325/12
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Білоуса В.В. - головуючого, Жукова С.В., Ткаченко Н.Г.
розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Державної іпотечної установи
на постанову Північного апеляційного господарського суду
від 17.12.2018
у складі колегії суддів: Дідиченко М.А. (головуючого), Пономаренка Є.Ю., Смірнової Л.Г.
та на ухвалу Господарського суду міста Києва
від 16.10.2018
у складі судді: Паська М.В.
за заявою Державної іпотечної установи
про заміну сторони у виконавчому провадженні
у справі № 18/2325/12
за позовом Публічного акціонерного товариства "Сведбанк"
до Публічного акціонерного товариства "Автокраз"
про стягнення 318 258 344,23 грн, -
ВСТАНОВИВ:
1. Публічне акціонерне товариство "Сведбанк" звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Автокраз" про стягнення 318 258 344, 23 грн.
2. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 17.01.2013 у справі № 18/2325/12, позов задоволено повністю, стягнуто з ПАТ "Автокраз" на користь ПАТ "Сведбанк" - 39 817 133,02 долари США, що у гривневому еквіваленті складає - 318 258 344,23 грн, з яких: заборгованість за кредитом - 29 871 975,61 дол. США, що у гривневому еквіваленті складає - 238 766 701,05 грн; заборгованість за процентами - 9 784 207,80 дол. США, що у гривневому еквіваленті складає - 78 205 172,94 грн; пеня - 160 949,61 дол. США, що у гривневому еквіваленті складає - 1 286 470,23 грн; 64 380,00 грн судового збору; зобов'язано видати наказ з набранням чинності цим рішенням.
3. На виконання рішення Господарського суду Полтавської області від 17.01.2013 у справі № 18/2325/12, залишене без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 05.02.2014 у справі № 18/2325/12, видано відповідний наказ на його примусове виконання.
4. У серпні 2016 року Державна іпотечна установа звернулася до Господарського суду міста Києва із заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі № 18/2325/12.
5. В обґрунтування поданої заяви заявник посилається на те, що ПАТ "Дельта-Банк" за договором купівлі-продажу прав вимоги від 18.06.2013 є правонаступником ПАТ "Сведбанк", яке змінило свою назву на ПАТ "Омега Банк", по виданому наказу Господарського суду Полтавської області від 13.02.2014 № 18/2325/12, в той час як Державна іпотечна установа є правонаступником ПАТ "Дельта Банк" відповідно до укладених між сторонами договору застави від 04.02.2015 № Д-2/2015 та договору відступлення права вимоги (з відкладальними умовами) від 04.02.2015 № Д-2.1/2015.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанції
6. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2018 у справі № 18/2325/12 відмовлено Державній іпотечній установі в задоволенні заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі № 18/2325/12.
7. Відмовляючи у задоволенні заяви про зміну стягувача правонаступником, суд першої інстанції вказав, що рішенням Господарського суду міста Києва від 12.12.17 у справі № 910/7084/16, яке залишено без змін постановою Верховного Суду від 19.07.2018 визнано недійсними договори на яких ґрунтується заява Державної іпотечної установи про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі № 18/2325/12.
8. Не погодившись з прийнятою ухвалою, Державна іпотечна установа звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просила скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2018 та прийняти постанову, якою задовольнити заяву про заміну сторони виконавчого провадження.
9. Апеляційна скарга мотивована тим, що на дату прийняття судом першої інстанції ухвали від 16.10.2018 у справі № 18/2325/12 Державна іпотечна установа звернулась до Господарського суду міста Києва із заявою про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду міста Києва від 12.12.2017 у справі № 910/7084/16.
10. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2018 у справі № 18/2325/12 апеляційну скаргу Державної іпотечної установи на ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2018 у справі № 18/2325/12 залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2018 у справі № 18/2325/12 залишено без змін.
11. Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.
11.1. 29.04.2013 ПАТ "Сведбанк" змінило своє найменування на ПАТ "Омегабанк".
11.2. 18.06.2013 між ПАТ "Омегабанк" та ПАТ "Дельта Банк" укладено договір купівлі-продажу прав вимоги (про заміну кредитора у зобов'язанні).
11.3. Згідно з додатком № 1 до Договору від 18.06.2013 права вимоги за кредитним договором від 14.02.2008 № 07/08, враховуючи усі зміни та доповнення до нього, іпотечним договором від 13.03.2009 б/н, іпотечним договором від 14.02.2008 № 07/08 та договором застави від 14.02.2008 № 07/08 перейшли від ПАТ "Омега Банк" до ПАТ "Дельта Банк".
11.4. Пункт 2.3 договору від 18.06.2013 передбачає, що права вимоги переходять від ПАТ "Омега Банк" до ПАТ "Дельта Банк", а обов'язки ПАТ "Омега Банк" передати права вимоги вважаються виконаними з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі прав вимоги.
11.5. 27.02.2013 між ПАТ "Дельта Банк" (банк) та Державною іпотечною установою (клієнт) укладено договір банківського рахунку № 26/995-070, за яким банк відкриває клієнту поточний рахунок у національній валюті №26502000000995 (далі - рахунок) та отримує плату за обслуговування рахунку згідно з тарифами Банку на банківські послуги, які доведені Клієнту в момент підписання цього договору.
11.6. 04.02.2015 з метою забезпечення виконання зобов'язань за договором банківського рахунку № 26/995-070, між Банком, як заставодавцем, та Державною іпотечною установою, як заставодержателем, укладено договір застави майнових прав № Д-2/2015 (надалі - Договір застави), за умовами якого заставодавець надає в заставу заставодержателю майнові права заставодавця за договорами кредитної лінії, зокрема, від 14.02.2008 № 07/08, укладеному між ПАТ "Сведобанк" та ПАТ "Автокраз".
11.7. Відповідно до п. 2.1.1 Договору застави у разі невиконання заставодавцем зобов'язань перед заставодержателем за договором банківського рахунку або в разі прийняття Національним банком України рішення про віднесення банку до категорії неплатоспроможних (в день винесення рішення), заставодержатель набуває прав вимоги за договорами, наведеними у Додатку № 1 до цього договору, переважно перед іншими кредиторами, відповідно до Закону України "Про заставу" та (або) Цивільного кодексу України та (або) цього договору та (або) договору відступлення прав вимоги (у разі його укладання).
11.8. Відповідно до п. 4.1 Договору застави одночасно з цим договором укладається договір відступлення права вимоги з відкладальними умовами.
11.9. В подальшому, 04.02.2015 між Державною іпотечною установою, як новим кредитором та ПАТ "Дельта Банк", як первісним кредитором, укладено договір відступлення права вимоги (з відкладальними умовами) № Д-2.1/2015 (далі - Договір відступлення), при цьому сторони уклали цей договір з метою реалізації порядку звернення стягнення на майнові права відповідно до Договору застави майнових прав від 04.02.2015 № Д-2/2015, що укладений з метою забезпечення виконання зобов'язань первісного кредитора за договором банківського рахунку від 27.02.2013 № 26/995-070.
11.10. Згідно з п.1.2 Договору відступлення первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває всі права вимоги за договорами, вказаними у додатках до цього договору.
11.11. Виходячи із змісту пункту 2.2 Договору відступлення встановлено, що в незалежності від випадків, передбачених пунктом 2.1. Договору відступлення, п. 1.2. набирає чинності в разі прийняття Національним банком України рішення про віднесення банку до категорії неплатоспроможних (в день винесення рішення).
11.12. Відповідно до постанови Національного Банку України від 02.03.2015 № 150 "Про віднесення ПАТ "Дельта Банк" до категорії неплатоспроможних", з 03.03.2015 запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації .
11.13. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.07.2018 замінено стягувача у виконавчому провадженні № 44843435 з примусового виконання наказу № 18/2325/12 виданого Господарським судом Полтавської області 13.02.2014 з ПАТ "Сведбанк" його правонаступником ПАТ "Дельта Банк" (ідентифікаційний код 34047020).
11.14. Крім того, судами встановлено, що рішенням Господарського суду міста Києва від 12.12.2017 у справі № 910/7084/16, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.02.2018 та постановою Верховного Суду від 19.07.2018 визнано недійсними вищезазначені Договір застави від 04.02.2015
№ Д-2/2015 та Договір відступлення права вимоги (з відкладальними умовами) від 04.02.2015 № Д-2.1/2015.
Надходження касаційної скарги до Верховного Суду
12. 23.01.2019 Державна іпотечна установа звернулась до Верховного Суду із касаційною скаргою від 23.01.2019 № 269/15/1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2018 та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2018 у справі № 18/2325/12, підтвердженням чого є накладна відділення поштового зв'язку на конверті, в якому надійшла касаційна скарга.
13. Касаційна скарга Державної іпотечної установи від 23.01.2019 № 269/15/1 містить клопотання про поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2018 у справі № 18/2325/12, яке мотивоване тим, що повний текст оскаржуваної постанови скаржником отримано 04.01.2019. Враховуючи зазначене, на підставі частини 2 статті 288 ГПК України, скаржник просить поновити строк на касаційне оскарження.
14. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги у справі № 18/2325/12 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Ткаченко Н.Г., судді - Жукова С.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 30.01.2019.
15. Ухвалою Верховного Суду від 06.02.2019 поновлено Державній іпотечній установі строк на касаційне оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2018 та ухвали Господарського суду міста Києва від 16.10.2018 у справі № 18/2325/12; відкрито касаційне провадження у справі № 18/2325/12 за касаційною скаргою Державної іпотечної установи від 23.01.2019 № 269/15/1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.12.2018 та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2018; розгляд касаційної скарги призначено в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.
Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу
16. Не погодившись з постановою апеляційного суду, Державною іпотечною установою подано касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати повністю оскаржувані судові рішення у справі, якими відмовлено у задоволенні заяви Державної іпотечної установи про заміну сторони виконавчого провадження та ухвалити нову постанову, якою задовольнити заяву Державної іпотечної установи.
17. На думку скаржника, оскаржувані судові рішення є необґрунтованими та такими, що прийнято з неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права. На підтвердження своєї позиції скаржник наводить наступні доводи.
17.1. На дату прийняття судом першої інстанції ухвали від 16.10.2018, вже існували обставини, які спростовували висновки покладенні в основу рішення Господарського суду міста Києва від 12.12.2017 у справі № 910/7084/16, зокрема, Державна іпотечна установа звернулася до Господарського суду міста Києва із заявою про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду міста Києва від 12.12.2017 у справі № 910/7084/16, яким визнано недійсним Договір застави майнових прав від 04.02.2015 № Д-2/2015 та договір відступлення права вимоги (з відкладальними умовами) від 04.02.2015 № Д-2.1/2015 і застосовано наслідки недійсності правочинів.
17.2. За результатами перегляду рішення Господарського суду м