ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 лютого 2019 року
м. Київ
Справа № 925/1453/16
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Булгакової І.В. (головуючий), Селіваненка В.П. і Сухового В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Хоменко І.М.,
учасники справи:
позивач - публічне акціонерне товариство "Дашуківські бентоніти",
представник позивача - не з'явився,
відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Дашуківські бентоніти",
представник відповідача - не з'явився,
розглянув касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти"
на рішення господарського суду Черкаської області від 08.02.2017 (головуючий суддя Спаських Н.М.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.12.2018 (головуючий суддя - Тищенко А.І., судді: Михальська Ю.Б., Скрипка І.М.)
у справі № 925/1453/16
за позовом публічного акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти" (далі - ПАТ "Дашуківські бентоніти")
до товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Дашуківські бентоніти" (далі - ТОВ "Торгова компанія "Дашуківські бентоніти")
про визнання недійсним договору поставки від 27.02.2015 № К-ТК-0227/2.
За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд
ВСТАНОВИВ:
ПАТ "Дашуківські бентоніти" звернулося до господарського суду Черкаської області з позовом до ТОВ "Торгова компанія "Дашуківські бентоніти" про визнання недійсним договору поставки від 27.02.2015 № К-ТК-0227/2, який укладений ТОВ "Торгова компанія "Дашуківські бентоніти" та ПАТ "Дашуківські бентоніти" з підстав: перевищення повноважень директором відповідача при укладенні оспорюваного правочину та його (правочину) фіктивності.
Справа розглядалася судами неодноразово.
Рішенням господарського суду Черкаської області від 08.02.2017 у справі № 925/1453/17, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.12.2018, у задоволенні позову відмовлено повністю з підстав його необґрунтованості.
ПАТ "Дашуківські бентоніти", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, просить суд касаційної інстанції судові акти попередніх інстанцій зі справи скасувати, ухвалити нове рішення про задоволення позову. Так, згідно з доводами ПАТ "Дашуківські бентоніти", викладеними у касаційній скарзі:
- у новому розгляді справи № 925/1453/16 судом апеляційної інстанції не виконані вказівки Верховного Суду, які містяться у постанові від 25.04.2018 зі справи (відповідно до якої попередню постанову суду апеляційної інстанції зі справи було скасовано, а справу передано на новий розгляд до апеляційного господарського суду), а саме безпідставно відмовлено у задоволенні клопотань позивача про призначення у справі судової технічної та судової почеркознавчої експертиз;
- місцевий господарський суд у розгляді справи також безпідставно відмовив у задоволенні клопотань позивача про призначення у справі судової технічної та судової почеркознавчої експертиз;
- судами попередніх інстанцій неповно з'ясовані обставини укладення спірного договору, що мають значення для доведення чи спростування умислу сторін на укладення фіктивного правочину;
- постанова апеляційного господарського суду ґрунтується на недопустимих доказах, які були отримані та долучені до матеріалів справи під час розгляду справи в суді першої інстанції, а саме на поясненнях колишніх посадових осіб ПАТ "Дашуківські бентоніти" та ТОВ "Торгова компанія "Дашуківські бентоніти";
- суди попередніх інстанцій безпідставно взяли до уваги рішення господарського суду Черкаської області від 18.10.2016 зі справи № 925/1042/16 за позовом ТОВ "Торгова компанія "Дашуківські бентоніти" до ПАТ "Дашуківські бентоніти" про стягнення 550 536,76 грн. заборгованості за договором поставки від 27.02.2015 № К-ТК-0227/2, яке не набрало законної сили, та акт звірки взаємних розрахунків, підписаний від імені позивача особою, яка не мала жодного відношення до позивача станом на час підписання такого акта від імені позивача.
Відзив на касаційну скаргу не надходив.
14.02.2019 від ПАТ "Дашуківські бентоніти" надійшло клопотання про відкладення розгляду касаційної скарги зі справи № 925/1042/16 у зв'язку з участю одного уповноваженого представника позивача в іншому судовому засіданні та перебуванням другого уповноваженого представника позивача на санаторно-курортному лікуванні.
У судовому засіданні 26.02.2019 Касаційний господарський суд відмовив у задоволенні клопотання ПАТ "Дашуківські бентоніти" про відкладення розгляду касаційної скарги з огляду на те, що: інтереси ПАТ "Дашуківські бентоніти" у суді, за наявності потреби, може представляти й керівник Товариства; матеріали справи містять достатній обсяг відомостей для розгляду касаційної скарги ПАТ "Дашуківські бентоніти" і за відсутності представника вказаного Товариства; явка представників сторін у судове засідання суду касаційної інстанції не визнавалася обов'язковою.
Перевіривши на підставі встановлених попередніми судовими інстанціями обставин справи правильність застосування ними норм матеріального та процесуального права, заслухавши доповідь судді - доповідача, Касаційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.
Місцевим та апеляційним господарськими судами у справі, зокрема, встановлено, що:
- 27.02.2015 ТОВ "Торгова компанія "Дашуківські бентоніти" (в особі генерального директора ОСОБА_4, що діяв на підставі Статуту) як постачальником та ПАТ "Дашуківські бентоніти" (в особі голови правління ОСОБА_5, що діє на підставі Статуту) як покупцем укладено договір поставки № К-ТК-02-0227/2 (далі - Договір), у відповідності до якого постачальник зобов'язався передати у встановлений термін у власність покупця сировину та матеріали (далі - Продукція), а покупець зобов'язався прийняти продукцію та оплатити її в порядку і на умовах, передбачених у даному договорі;
- найменування, стандарти, технічні умови і ціна на продукцію, що поставляється за Договором, визначаються сторонами у специфікаціях (додатки до даного договору, що є його невід'ємною частиною, пункт 1.2 Договору);
- пунктами 3.1 та 3.2 Договору передбачено, що поставка продукції за даним договором здійснюється постачальником на умовах, визначених у відповідній специфікації. Продукція за даним договором поставляється партіями за погодженням з покупцем;
- відповідно до пункту 3.5 Договору постачальник зобов'язується надавати покупцю разом із продукцією видаткову накладну, податкову накладну, сертифікат якості (відповідності) на продукцію (копія завірена печаткою), якщо необхідно;
- згідно з пунктами 4.1 та 4.2 Договору ціна одиниці продукції визначається постачальником за узгодженням з покупцем і вказується в специфікації (додаток до Договору) у національній валюті України. Ціна відповідної партії продукції визначається на основі видаткових накладних на продукцію, що підтверджують кількість фактично прийнятої покупцем продукції, поставленої постачальником згідно з даним договором;
- відповідно до пункту 5.1 Договору оплата продукції за даним договором здійснюється покупцем у безготівковій формі шляхом перерахування коштів на поточний рахунок постачальника протягом 90 (дев'яноста) робочих днів з моменту отримання продукції та підписання видаткових накладних;
- згідно з пунктом 6.1 Договору сторони погодили, що приймання продукції за кількістю та якістю здійснюється покупцем у місці поставки, зазначеному у пункті 3.1 даного договору, на підставі всіх документів, перерахованих у підпунктах 3.9.1-3.9.3 пункту 3.9 Договору;
- даний Договір набирає законної сили з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2016, а в частині взаєморозрахунків - до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (пункт 13.11 Договору);
- відповідно до специфікацій до Договору, які є додатками до Договору та підписані його сторонами, постачальником передається у власність покупця така продукція: сода кальцинована марка Б Польща (код 2836200000) у кількості 20,000 тонн загальною вартістю з ПДВ 170 347,44 грн.; сода кальцинована марка Б Польща (код 2836200000) у кількості 20,000 тонн загальною вартістю з ПДВ 171 352,56 грн.; м'який контейнер разовий із п/п тканини (МКР-1,0) 150*235 см (75*75*140 см об'єм заповнення), 2 ручки + п/е вкладка (1550*2600*0,1) + тасьма + кишеня + дно "зірка" у кількості 1000 000 шт. загальною вартістю з ПДВ 128 976,00 грн.; дизельне пальне у кількості 4730,000 л загальною вартістю з ПДВ 79 861,32 грн.
Також судами попередніх інстанцій встановлено, що згідно з видатковими накладними від 19.10.2015 № 188, від 22.10.2015 № 189, від 22.10.2015 № 190, від 23.10.2015 № 191 постачальник поставив покупцю товар, визначений у специфікаціях до Договору.
Причиною виникнення спору зі справи стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання Договору недійсним.
В обґрунтування підстав для визнання Договору недійсним позивач посилався на: перевищення повноважень директором відповідача при укладенні оспорюваного правочину (за відсутності погодження вищого органу Товариства щодо укладення Договору) та фіктивність такого правочину.
Як вірно встановлено апеляційним господарським судом, за своєю правовою природою вчинений сторонами правочин є договором поставки.
Відповідно до статті 712 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною першою статті 203 ЦК встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Згідно з частиною першою статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Відповідно до частини першої статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Згідно з приписами статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юри