?
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 лютого 2019 року
м. Київ
Справа № 910/1405/14
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Катеринчук Л.Й.
за участю секретаря судового засідання Співака С.В.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд" в особі ліквідатора Демчана О.І.
представник позивача - Різник О.Ю., довіреність № 02-01/40-127 від 01.02.2019,
відповідач - Публічне акціонерне товариство "Державна продовольчо-зернова корпорація України"
представник відповідача - Бітюкова І.В., довіреність № 726 від 18.12.2018,
кредитор - Публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України"
представник кредитора - Кур"ята В.В., довіреність № 19/3-02/284 від 28.12.2018,
розглянув у відритому судовому засіданні касаційну скаргу
Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України"
на ухвалу Господарського суду м. Києва
від 18.04.2018
у складі судді: Яковенко А.В.
та на постанову Київського апеляційного господарського суду
від 24.09.2018
у складі колегії суддів: Пантелієнка В.О. (головуючий), Кропивної Л.В., Верховця А.А.
за заявою
Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд" в особі ліквідатора Демчана О.І.
до Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України"
про зобов'язання вчинити дії та визнання права власності
у справі за заявою
Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд"
про банкрутство
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.03.2014 за заявою Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (далі - ПАТ "Державний ощадний банк України") порушено провадження у справі № 910/1405/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хліб Інвестбуд" (далі - ТОВ "Хліб Інвестбуд").
Постановою Господарського суду м. Києва від 08.04.2015 у справі № 910/1405/14 ТОВ "Хліб Інвестбуд" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Вершиніна А.О.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.06.2017 у справі № 910/1405/14 усунуто арбітражного керуючого Вершиніна А.О. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Хліб Інвестбуд". Ліквідатором ТОВ "Хліб Інвестбуд" призначено арбітражного керуючого Демчана О.І.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.04.2018 у справі № 910/1405/14 (суддя - Яковенко А.В.) задоволено заяву ліквідатора ТОВ "Хліб Інвестбуд" арбітражного керуючого Демчана О.І. до Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (далі - ПАТ "Державна продовольча-зернова корпорація України") про визнання права власності та зобов'язання вчинити дії, що розглядається в межах справи №910/1405/14; визнано за ТОВ "Хліб Інвестбуд" право власності на наступні транспортні засоби: - Автомобіль Skoda Octavia A5 Ambiente 1.6, державний номерний знак (далі - д.н.з.) НОМЕР_7, номер кузова НОМЕР_1, 2011 року випуску; - Автомобіль Skoda Superb Elegance 1.8 д.н.з. НОМЕР_2, номер кузова НОМЕР_3, 2011 року випуску; - Автомобіль Skoda Octavia A5 Elegance 1,6 MPI, д.н.з. НОМЕР_8, номер кузова НОМЕР_4, 2011 року випуску; - Автомобіль Skoda Superb Elegance 1.8 TSІ, д.н.з. НОМЕР_5, номер кузова НОМЕР_6, 2011 року випуску; зобов'язано ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" передати за актом приймання-передачі ліквідатору ТОВ "Хліб Інвестбуд" арбітражному керуючому Демчану О.І. наступні транспортні засоби: - Автомобіль Skoda Octavia A5 Ambiente 1.6, д.н.з. НОМЕР_7, номер кузова НОМЕР_1, 2011 року випуску; - Автомобіль Skoda Superb Elegance 1.8 д.н.з. НОМЕР_2, номер кузова НОМЕР_3, 2011 року випуску; - Автомобіль Skoda Octavia A5 Elegance 1,6 MPI, д.н.з. НОМЕР_8, номер кузова НОМЕР_4, 2011 року випуску; - Автомобіль Skoda Superb Elegance 1.8 TSІ, д.н.з. НОМЕР_5, номер кузова НОМЕР_6, 2011 року випуску; стягнуто з ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" на користь ТОВ "Хліб Інвестбуд" судовий збір у розмірі 3200 грн.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.09.2018 у справі № 910/1405/14 (головуючий суддя - Пантелієнко В.О., суддя - Кропивна Л.В., суддя - Верховець А.А.) апеляційну скаргу ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 18.04.2018 у справі №910/1405/14 - без змін.
При цьому, суди попередніх інстанцій виходили з того, що у судовому порядку визнано недійсним договір купівлі-продажу транспортних засобів та визнано судом право власності на спірні транспортні засоби. Щодо заяви відповідача про застосування строку позовної давності, судами попередніх інстанцій встановлено, що строк позовної давності розпочався з 22.06.2017, а позивач звернувся до суду 13.12.2017, тобто в межах строку позовної давності.
Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.04.2018 та постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.09.2018 у справі № 910/1405/14, ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" звернулося з касаційною скаргою.
У поданій касаційній скарзі, скаржник просить скасувати ухвалу Господарського суду м. Києва від 18.04.2018 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.09.2018 у справі № 910/1405/14 та прийняти нове рішення, яким відмовити у повному обсязі в задоволенні заяви ліквідатора ТОВ "Хліб Інвестбуд" арбітражного керуючого Демчана О.І. до ПАТ "Державна продовольча-зернова корпорація України" про визнання права власності та зобов'язання вчинити дії.
В обґрунтування заявлених вимог, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, зокрема, ст. ст. 75, 236 Господарського процесуального кодексу України (в редакції Закону України № 2147-VІІІ від 03.10.2017) (далі - ГПК України), неправильне застосування норм матеріального права, зокрема ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 (далі - Закон про банкрутство).
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/1405/14 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Катеринчук Л.Й., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 05.11.2018.
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. - головуючого, судді - Білоуса В.В., судді - Катеринчук Л.Й. від 29.11.2018 прийнято справу № 910/1405/14 Господарського суду м. Києва до провадження. Відкрито касаційне провадження у справі № 910/1405/14 Господарського суду м. Києва за касаційною скаргою ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 18.04.2018 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.09.2018 у справі № 910/1405/14. Повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" відбудеться 29.01.2019. Надано учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 25.12.2018. Доведено до відома учасників справи, що нез'явлення їх представників в судове засідання не є перешкодою для розгляду касаційної скарги.
29.01.2019 в судовому засіданні оголошено перерву до 05.02.2019.
В судове засідання 05.02.2019 з'явилися представники позивача ТОВ "Хліб Інвестбуд", відповідача ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України", Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України", які надали пояснення у справі.
Перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, заслухавши суддю-доповідача та пояснення представників учасників справи, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги, з огляду на таке.
Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом про банкрутство.
Згідно з ч. 1 ст. 2 Закону про банкрутство провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, ГПК України, іншими законодавчими актами України.
Статтею 9 вказаного Закону визначено, що справи про банкрутство розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.
Статтею 1 Закону про банкрутство визначено, що неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через відновлення його платоспроможності.
Відповідно до ч. 3 ст. 10 Закону про банкрутство справа про банкрутство порушується господарським судом, якщо безспірні вимоги кредитора (кредиторів) до боржника сукупно становлять не менше трьохсот мінімальних розмірів заробітної плати, які не були задоволені боржником протягом трьох місяців після встановленого для їх погашення строку, якщо інше не передбачено цим Законом.
Відповідно до ст. 41 Закону про банкрутство ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.
Ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, такі повноваження: подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.
Відповідно до ч. 4 ст. 10 Закону про банкрутство суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.
Згідно з ч. 1 ст. 20 вказаного Закону правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:
боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;
боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна борж