ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 лютого 2019 року
м. Київ
Справа № 756/10182/16-ц
Провадження № 14-528цс18
Велика Палата Верховного Суду у складі:
судді-доповідача СитнікО. М.,
суддів: Антонюк Н. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Саприкіної І. В., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_3,
відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Сервком» (далі - ТОВ «Сервком»),
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Товариство з обмеженою відповідальністю «Арт-Сістем» (далі - ТОВ «Арт-Сістем»), Товариство з обмеженою відповідальністю «Маргред Коммерц Лімітед» (далі - ТОВ «Маргред Коммерц Лімітед»),
розглянула в порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу представника ОСОБА_3 - ОСОБА_5
на ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 12 грудня 2017 року у складі колегії суддів Соколової В. В., Немировської О. В., Чобіток А. О.
у цивільній справі за позовом ОСОБА_3 до ТОВ «Сервком», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ТОВ «Арт-Сістем», ТОВ «МаргредКоммерц Лімітед», про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, та
УСТАНОВИЛА:
У серпні 2016 року ОСОБА_3 звернувся до суду з позовом, у якому зазначав, що за умовами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 08 грудня 2015 року № 08-12/15 він передав ТОВ «Сервком» частку в статутному капіталі ТОВ «Арт-Сістем» у розмірі 14,6817809 % статутного капіталу, а відповідач повинен був у строк до 18 грудня 2015 року перерахувати йому кошти у розмірі 5 275 635,47 грн. ТОВ «Сервком» не виконало своїх зобов'язань щодо оплати придбаної частки, що, на його думку, є істотним порушенням умов укладеного договору, тому позивач просив розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі № 08-12/15.
Рішенням Оболонського районного суду міста Києва від 30 вересня 2016 року позов ОСОБА_3 задоволено. Розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 08 грудня 2015 року № 08-12/15. Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Рішення суду мотивовано тим, що ОСОБА_3 як продавець виконав усі умови укладеного договору у повному обсязі, а ТОВ «Сервком» грубо порушило його, що є підставою для розірвання. Крім того, виконання зобов'язань втратило інтерес для продавця.
Ухвалою Апеляційного суду міста Києва від 12 грудня 2017 року апеляційну скаргу ТОВ «Сервком» задоволено. Рішення суду першої інстанції скасовано та провадження у справі закрито на підставі пункту 1 частини першої статті 205 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) у редакції, чинній на час розгляду справи.
Закриваючи провадження у справі, суд апеляційної інстанції керувався тим, що спір виник між учасниками ТОВ «Арт-Сістем» щодо купівлі-продажу часток у статутному фонді цього товариства, що пов'язано з їх правами як учасників товариства, відтак спір є корпоративним, а отже, справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
У січні 2018 року представник ОСОБА_3 - ОСОБА_5 звернувся зкасаційною скаргою, у якій, посилаючись на порушення судом норм процесуального права, просив скасувати ухвалу апеляційного суду та прийняти нову постанову, якою у задоволенні апеляційної скарги відмовити.
Доводи, наведені в касаційній скарзі
Касаційну скаргу мотивовано тим, що спір у справі виник між учасником ТОВ «Арт-Сістем» ? ОСОБА_3 та сторонньою особою, яка не має жодного відношення до ТОВ «Арт-Сістем» ? ТОВ «Сервком», оскільки на день подання позовної заяви відповідач не був учасником ТОВ «Арт-Сістем», відтак між сторонами відсутні корпоративні відносини, і справа підлягає розгляду в порядку цивільного, а не господарського судочинства.
Ухвалою Верховного Суду у складі судді Касаційного цивільного суду від 06 лютого 2018 року відкрито касаційне провадження у справі за вказаною касаційною скаргою.
У березні та липні 2018 року до Верховного Суду надійшли відзиви ТОВ «Сервком», у яких зазначено, що спір про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Арт-Сістем» виник між ОСОБА_3, який є учасником ТОВ «Арт-Сістем», та ТОВ «Сервком» ? учасником, що вибув зі складу ТОВ «Арт-Сістем», та стосується корпоративних прав, право власності на які набуті за спірним договором, у зв'язку з чим такий спір підвідомчий господарському суду. Така правова позиція висловлена у постановах Верховного Суду Ураїни від 14 вересня 2016 року у справі № 522/27392/13-ц (провадження № 6-457цс16), Великої Палати Верховного Суду від 23 травня 2018 року у справі № 911/3494/16 (провадження № 12-44гс18).
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 12 березня 2018 року справу призначено до судового розгляду, а ухвалою суду від 03 жовтня 2018 року справу передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду з посиланням на частину шосту статті 403 ЦПК України, яка передбачає, що справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду в усіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб'єктної юрисдикції.
Ухвалою ВеликоїПалати Верховного Суду від 12 листопада 2018 року справу прийнято для продовження розгляду за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними в ній матеріалами, у порядку письмового провадження.
Позиція Великої Палати Верховного Суду
Велика Палата Верховного Суду, заслухавши доповідь судді, перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи та матеріали справи, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.
Згідно з положеннями частини другої статті 389 ЦПК України підставою касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Суди установили, що 08 грудня 2015 року між ОСОБА_3 та ТОВ «Сервком» укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі № 08-12/15 ТОВ «Арт-Сістем», за умовами якого ОСОБА_3 погодився продати, а ТОВ «Сервком» придбати у власність частину частки ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ «Арт-Сістем» у розмірі 5 275 635,47 грн, що становила 14,6817809 % статутного капіталу товариства (т. 2, а. с. 125?127).
Згідно з пунктами 2.1, 2.2 договору № 08-12/15 ціна продажу частки складає 5 275 635,47 грн, яку відповідач зобов'язався оплатити позивачу протягом 10 календарних днів з моменту підписання договору.
У пунктах 4.1, 4.2 договору № 08-12/15 сторони погодили, що право власності на частку переходить до відповідача після підписання цього договору і відповідач набуває повноважень учасника ТОВ «Арт-Сістем» з моменту державної реєстрації змін до статуту товариства, що передбачають реєстрацію відповідача учасником цього товариства.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Арт-Сістем» від 08 грудня 2015 року, оформленим протоколом № 08-12/15 загальних зборів учасників ТОВ «Арт-Сістем», змінено склад учасників товариства, прийнято ТОВ «Сервком» до складу учасників товариства з часткою 14,6817809 % статутного капіталу товариства та затверджено нову редакцію статуту (т. 2, а. с. 135?137).
11 грудня 2015 року на виконання умов договору № 08-12/15 та рішення загальних зборів учасників ТОВ «Арт-Сістем» від 08 грудня 2015 року державним реєстратором проведено державну реєстрацію змін до установчих документів (у тому числі й у складі учасників) ТОВ «Арт-Сістем» за № 10701050011055938, відповідно до якої відповідач став учасником товариства з розміром частки у статутному капіталі 14,6817809 % (т. 2, а. с. 138?154).
Тобто станом на грудень 2015 року ТОВ «Сервком» набуло статусу учасника ТОВ «Арт-Сістем» з усіма правами та обов'язками, передбаченими законодавством України та статутом ТОВ «Арт-Сістем», включаючи правомочності на участь в управлінні господарським товариством, отримання певної частки прибутку (дивідендів) цього товариства.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Арт-Сістем» від 29 квітня 2016 року, оформленим протоколом № 29-04/16, ТОВ «Сервком» виключено зі складу учасників товариства (т. 3, а. с. 107?110). Це рішення є чинним.
Згідно з витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 06 травня 2016 року проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи щодо складу або інформації про засновників та ТОВ «Сервком» не є учасником ТОВ «Арт-Сістем» (т. 3, а. с. 132-137).
Відповідно до змін до установчих документів ТОВ «Арт-Сістем», єдиними учасниками вказаного товариства станом на 06 травня 2016 року послідовно зареєстровано: ОСОБА_3, ТОВ «Маргаред Коммерц Лімітед».
ОСОБА_3 у серпні 2016 року звернувся до суду з цивільним позовом до ТОВ «Сервком» про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі № 08-12/15 ТОВ «Арт-Сістем» з підстав невиконання відповідачем умов договору щодо сплати коштів.
Вирішуючи питання юрисдикційності спору слід зазначити таке.
У статті 124 Конституції України закріплено, щоправосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.
Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини.
Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.
Система судів загальної юрисдикції є р