ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 лютого 2019 року
м. Київ
Справа № 913/102/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Сухового В.Г. - головуючого, Берднік І.С., Міщенка І.С.,
за участю секретаря судового засідання - Журавльова А.В.
за участю представників:
позивача - Безвершенко О.О.,
відповідача - не з'явився
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фідлайф" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.12.2018 (Медуниця О.Є., Пелипенко Н.М., Радіонова О.О.) та рішення Господарського суду Луганської області від 04.07.2018 (Зюбанова Н.М.) у справі № 913/102/18
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СПФ Агро" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фідлайф" про стягнення 1 095 750,00 грн
за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фідлайф" до Товариства з обмеженою відповідальністю "СПФ Агро" про визнання протиправними дій та зобов'язання спростувати неправдиву інформацію
Історія справи
Короткий зміст позовних вимог
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "СПФ Агро" (далі - Позивач) звернулося в Господарський суд Луганської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фідлайф" (далі - Відповідач) про стягнення заборгованості за договором поставки №166 від 02.08.2017 в сумі 1 095 750,00 грн.
2. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконання Відповідачем взятих на себе зобов'язань за договором поставки №166 від 02.08.2017 в частині своєчасної оплати за переданий у власність товар.
3. Відповідач звернувся до суду із зустрічним позовом до Позивача про визнання протиправними дій його керівництва стосовно порушення порядку пред'явлення вимоги про виконання зобов'язання та зобов'язання Позивача спростувати недостовірну інформацію.
4. В обґрунтування позову Відповідач зазначає, що протиправні дії керівництва Позивача полягали у порушенні порядку пред'явлення вимоги про виконання зобов'язання, а також порядку претензійного розгляду спорів, Позивач не надав специфікації, рахунки на спірні поставки товару, посвідчення якості товару, а також направляв безпідставні претензії про виконання зобов'язання, чим порушив порядок досудового врегулювання спору. На думку Відповідача, звернення Позивача до суду із первісним позовом у цій справі принижує його ділову репутацію, що є підставою для спростування недостовірної інформації про прострочення виконання Відповідачем зобов'язань за договором №166 від 02.08.2017.
Короткий зміст оскаржуваного рішення, прийнятого судом першої інстанції
5. Рішенням Господарського суду Луганської області від 04.07.2018 первісний позов задоволено повністю, в задоволенні зустрічного позову відмовлено.
6. Рішення суду мотивовано доведеністю факту поставки Позивачем Відповідачу товару на суму 1 095 750,00 грн та обставин прострочення Відповідачем зобов'язання з оплати поставленого товару. Зокрема, за видатковими накладними №72 від 19.08.2017, №56 від 01.09.2017, №64 від 05.09.2017, №68 від 07.09.2017, №70 від 08.09.2017 строк оплати настав та виникло прострочення; за видатковими накладними №71 від 15.09.2017 та №73 від 20.09.2017, які не підписані з боку Відповідача, поставка підтверджується відображенням в податкових накладних №13 від 15.09.2017 та №20 від 20.09.2017 податкового обліку покупця та постачальника щодо ПДВ; щодо настання строку оплати за видатковими накладними №76 від 23.08.2017, №80 від 28.08.2017 та №54 від 31.08.2017, то за відсутності специфікацій №3 та №4 суд, керуючись статтею 692 ЦК України дійшов висновку про обґрунтованість позову і в цій частині також.
6.1. Стосовно зустрічного позову, місцевий господарський суд зазначив, що поширення інформації про звернення з позовом не свідчить про протиправність дій Позивача та не потребує її спростування як неправдивої, оскільки відомості у первісному позові про наявність у Відповідача заборгованості є підставою позову, який розглядається судом, а право на звернення до суду за захистом своїх прав гарантовано статтею 55 Конституції України та статтею 4 ГПК України.
Короткий зміст оскаржуваної постанови, прийнятої судом апеляційної інстанції
7. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 06.12.2018 рішення Господарського суду Луганської області від 04.07.2018 залишено без змін з тих же підстав.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
8. Відповідач подав касаційну скаргу на рішення та постанову судів попередніх інстанцій, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні первісних позовних вимог в повному обсязі.
Аргументи учасників справи
Доводи Відповідача, який подав касаційну скаргу (узагальнено)
9. Суди дійшли передчасного висновку відповідно до частини 1 статті 692 ЦК України, що обов'язок Відповідача з оплати товару за накладними №76 від 23.08.2017, №80 від 28.08.2017, №54 від 31.08.2017 виник одразу після отримання товару, оскільки судами не враховано частину 2 статті 530 ЦК України, а також те, що Відповідачу не надано вимогу про оплату товару, поставленого за вказаними накладними, а специфікації на товар, поставлений за цими накладними між сторонами не підписувались.
10. Як доказ на поставку товару за накладними №71 від 15.09.2017 та №73 від 20.09.2017, які не містять підпису представника Відповідача, судами безпідставно прийнято податкові накладні №13 від 15.09.2017 та №20 від 20.09.2017, а також не враховано, що за вказаними видатковими накладними Позивачем не доведено настання терміну оплати, оскільки не надано специфікацій.
11. Судом апеляційної інстанції необґрунтовано залишено без розгляду клопотання адвоката Відповідача Тищенко А.В., подане 06.12.2018, про ознайомлення з матеріалами справи та відкладення розгляду справи з тих підстав, що доданий до клопотання договір про надання правової допомоги не містить підпису адвоката Тищенко А.В. Судом не враховано вимоги статей 58, 60 ГПК України та статті 26 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" та помилково не взято до уваги доданий до клопотання ордер, який є достатнім та належним підтвердженням повноважень адвоката Тищенко А.В. у суді щодо представництва інтересів Відповідача.
Позиція Позивача у відзиві на касаційну скаргу
12. Всі доводи скаржника ґрунтуються на припущеннях, не підтверджені доказами та спрямовані на переоцінку вже встановлених обставин.
13. Відповідачем не надано судам попередніх інстанцій доказів оплати за поставлений йому Позивачем товар за спірними специфікаціями та накладними, заборгованість в добровільному порядку не сплачена, а тому суди першої та апеляційної інстанцій при прийнятті оскаржуваних судових рішень дотримались норм матеріального та процесуального права та дійшли обґрунтованого висновку про наявність підстав для задоволення первісних позовних вимог.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
14. Як встановлено судами попередніх інстанцій, відповідно до укладеного між Позивачем (Постачальник) та Відповідачем (Покупець) 02.08.2017 договору постачання товару № 166, Постачальник зобов'язався передати у власність Покупцю сировину для виробництва комбікорму (товар) у кількості та в асортименті у відповідності до підписаних специфікацій, які є невід'ємною частиною договору, а Покупець зобов'язався приймати цей товар та своєчасно здійснювати його оплату на умовах цього договору.
Строк постачання товару зазначається сторонами у підписаних специфікаціях (пункт 2.3 договору); постачання кожної партії товару повинно супроводжуватись наступними документами: видаткова накладна на партію товару, рахунок - фактура; товарно-транспортна накладна на партію товару (пункт 2.4 договору); оплата здійснюється Покупцем шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника на підставі отриманих від Постачальника рахунків та на умовах, зазначених у підписаних специфікаціях (пункт 4.1 договору).
15. Як зазначають суди першої та апеляційної інстанцій, на виконання умов договору відповідно до видаткових накладних №72 від 19.08.2017, №76 від 23.08.2017, №80 від 28.08.2017, №54 від 31.08.2017, №56 від 01.09.2017, №64 від 05.09.2017, №68 від 07.09.2017, №70 від 08.09.2017, №71 від 15.09.2017, №73 від 20.09.2017 Постачальником поставлено Покупцю товар на загальну суму 1 095 750,00 грн, проте Відповідач за прийнятий товар не розрахувався, внаслідок чого виникла заборгованість в сумі 1 095 750,00 грн.
16. Частиною 1 статті 692 ЦК України встановлено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
17. Здійснюючи розгляд справи, суди першої та апеляційної інстанцій з'ясували, що товар, поставлений відповідно до специфікацій 2, 5, 6, 7, якими визначено строки поставки товару та порядок оплати товару (протягом п'яти робочих днів з моменту постачання відповідної партії товару) і які наявні в матеріалах справи, та видаткових накладних №72 від 19.08.2017, №56 від 01.09.2017, №64 від 05.09.2017, №68 від 07.09.2017, №70 від 08.09.2017 на загальну суму 409 000,00 грн, був прийнятий та не оплачений Відповідачем і строки оплати по товару настали, а тому позовні вимоги щодо стягнення зазначеної суми заборгованості є обґрунтованими, доведеними, підлягають задоволенню і колегія суддів з цим погоджується.
18. В підтвердження поставки товару за видатковими накладними №71 від 15.09.2017 на суму 40 000,00 грн, №73 від 20.09.2017 на суму 460 000,00 грн, що загалом становить 500 000,00 грн, які, як встановили суди обох інстанцій, не підписані з боку Відповідача, Позивачем надано, зареєстровані в Єдиному реєстрі отриманих і виданих податкових накладних, податкові накладні №13 від 15.09.2017 та №20 від 20.09.2017, в яких відображено операцію з продажу Покупцю, яким є Відповідач, товару на зазначену суму.
18.1. При цьому, судами досліджено, що на зворотному боці податкових накладних наявна відмітка, електронний підпис головного бухгалтера та печатка Відповідача, що свідчить про визнання Покупцем факту отримання товару, а тому, враховуючи статті 187, 201 Податкового кодексу України та статтю 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про поставку товару на загальну суму 500 000,00 грн за видатковими накладними №71 від 15.09.2017, №73 від 20.09.2017, з огляду на що, доводи касаційної скарги, викладені в пункті 10 постанови щодо безпідставного прийняття в якості доказів поставки товару за накладними №71 від 15.09.2017 та №73 від 20.09.2017 податкових накладних №13 від 15.09.2017 та №20 від 20.09.2017, колегією суддів відхиляються.
18.2. В зв'язку з тим, що Відповідачем на спростовано зазначені документи, а також, як вірно встановлено судом апеляційної інстанції, не надано доказів проведення коригування до спірних податкових накладних, тому обґрунтовано відхилено доводи Відповідача про помилковість оформлення зазначених податкових документів.
19. При цьому, судом першої інстанції прийнято, а апеляційним господарським судом не спростовано, до матеріалів справи додаткові пояснення Позивача (а.с. 194-195, т.с. 1), в яких ним розподілено, за якими специфікаціями здійснювалися поставки товару відповідно до наданих в матеріали справи видаткових накладних.
19.1. Так, за специфікацією №1 від 02.08.2017 мала бути здійснена поставка на загальну суму 935 000,00 грн, проте здійснена поставка на суму лише 460 000,00 грн за видатковою накладною №73 від 20.09.2017. Строк поставки по цій специфікації, як встановлено судами попередніх інстанцій, визначено до 03.08.2017. Проте, поставка товару в строк, який є пізнішим, ніж визначено в специфікації, не може свідчити про невідповідність даної поставки вказаній специфікації та, відповідно, не настання терміну для оплати товару.
19.2. З огляду на наведене, колегія суддів погоджується з висновком судів щодо обґрунтованості задоволення позовних вимог в частині стягнення з Відповідача коштів в сумі 460 000,00 грн за поставку товару по видатковій накладній №73 від 20.09.2017, а тому посилання скаржника, наведені в пункті 10 постанови щодо не доведеності настання строку для оплати Відповідачем коштів за прийнятий ним товар по видатковій накладній №73 від 20.09.2017, колегією суддів вважаються помилковими.
20. Водночас, колегія суддів не може погодитись з висновками судів попередніх інстанцій про доведеність та наявність підстав для задоволення позовних вимог про стягнення з Відповідача заборгованості в загальній сумі 226 750,00 грн за видатковими накладними №76 від 23.08.2017 (83 000,00 грн), №80 від 28.08.2017 (41 500,00 грн), №54 від 31.08.2017 (62 250,00 грн) та №71 від 15.09.2017 (40 000,00 грн).
21. Так, судами першої та другої інстанцій встановлено, що поставка товару за видатковими накладними №76 від 23.08.2017, №80 від 28.08.2017, №54 від 31.08.2017 та №71 від 15.09.2017 (а.с. 194-195, т.с. 1) здійснювалася відповідно до специфікацій 3, 4, які є невід'ємною частиною договору №166.
22. Як з'ясовано судами, специфікації 3, 4 відсутні в матеріалах справи, оскільки вилучені у Позивача Слідчим управлінням фінансових розслідувань ДПІ у м.Краматорську ГУ ДФС України в Донецькій області.
23. Проте, суди, застосувавши частину 1 статті 692 ЦК України, дійшли висновку про задоволення позовних вимог в частині стягнення з Відповідача