ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 лютого 2019 року
м. Київ
Справа № 922/3518/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Вронська Г.О.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши матеріали касаційної скарги Дочірнього підприємства "Сентекс"
на постанову Східного апеляційного господарського суду
(головуючий - Хачатрян В.С., судді: Склярук О.І., Слободін М.М.)
від 21.11.2018
у справі № 922/3518/17
за позовом Публічного акціонерного товариства "Златобанк"
до Дочірнього підприємства "Сентекс"
про визнання кредитором,
за участю представників учасників справи:
позивача - не з'явилися
відповідача - не з'явилися
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Златобанк" Славкіна М.А. звернулася до Господарського суду Харківської області до Дочірнього підприємства "Сентекс" (далі - ДП "Сентекс") з позовом, в якому просить визнати його кредитором ДП "Сентекс" з сумою вимог у розмірі 331 127 231,36 грн (які виникли на підставі договору поруки №121/12/KLMV/Р-2 від 29.05.2012; договору іпотеки від 29.05.2012; договору іпотеки від 29.05.2012, укладених на виконання кредитного договору №121/12/KLMV від 29.05.2012) у повному обсязі таких зобов'язань: заборгованості за основним боргом в сумі 5 442 466,68 доларів США, що еквівалентно 141 044 729,63 грн; заборгованості по процентам в сумі 1 877 875,62 доларів США, що еквівалентно 48 666 252,88 грн; пені за прострочену заборгованість за основним боргом у сумі 133 956 086,25 грн; штрафу за неналежне виконання зобов'язання з повернення кредиту у розмірі 5 000,00 грн та 3% річних за прострочення виконання зобов'язань з повернення основного боргу з кредиту у розмірі 7 455 162,60 грн, які є забезпечені.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням позичальником ТОВ "Хімічні технології" умов кредитного договору перед ПАТ "Златобанк", для забезпечення виконання якого між Публічним акціонерним товариством "Златобанк" та Дочірнім підприємством "Сентекс", укладено договір поруки № 121/12/KLMV/P-2 від 29.05.2012, договори іпотеки № 1 та № 2 від 29.05.2012, договір застави № 121/12/KLMV/S-4 від 29.05.2012.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.02.2018 у справі № 922/3518/17 позов залишено без розгляду.
2.2. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 21.11.2018 ухвалу Господарського суду Харківської області від 19.02.2018 у справі № 922/3518/17 в частині залишення позову без розгляду скасовано, справу передано на розгляд суду першої інстанції.
2.3. Господарськими судами встановлено такі обставини:
- подана до Господарського суду Харківської області 11.10.2017 позовна заява підписана від імені ПАТ "Златобанк" уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Златобанк" Славкіною М.А.;
- ухвалою Господарського суду Харківської області 19.10.2017 провадження у справі порушено;
- процедуру ліквідації ПАТ "Златобанк" з усіма передбаченими Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" наслідками, в тому числі прийняття Фондом рішення про призначення Славкіної М.А. уповноваженою особою Фонду на ліквідацію ПАТ "Златобанк", розпочато на підставі:
постанови Правління Національного Банку України від 13.02.2015 №105 "Про віднесення ПАТ "Златобанк" до категорії неплатоспроможних", якою було віднесено ПАТ "Златобанк" до категорії неплатоспроможних;
рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 13.02.2015 № 30 "Про запровадження тимчасової адміністрації та призначення уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ "Златобанк", яким було запроваджено тимчасову адміністрацію строком до 13.05.2015;
постанови Правління Національного Банку України від 12.05.2015 № 310 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Златобанк", якою відкликано банківську ліцензію ПАТ "Златобанк";
рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 13.05.2015 № 99, яким розпочато процедуру ліквідації ПАТ "Златобанк";
наказ Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 13.05.2015 № 156, яким було призначено Славінського В.І. на посаду уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Златобанк" строком на 1 рік з 13.05.2015 по 12.05.2016;
рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.03.2016 № 391, яким було продовжено строки здійснення процедури ліквідації ПАТ "Златобанк" на 2 роки до 13.05.2018 включно та продовжено повноваження ліквідатора АТ "Златобанк" Славінського В.І. до 13.05.2018 включно;
рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 15.05.2017 № 1977, яким було змінено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Златобанк" та призначено Славкіну М.А. з 18.05.2017;
- постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 14.07.2017 у справі № 826/2184/17, зокрема, визнано протиправними та скасовано:
постанову Правління НБУ від 13.02.2015 № 105 "Про віднесення ПАТ "Златобанк" до категорії неплатоспроможних";
рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 13.02.2015 № 30 "Про запровадження тимчасової адміністрації в АТ "Златобанк";
постанову Правління НБУ від 12.05.2015 № 310 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Златобанк";
рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 13.05.2015 № 99 "Про початок процедури ліквідації АТ "Златобанк" та призначення уповноваженої особи Фонду на ліквідацію банку";
- рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 18.05.2015 № 100 "Про внесення змін до рішення виконавчої дирекції Фонду від 13.05.2015 №99";
- рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.03.2016 № 391 "Про продовження строків здійснення процедури ліквідації АТ "Златобанк" на два роки до 13.05.2018 включно";
- зобов'язано НБУ надати ПАТ "Златобанк" строк, встановлений частиною 7 статті 75 Закону України "Про банки та банківську діяльність", за винятком використаного строку, який вичерпаний, для проведення дій з фінансового оздоровлення ПАТ "Златобанк" після проведення заходів з його ліквідації;
- постановою Київського апеляційного адміністративного суду від 25.10.2017 у справі № 826/2184/17 змінено мотивувальну частину постанови Окружного адміністративного суду міста Києва від 14.07.2017 у справі № 826/2184/17, в решті зазначену постанову залишено без змін.
2.4. Залишаючи позов у даній справі без розгляду на підставі пункту 2 частини першої статті 226 Господарського процесуального кодексу України, суд першої інстанції вказав на відсутність повноважень в уповноваженої особи Фонду на ліквідацію АТ "Златобанк" на підписання позовної заяви від імені цього банку. При цьому послався на постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 14.07.2017, змінену постановою Київського апеляційного адміністративного суду від 25.10.2017, якою визнано протиправними і скасовано постанову Правління НБУ від 13.02.2015 № 105 "Про віднесення АТ "Златобанк" до категорії неплатоспроможних", рішення Фонду від 13.02.2015 № 30 "Про запровадження тимчасової адміністрації в АТ "Златобанк", постанову Правління НБУ від 12.05.2015 № 310 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію АТ "Златобанк", рішення Фонду від 13.05.2015 № 99 "Про початок процедури ліквідації АТ "Златобанк" та призначення уповноваженої особи Фонду на ліквідацію банку", рішення Фонду від 18.05.2015 № 100 "Про внесення змін до рішення виконавчої дирекції Фонду від 13.05.2015 № 99 "Про початок процедури ліквідації АТ "Златобанк" та призначення уповноваженої особи Фонду на ліквідацію банку", Рішення Фонду від 24.03.2016 № 391 "Про продовження строків здійснення процедури ліквідації АТ "Златобанк" на два роки до 13.05.2018 включно".
Також місцевий господарський суд зазначив, оскільки виконання цих судових рішень не зупинено, вказані акти Національного банку України і Фонду гарантування вкладів фізичних осіб втратили свою юридичну силу та не породжують правових наслідків з моменту їх прийняття.
2.5. Скасовуючи ухвалу суду першої інстанції, апеляційний господарський суд виходив з того, що на момент звернення Славкіною М.А. до суду від імені банку відомості про неї як уповноваженого представника позивача містилися у Єдиному державному реєстрі, а значить, були достовірними для суду. При цьому суд апеляційної інстанції зазначив, що суд першої інстанції мав дати оцінку позиції позивача в особі його належного представника.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. Не погоджуючись з постановою Східного апеляційного господарського суду від 21.11.2018 у справі № 922/3518/17, Дочірнє підприємство "Сентекс" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції скасувати, а ухвалу місцевого господарського суду залишити в силі.
3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги Дочірнього підприємства "Сентекс":
- судом апеляційної інстанції неправильно витлумачено та застосовано статтю 162 Кодексу адміністративного судочинства України, що призвело до помилкового висновку та прийняття незаконної постанови;
- враховуючи, що постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 14.07.2017, залишеною без змін постановою Київського апеляційного адміністративного суду від 25.10.2017 у справі № 826/2184/17, визнано протиправними та скасовані постанови Національного банку України та рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, якими уповноважена особа Славкіна М.А. обґрунтувала свої повноваження на підписання позовної заяви, та те, що вказані акти втратили свою юридичну силу та не породжують правових наслідків з моменту їх прийняття, судом апеляційної інстанції скасовано законне та обґрунтоване рішення місцевого суду;
- судом апеляційної інстанції при винесенні постанови не зазначені доводи з приводу залишення позову без розгляду у зв'язку з нез'явленням позивача у судове засідання та неподання витребуваних судом доказів, що є окремою самостійною підставою для залишення позову без розгляду.
3.3. У письмових поясненнях Дочірнє підприємство "Сентекс" просить врахувати постанову Великої Палати Верховного Суду у справі № 826/2184/17.
4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд
4.1. Відповідно до частини 2 статті 162 Господарського процесуального кодексу України позовна заява подається до суду в письмовій формі і підписується позивачем або його представником або іншою особою, які законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи.
4.2. Зі змісту частин першої та другої статті 36 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" вбачається, що з дня початку процедури виведення Фондом банку з ринку призупиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, спостережної ради і правління (ради директорів) та органів контролю (ревізійної комісії та внутрішнього аудиту). Фонд набуває всі повноваження органів управління банку та органів контролю з дня початку тимчасової адміністрації і до її припинення.
Протягом 15 днів, але не пізніше строків, установлених Фондом, керівники банку забезпечують передачу уповноваженій особі Фонду печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банку, а також протягом трьох днів - передачу печаток і штампів бухгалтерської та іншої документації банку.
На період тимчасової адміністрації усі структурні підрозділи, органи та посадові особи банку підпорядковуються у своїй діяльності Фонду та уповноваженій особі Фонду в межах повноважень, установлених цим Законом та делегованих Фондом, і діють у визначених Фондом/уповноваженою особою