Постанова
Іменем України
06 лютого 2019 року
м. Київ
справа № 756/14633/17
провадження № 61-14590св18
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Луспеника Д. Д.,
суддів: Білоконь О. В. (суддя-доповідач), Лесько А. О., Мартєва С. Ю., Черняк Ю. В.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_4,
відповідач - ОСОБА_5,
треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю «Творча майстерня «Вісак», товариство з обмеженою відповідальністю «Вісак»,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_4 на постанову Апеляційного суду міста Києва від 29 січня 2018 року у складі колегії суддів: Лапчевської О. Ф., Кулікової С. В., Кравець В. А.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У жовтні 2017 року ОСОБА_4 звернувся з позовом до ОСОБА_5, треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю «Творча майстерня «Вісак» (далі - ТОВ «Творча майстерня «Вісак»), товариство з обмеженою відповідальністю «Вісак» (далі - ТОВ «Вісак»), про визнання недійсними договорів дарування часток в статутному капіталі від 10 жовтня 2017 року та додаткових угод до цих договорів, згідно із якими, ОСОБА_5 безоплатно відчужила на користь ОСОБА_6 51 % статутного капіталу ТОВ «Творча майстерня «Вісак» та 51 % статутного капіталу ТОВ «Вісак».
Посилаючись на існування реальної загрози невиконання, утруднення виконання рішення суду про задоволення його позову, а саме можливе відчуження нерухомого майна, яке на праві власності належить вказаним юридичним особам, у травні 2018 року він подав до суду заяву про забезпечення позову, в якій просив заборонити Міністерству юстиції України, Головному територіальному управлінню юстиції у м. Києві, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві, а також іншим особам, яким надано доступ до державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців записи і вчиняти реєстраційні дії щодо ТОВ «Творча майстерня «Вісак» та щодо ТОВ «Вісак», зокрема, проводити державну реєстрацію змін до установчих документів, вносити записи про зміну керівника юридичної особи та інші передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» записи, реєстраційні та інші дії; накласти арешт на частку в статутному капіталі ТОВ «Творча майстерня «Вісак» в розмірі 70 %, що зареєстрована за ОСОБА_5 та частку в статутному капіталі ТОВ «Вісак» у розмірі 70 %, що зареєстрована за ОСОБА_5
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Ухвалою Оболонського районного суду міста Києва від 01 листопада 2017 року у складі судді Васалатія К. А. задоволено заяву ОСОБА_4 про забезпечення позову.
Заборонено Міністерству юстиції України, Головному територіальному управлінню юстиції у м. Києві, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві, а також іншим особам, яким надано доступ до державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців записи і вчиняти реєстраційні дії щодо ТОВ «Творча майстерня «Вісак» та ТОВ «Вісак», зокрема, проводити державну реєстрацію змін до установчих документів, вносити записи про зміну керівника юридичної особи та інші передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» записи, реєстраційні та інші дії.
Накладено арешт на частку в статутному капіталі ТОВ «Творча майстерня «Вісак» у розмірі 70 %, що зареєстрована за ОСОБА_5 та частку в статутному капіталі ТОВ «Вісак» у розмірі 70 %, що зареєстрована за ОСОБА_5
Ухвала суду першої інстанції мотивована існуванням реальної загрози невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову, а також відповідністю виду забезпечення позову, який просить застосувати ОСОБА_4, позовним вимогам.
Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції
Постановою Апеляційного суду міста Києва від 29 січня 2018 року задоволено апеляційну скаргу ОСОБА_7, скасовано ухвалу Оболонського районного суду міста Києва від 01 листопада 2017 року та відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_4 про забезпечення позову.
Постанова апеляційного суду мотивована необґрунтованістю висновків суду першої інстанції щодо існування реальної загрози невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову, а також відповідності виду забезпечення позову, який просить застосувати ОСОБА_4, позовним вимогам. Суд першої інстанції не дослідив наявність спору між сторонами, з урахуванням встановленої судовим рішенням у іншій справі належності корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ «Творча майстерня «Вісак» та ТОВ «Вісак» ОСОБА_7, а також не врахував відсутність у справі витягів з реєстрів щодо належності корпоративних прав будь-кому зі сторін спору.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
У касаційній скарзі, поданій у березні 2018 року до Верховного Суду, ОСОБА_4 просить скасувати постанову апеляційного суду та залишити в силі ухвалу суду першої інстанції, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права.
Касаційна скарга мотивована тим, що невжиття вказаних у заяві про забезпечення позову заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду у зв'язку із можливим відчуженням нерухомого майна, яке на праві власності належить вказаним юридичним особам, або продажу корпоративних прав, які були предметом спірних договорів дарування, на користь третіх осіб з метою їх знецінення. На час постановлення ухвали судом першої інстанції у державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців були відсутні відомості щодо належності корпоративних прав ОСОБА_7 Вказаний заявником вид забезпечення позову не обмежує інші права учасників товариства.
Відзив на касаційну скаргу не подано.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Згідно зі статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
Ухвалою Верховного Суду від 04 вересня 2018 року відкрито касаційне провадження в указаній справі і витребувано цивільну справу № 756/14633/17 з Оболонського районного суду міста Києва.
Ухвалою Верховного Суду від 24 січня 2019 року справу призначено до розгляду.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Судами встановлено, що у жовтні 2017 року ОСОБА_4 звернувся з позовом до ОСОБА_5, треті особи: ТОВ «Творча майстерня «Вісак», ТОВ «Вісак», про визнання недійсними договорів дарування часток у статутному капіталі від 10 жовтня 2017 року та додаткових угод до цих договорів, згідно із якими ОСОБА_5 безоплатно відчужила на користь ОСОБА_6 51 % статутного капіталу ТОВ «Творча майстерня «Вісак» та 51 % статутного капіталу ТОВ «Вісак».
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Відповідно до вимог частин першої і другої Перейти до повного тексту