ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 січня 2019 року
м. Київ
Справа № 922/3380/13
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткаченко Н.Г. - головуючого, Білоуса В.В., Погребняка В.Я.
за участю секретаря судового засідання Гаращенко Т.М.
за участю представників: ДП "Харківвибухпром" - в.о. керівника, розпорядника майна - арбітражного керуючого Татіщева О.Є., Фонду державного майна України - Руденко І.А.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державного підприємства "Харківвибухпром"
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.11.2018
у справі № 922/3380/13
за заявою Державного підприємства "Харківвибухпром"
про банкрутство,-
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.09.2013 порушено провадження у справі № 922/3380/13 про банкрутство ДП "Харківвибухпром" відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції, чинній після 19.01.2013).
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 25.04.2017 розпорядником майна ДП "Харківвибухпром" призначено арбітражного керуючого Татіщева О.Є.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.08.2017 розпорядника майна ДП "Харківвибухпром" арбітражного керуючого Татіщева О.Є. призначено в.о. керівника ДП "Харківвибухпром".
У січні 2018 року до Господарського суду Харківської області звернувся в.о. керівника боржника розпорядник майна арбітражний керуючий Татіщев О.Є. з заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу об'єктів нерухомості від 11.01.2010, розташованих в АДРЕСА_1: будівлі контори з побутовими приміщеннями, літ. "А-1", будівлі механічної майстерні, літ. "Б-1", кузня, літера "В-1", сарай, літ. "Г-1", альтанка літ. "Д", убиральня літ. "Є", та в АДРЕСА_2): нежитлове приміщення №1 у будівлі гаражу літ. "Б-1" площею 16,3 кв.м., нежитлове приміщення №2 у будівлі гаражу літера "Б-1" площею 38,9 кв.м., укладеного між ДП "Харківвибухпром" в особі Кривошапко В.В. та ОСОБА_7
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 26.06.2018 у справі № 922/3380/13 (суддя Міньковський С.В.) заяву в.о. керівника ДП "Харківвибухпром" розпорядника майна Татіщева О.Є. задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу об'єктів нерухомості від 11.01.2010, розташованих в АДРЕСА_1: будівлі контори з побутовими приміщеннями, літ. "А-1", будівлі механічної майстерні, літ. "Б-1", кузня, літера "В-1", сарай, літ. "Г-1", альтанка літ. "Д", убиральня літ. "Є", та в АДРЕСА_2): нежитлове приміщення №1 у будівлі гаражу літ. "Б-1" площею 16,3 кв.м., нежитлове приміщення №2 у будівлі гаражу літера "Б-1" площею 38,9 кв.м., укладеного між Кривошапко В.В. та ОСОБА_7
Ухвалюючи зазначене рішення, суд першої інстанції виходив з того, що договір купівлі-продажу від 11.01.2010 було укладено з порушенням вимог чинного законодавства, а також дійшов висновку про наявність обґрунтованих правових підстав для поновлення в.о. керівника боржника розпоряднику майна ДП "Харківвибухпром" арбітражному керуючому Татіщеву О.Є. строку позовної давності за зверненням з заявою про визнання зазначеного договору недійсним.
За висновком Господарського суду Харківської області, однією з поважних причин та обставин, які надають можливість визнати поважними причини пропущення позовної давності при поданні заяви про визнання недійсним правочину і, як наслідок здійснити захист порушеного права боржника, є укладення договору купівлі-продажу від 11.01.2010 між сторонами незаконно та не в правовий спосіб, що завдало збитків державі та суспільству, наслідком зменшення майнових активів боржника, що є державною власністю, відповідно якого існує особливий правовий режим реалізації та захисту.
При цьому суд першої інстанції зазначив, що укладення цього договору в подальшому створило умови для доведення підприємства до банкрутства та уникнення проведення розрахунків з кредиторами в зв'язку з відсутністю у боржника майнових активів, що складало його цінність як державне підприємство.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 06.11.2018 (колегія суддів: Білоусова Я.О. - головуючий, Пуль О.А., Фоміна В.О.) ухвалу Господарського суду Харківської області від 26.06.2018 у справі № 922/3380/13 скасовано. Прийнято нове рішення, яким у задоволенні заяви в.о. керівника ДП "Харківвибухпром" розпорядника майна Татіщева О.Є. про визнання недійсним договору купівлі-продажу об'єктів нерухомості від 11.01.2010 відмовлено у зв'язку зі спливом позовної давності.
При цьому апеляційний суд не погодився з висновком суду першої інстанції, який поновив строк позовної давності у зв'язку з тим, що укладення договору купівлі-продажу від 11.01.2010 завдало збитків державі та суспільству, стало наслідком зменшення майнових активів боржника, що є державною власністю, відповідно якого існує особливий правовий режим реалізації та захисту. За висновком суду апеляційної інстанції, зазначені обставини жодним чином не стосуються поважності причини пропуску позовної давності.
До того ж, апеляційний суд виходив з того, що посилання арбітражного керуючого на те, що його 25.04.2017 було призначено розпорядником майна боржника і з матеріалів справи йому стало відомо про укладення оспорюваного договору також не є поважною причиною для поновлення судом пропущеного строку позовної давності.
Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, ДП "Харківвибухпром" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.11.2018 і залишити в силі ухвалу Господарського суду Харківської області від 26.06.2018 у справі №922/3380/13.
Підставами для скасування оскаржуваного судового рішення, заявник касаційної скарги зазначає порушення та неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.
Обґрунтовуючи вимоги касаційної скарги, в.о. керівника ДП "Харківвибухпром" Татіщев О.Є. з посиланням на обставини справи зазначив про те, що договір купівлі-продажу від 11.01.2010 було укладено з порушенням вимог чинного законодавства.
При цьому, заявник касаційної скарги, вказавши, що позовна давність пов'язується із судовим захистом суб'єктивного права особи в разі його порушення, невизнання або оспорювання, наголосив на тому, що до висновку про поважність причин пропуску строку позовної давності можна дійти лише після дослідження усіх фактичних обставин та оцінки доказів у кожній конкретній справі.
За твердженням скаржника, судом апеляційної інстанції було порушено норми матеріального права щодо позовної давності, не було враховано особливості провадження справ про банкрутство, а оскаржувана постанова не сприяє захисту прав боржника, кредиторів, державних органів, які управляють державним майном, та не захищає право власності держави.
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 07.12.2018 для розгляду касаційної скарги ДП "Харківвибухпром" № 922/3380/13 визначено суддю-доповідача: Ткаченко Н.Г. та склад колегії суддів: Ткаченко Н.Г. - головуючий, судді: Білоус В.В., Погребняк В.Я.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.12.2018 у справі № 922/3380/13 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ДП "Харківвибухпром" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.11.2018 від 06.11.2018 у справі № 922/3380/13 та призначено розгляд справи за касаційною скаргою ТОВ ДП "Харківвибухпром" на 23.01.2019 на 10 год. 15 хв.
У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Мангуст-777" заперечує проти касаційної скарги в.о. керівника боржника, розпорядника майна - арбітражного керуючого Татіщева О.Є. та просить постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.11.2018 від 06.11.2018 у справі №922/3380/13 залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення, посилаючись на те, що судом апеляційної інстанції правильно застосовані норми матеріального права щодо позовної давності відповідно до вимог ст. ст. 256-267 ЦК України, а оскаржувана постанова суду є законною та обґрунтованою.
У судовому засіданні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 23.01.2019 було оголошено перерву до 30.01.2019.
Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г. пояснення в.о. керівника ДП "Харківвибухпром", розпорядника майна - арбітражного керуючого Татіщева О.Є., представника Фонду державного майна України, перевіривши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги та доводи відзиву на касаційну скаргу, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Провадження у даній справі про банкрутство ДП "Харківвибухпром" здійснюється відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у редакції, чинній з 19.01.2013 (далі - Закон про банкрутство).
Відповідно до ст. 9 Закону про банкрутство справи про банкрутство розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.
Як вбачається з матеріалів справи, предметом даного судового розгляду в межах справи про банкрутство є вимоги в.о. керівника ДП "Харківвибухпром" розпорядника майна арбітражного керуючого Татіщева О.Є. про визнання недійсним договору купівлі-продажу об'єктів нерухомості від 11.01.2010, розташованих в АДРЕСА_1: будівлі контори з побутовими приміщеннями, літ. "А-1", будівлі механічної майстерні, літ. "Б-1", кузня, літера "В-1", сарай, літ. "Г-1", альтанка літ. "Д", убиральня літ. "Є", та в АДРЕСА_2): нежитлове приміщення №1 у будівлі гаражу літ. "Б-1" площею 16,3 кв.м., нежитлове приміщення №2 у будівлі гаражу літера "Б-1" площею 38,9 кв.м., укладеного між ДП "Харківвибухпром" в особі Кривошапко В.В. та ОСОБА_7
Разом з тим, судами встановлено, що у письмових відзивах на заяву в.о. керівника боржника Татіщева О.Є. про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 11.01.2010 ПП "Мангуст-777" та гр. ОСОБА_7 просять суд застосувати при розгляді заяви Татіщева О.Є. позовну давність згідно з вимогами ст.267 ЦК України, і, як наслідок, відмовити у задоволенні заяви у зв'язку зі спливом позовної давності.
Водночас, в.о. керівника боржника розпорядником майна ДП "Харківвибухпром" арбітражним керуючим Татіщевим О.Є. було подано клопотання про поновлення позовної давності за зверненням з заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 11.01.2010, яке обґрунтоване тим, що вказаний договір був укладений без додержання інтересів держави та суспільства, його моральним засадам, що позбавило ДП "Харківвибухпром" власності та створило підстави, що унеможливлюють задоволення вимог кредиторів за рахунок майна боржника.
Згідно зі ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Відповідно до ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Частиною 1 ст. 261 ЦК Кодексу передбачено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
Таким чином, за змістом названих норм позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.
Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.
В контексті зазначеного, дослідивши матеріали справи, наявні докази та доводи учасників даної справи про банкрутство, надавши їм належну оцінку, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, встановив наявність порушеного права боржника, оскільки спірний договір купівлі-продажу від 11.01.2010 було укладено з порушенням вимог чинного законодавства.
При цьому, суди виходили з того, що відчуження нерухомого майна боржника відбулося в порушення вимог п.4.4 Статуту ДП "Харківвибухпром" (без погодження з органом управління боржника в порушення вимог ст.136 ГК України, не на конкурентних засадах), без нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу та державної реєстрації прав на нерухомість.
Відповідно до ч. 3 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.
Частинами 4 та 5 ст. 267 ЦК України передбачено, що сплив позовної давності є підставою для відмови у позові, крім випадків, коли суд визнає поважними причини пропущеного строку та захистить порушене право.
При цьому закон не передбачає переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права, у випадку подання позову з пропуском позовної давності, тому дане питання віднесено до компетенції суду, який безпосередньо розглядає спір. Питання щодо поважності цих причин, тобто, наявності обставин, які з об'єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується господарським судом у кожному конкретному випадку з урах