Постанова
Іменем України
30 січня 2019 року
м. Київ
справа № 127/7798/17
провадження № 61-42473св18
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Червинської М. Є. (суддя-доповідач),
суддів: Антоненко Н. О., Журавель В. І., Коротуна В. М. Курило В. П.,
учасники справи:
позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «Земельний Девелопмент»,
представник позивача - Спірідонов ВадимВіталійович, Клим Василь Ігорович,
відповідач - ОСОБА_3,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_3 на постанову апеляційного суду Вінницької області в складі колегії суддів: Міхасішина І. В., Стадник І. М., Берегового О. Ю. від 24 липня 2018 року,
ВСТАНОВИВ:
У квітні 2017 року товариство з обмеженою. Відповідальністю «Земельний Девелопмент» (далі - ТОВ «Земельний Девелопмент» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_3, у якому просило визнати недійсними договори купівлі-продажу майнових прав від 02 листопада 2016 року, від 01 грудня 2017 року, укладені між ТОВ «Земельний Девелопмент» та ОСОБА_3
Позовна заява мотивована тим, що між ТОВ «Земельний Девелопмент», в особі директора ОСОБА_8, та ОСОБА_3 було укладено наступні договори купівлі-продажу майнових прав: 02 листопада 2016 року - договір № 207/1, предметом якого є майнові права на квартиру АДРЕСА_1; 01 лютого 2017 року: договір № 9, предметом якого є майнові права на квартиру АДРЕСА_2, та договір № 10, предметом якого є майнові права на квартиру АДРЕСА_3.
При укладенні вказаних договорів ОСОБА_8, діяла із перевищенням своїх повноважень, оскільки перебуваючи на посаді директора ТОВ «Земельний Девелопмент», діючи від імені товариства, мала право на укладення договорів, вартість яких не перевищує 50 000 грн. Оскільки вартість договорів перевищує суму 50 000 грн, а загальними зборами учасників товариства рішення про їх укладення не приймалося, вважали, що ОСОБА_8 уклала договори купівлі-продажу з перевищенням своїх повноважень, а тому такі правочини не можуть створювати, змінювати та припиняти цивільні права та обов'язки ТОВ «Земельний Девелопмент».
Позивач посилається на ту обставину, що дані договори купівлі-продажу майнових прав є удаваними, оскільки на момент їх укладення ТОВ «Земельний Девелопмент» вже не володіло майновими правами на будівлю, а набуло права власності на зазначені квартири.
Справа судами розглядалась неодноразово.
Рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 15 листопада 2017 року в задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що на час укладення договорів купівлі-продажу ОСОБА_8 перебувала у відпустці, та обов'язки директора ТОВ «Земельний Девелопмент» виконувала ОСОБА_5, яка діючи на підставі довіреності, підписала вказані договори. Питання щодо визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом товариства протиправних дій, перевищення ним своїх повноважень, не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами. Аргументи позивача про удаваність оспорюваних договорів є безпідставними, оскільки його посилання на наявність у ТОВ «Земельний Девелопмент» права власності на квартири в момент підписання вказаних договорів від імені позивача не відповідають дійсності.
Постановою апеляційного суду Вінницької області від 24 липня 2018 рок апеляційну скаргу ТОВ «Земельний Девелопмент» задоволено. Рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 15 листопада 2017 року скасовано та ухвалено нове рішення про задоволення позову. Визнано недійсним: договір купівлі-продажу майнових прав № 207/1, укладений 02 листопада 2016 року між ТОВ «Земельний Девелопмент» та ОСОБА_3; договір купівлі-продажу майнових прав № 9, укладений 01 лютого 2017 року між ТОВ «Земельний Девелопмент» та ОСОБА_3; договір купівлі-продажу майнових прав № 10, укладений 01 лютого 2017 року між ТОВ «Земельний Девелопмент» та ОСОБА_3 Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Судове рішення апеляційного суду мотивовано тим, що договори купівлі-продажу майнових прав від 02 листопада 2016 року та від 01 лютого 2017 року, укладені між ТОВ «Земельний Девелопмент», від імені якого діяла ОСОБА_5, та ОСОБА_3, є недійсними, оскільки ОСОБА_5 не мала належних повноважень, щоб діяти від імені товариства, про що за встановленими обставинами справи, було відомо покупцеві ОСОБА_3
У серпні 2018 року ОСОБА_3 подала до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову апеляційного суду Вінницької області від 24 липня 2018 року, у якій посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просила суд скасувати судове рішення апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
Касаційна скарга мотивована тим, що апеляційним судом не враховано, що для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного значення сам по собі факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов'язки за цією довіреністю. Апеляційний суд, ухвалюючи судове рішення про задоволення позову, позбавив позивача права власності на майно, яке йому належало на законних підставах, не врахувавши того, що для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча й відповідні обмеження існували на момент укладення договору.
У жовтні 2018 року на адресу Верховного суду від ТОВ «Земельний Девелопмент» надійшов відзив на вищевказану касаційну скаргу, у якому заявник просить залишити касаційну скаргу відповідача без задоволення, а оскаржувану постанову апеляційного суду без змін, посилаючись на те, що апеляційний суд дійшов правильного висновку щодо незаконності оспорюваних договорів та ухвалив законне та обґрунтоване судове рішення.
Статтею 388 ЦПК України передбачено, що судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
Касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
Суд уставив, що відповідно до статуту ТОВ «Земельний Девелопмент», затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Земельний Девелопмент» від 12 січня 2013 року, товариство створене з метою насичення ринку конкурентноспроможною наукомісткою продукцією для більш повного і ефективного використання трудових ресурсів, а також одержання прибутку в результаті виробничої, наукової та комерційної діяльності, надання послуг і виконання робіт в різних сферах діяльності та розподілу прибутку між учасниками товариства. Товариство здійснює наступні види діяльності: купівля та продаж нерухомого майна; підготовка до продажу або передачі в найм нерухомості; інші роботи із завершенням будівництва; будівництво житлових і нежитлових будівель та інше. Учасниками товариства є: ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8
Пунктами 8.1., 8.2 статуту визначено, що вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, зокрема, належить попереднє ухвалення правочинів на суму, що перевищує 50 000 грн.
Згідно пункту 8.15 статуту управління поточною (оперативною) діяльністю товариства здійснює його одноособовий виконавчий орган - директор. Директор самостійно вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції директора, крім тих, що відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників. Директор підзвітний загальним зборам учасників і організовує виконання їх рішень.
Директор діє від імені товариства в межах, встановлених цим статутом. Директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства, представляти його інтереси в інших підприємствах, організаціях та державних органах, укладає від його імені договори, розпоряджається майном товариства, в тому числі грошовими коштами, на суму не більше 50 000 грн, в межах передбачених даним статутом. Загальні збори учасників товариства не мають право втручатися в оперативну діяльність директора (пункт 8.16 Статуту).
02 листопада 2016 року між ТОВ «Земельний Девелопмент» в особі виконавчого директора ОСОБА_5, яка діяла на підставі доручення, та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу майнових прав № 207/1, відповідно до умов якого, останній передаються майнові права на об'єкт нерухомості, розташований в об'єкті капітального будівництва по АДРЕСА_1, загальною площею 48,1 кв.м. Загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним договором складає 180 000 грн.
01 лютого 2017 року між ТОВ «Земельний Девелопмент», в особі виконавчого директора ОСОБА_5, яка діяла на підставі доручення, та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу майнових прав № 9. Сторони домо