Постанова
Іменем України
31 січня 2019 року
м. Київ
справа № 2-995/11
провадження № 61-42633св18
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
Штелик С. П. (суддя-доповідач), Мартєва С. Ю., Сімоненко В. М.,
учасники справи:
позивач - публічне акціонерне товариство «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк»,
відповідач - ОСОБА_4,
треті особи: ОСОБА_5, Компанія «Абаніко Лімітед», Департамент з питань реєстрації виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації), приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Тверська ІнессаВолодимирівна, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Заріна Марина Вікторівна, компанія «Омега Мерчантс Лтд», товариство з обмеженою відповідальністю «Лессор Групп»,
розглянув у попередньому судовому засіданні в порядку письмового провадження касаційну скаргу представника публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» - СалюкМайї Іванівни, на рішення Шевченківського районного суду м. Києва в складі судді Піхур О. В. від 30 травня 2018 року та постанову апеляційного суду м. Києва в складі суддів: Стрижеуса А. М., Поливач Л. Д., Шкоріної О. І., від 08 серпня 2018 року,
В С Т А Н О В И В :
У жовтні 2009 року публічне акціонерне товариство «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (далі - банк, ПАТ «Промінвестбанк») звернулось до суду із позовом до ОСОБА_4, ТОВ «Кредитні ініціативи», ОСОБА_5, компанії «Абаніко Лімітед», Департаменту з питань реєстрації виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації), приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Тверської І. В., приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Заріної М. В., компанії «Омега Мерчантс Лтд», ТОВ «Лессор Групп» про визнання недійсним договору купівлі-продажу житлового будинку, договору про внесення змін та скасування державної реєстрації.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що відповідно до протоколу Правління ПАТ «Промінвестбанк» № 1439/1 від 07 липня 2008 року, надано дозвіл на продаж належного банку житлового будинку в АДРЕСА_1, за ринковою вартістю, але не нижче балансової. На виконання таких вимог ТОВ «Інвесткон» було проведено роботи з визначення ринкової вартості спірного будинку, яка відповідно до «Звіту про оцінку майна» від 27 червня 2008 року склала 13 857 088 грн.
18 серпня 2008 року між ПАТ «Промінвестбанк» та ОСОБА_4 було укладено договір купівлі-продажу жилого будинку за ціною 13 857 088 грн, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Старостіною Н. С. та зареєстрований в реєстрі за № 3753. 21 серпня 2008 року укладено договір про внесення змін та доповнень до договору купівлі-продажу, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Старостіною Н. С. та зареєстрованого в реєстрі за № 3819.
Позивач зазначав, що спірний договір купівлі-продажу здійснено з порушенням норм та засад цивільного законодавства, оскільки відповідач станом на день укладення договору купівлі-продажу був пов'язаною з банком особою і, на думку позивача, оспорений договір укладено з відповідачем на умовах більш сприятливих за звичайні умови. Також, згідно висновку комісійної будівельно-технічної експертизи від 19 липня 2012 року, виконаної експертами Київського науково-дослідного інституту судових експертиз, ринкова вартість спірного жилого будинку не відповідає вартості, визначеній відповідно до «Звіту про оцінку майна» від 27 червня 2008 року.
Посилаючись на зазначене та указуючи на процесуальні порушення, допущені при проведенні зборів Правління ПАТ «Промінвестбанк» від 07 липня 2008 року, позивач з урахуванням уточнень просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу жилого будинку розташованого по АДРЕСА_1, укладений між ПАТ «Промінвестбанк» та ОСОБА_4 від 18 серпня 2008 року та договір про внесення змін до нього від 21 серпня 2008 року, скасувати державну реєстрацію правочину (№ 3086910) у Державному реєстрі правочинів.
Справа неодноразово розглядалася судами різних інстанцій.
Під час нового розгляду справи у суді першої інстанції, 18 травня 2017 року позивачем подано заяву про уточнення позовних вимог, яку представником позивача визнано остаточною. Згідно уточнених вимог позивач вважає свої права порушеними у зв'язку із тим, що спірний договір купівлі-продажу укладений з пов'язаною з банком особою на більш сприятливих для такої особи умовах. Крім того, спірний договір не відповідає протоколу Правління банку №1439/I, яким оформлено рішення Правління ПАТ «Промінвестбанк» від 07 липня 2008 року, у зв'язку із тим, що продаж майна здійснено за ціною нижче балансової вартості спірного будинку.
Рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 30 травня 2018 року відмовлено в задоволенні позовних вимог публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» до ОСОБА_4, треті особи: ОСОБА_5, Компанія «Абаніко Лімітед», Департамент з питань реєстрації виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації), приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Тверська ІнессаВолодимирівна, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Заріна Марина Вікторівна, компанія «Омега Мерчантс Лтд», товариство з обмеженою відповідальністю «Лессор Групп» про визнання недійсним договору купівлі-продажу житлового будинку, договору про внесення змін та скасування державної реєстрації.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що на засіданні Правління «Промінвестбанку» від 07 липня 2008 року було прийнято рішення про надання дозволу на продаж жилого будинку АДРЕСА_1 за ринковою вартістю, але не нижче балансової, у зв'язку з недоцільністю подальшого утримання цього будинку на балансі банку, та доручено укласти договір з ТОВ «Інвесткон» на проведення робіт з визначення ринкової вартості цього будинку, що підтверджується протоколом №1439/I від 07 липня 2008 року. Станом на 15 серпня 2008 року залишкова балансова вартість будинку складала 12 430 904,41 грн., в тому числі ПДВ 1 036 404,17 грн. Продаж спірного майна вчинено за 13 857 088 грн, які складають ринкову вартість будинку, визначену у «Звіті про оцінку майна жилого будинку АДРЕСА_1», виконаного ТОВ «Інвесткон». Суд указав, що з огляду на зазначене, продаж спірного будинку вчинено за ринковою вартістю, яка є не нижчою від балансової вартості, у зв'язку із чим такий продаж відбувся у відповідності із рішенням Правління ПАТ «Промінвестбанку» від 07 липня 2008 року. Чинність та відповідність закону указаного рішення Правління встановлено постановою Київського апеляційного господарського суду від 02 березня 2017 року, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 18 травня 2017 року, у справі № 910/32140/15. Крім того, судом указано, що продаж спірного житлового будинку здійснено банком без порушення вимог Закону України «Про банки і банківську діяльність», який зокрема передбачає заборону продажу такого майна інсайдеру банку на більш сприятливих умовах. Судом указано, що згідно матеріалів справи спірне майно продано відповідачу за ринковою вартістю, яка є більшою від балансової вартості, у зв'язку із чим відсутній факт створення покупцю більш сприятливих умов щодо придбання цього майна.
Постановою апеляційного суду м. Києва від 08 серпня 2018 року апеляційну скаргу представника Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» - Салюк Майї Іванівни, залишено без задоволення. Рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 30 травня 2018 року залишено без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що висновки суду першої інстанції відповідають вимогам закону, обставини справи встановлені повно, а доводи апеляційної скарги не підтверджені належними та допустимими доказами і не спростовують висновків суду першої інстанції. Зокрема зазначено, що суд першої інстанції вірно вважав не належним та не допустимим доказом висновок Київського науково-дослідного інституту судових експертиз від 19 липня 2012 року, на який позивач посилався на спростування ринкової вартості спірного будинку, проведеної у 2008 році, оскільки у 2012 році оцінка проводилася без дослідження спірного об'єкту, стану та ремонту будинку на момент його продажу, а тому позивач не довів, що такий об'єкт продано за ціною нижче ринкової.
У касаційній скарзі, поданій у серпні 2018 року до Верховного Суду, представник публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» - Салюк М.І., посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржені судові рішення та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов у даній справі в повному обсязі.
Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанцій, на думку скаржника, не вірно оцінили зібрані у справі докази та не правильно вирішили спір. Скаржник указав, що під час оцінки ринкова вартість спірного майна занижена, а її продаж не відповідає рішенню Правління ПАТ «Промінвестбанк» від 07 липня 2008 року. Висновок судів попередніх інстанцій щодо висновку Київського науково-дослідного інституту судових експертиз від 19 липня 2012 року, на думку скаржника, базується на невірній юридичній оцінці наданих позивачем доказів та неповному їх дослідженні. Скаржник зазначає, що продаж спірного об'єкта, на його думку, вчинений банком за ціною, яка нижче балансової.Протокол зборів Правління № 1439/I, яким оформлено відповідне рішення Правління ПАТ «Промінвестбанк» від 07 липня 2008 року не відповідає вимогам закону, що також було залишено без уваги судами попередніх інстанцій. Суди помилково указали про пропуск позивачем строку позовної давності у даній справі, оскільки такий строк банком не пропущено.
У жовтні 2018 року представником ОСОБА_4 - адвокатом ОСОБА_10, подано відзив на касаційну скаргу, із посиланням на те, що обставини справи судами попередніх інстанцій встановлені повно та відповідають фактичними обставинам, які склалися між учасниками даної справи. Зазначено, що твердження скаржника про начебто хибну оцінку судами попередніх інстанцій наданих саме позивачем доказів зводяться до переоцінки усіх доказів у справі, яка судами належним чином досліджені. Усі викладені позивачем доводи не підтверджені належними і допустимими доказами і спростовуються обставинами, установленими у судових рішеннях, які набрали законної сили у господарській справі № 910/32140/15 та у адміністративній справі № 825/5617/14. У відзиві на касаційну скаргу заявник просив відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити оскаржувані рішення без змін, посилаючись на їх законність і обґрунтованість.
Згідно частини третьої статті 3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Згідно статті 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
Відповідно до частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Відповідно до статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
За частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
Касаційна скарга не підлягає задоволенню.
Встановлено й це вбачається із матеріалів справи, що оскаржувані судові рішення ухвалені з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.
Судами встановлено, що на засіданні Правління ПАТ «Промінвестбанк» від 07 липня 2008 року було прийнято рішення про надання дозволу на продаж жилого будинку АДРЕСА_1 за ринковою вартістю, але не