ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 березня 2025 року
м. Київ
cправа № 921/808/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,
секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,
за участю представників:
позивача - Легкої О. Ю. (адвокат),
відповідача-1 - не з`явилися,
відповідача-2 - не з`явилися,
відповідача-3 - Пушкар С. В. (адвокат),
відповідача-4 - Мілян Р. З. (адвокат),
розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФА Інтертрейдінг Україна"
на рішення Господарського суду Тернопільської області від 26.06.2024 (суддя Боровець Я. Я.) та постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 (судді: Зварич О. В. - головуючий, Малех І. Б., Панова І. Ю.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ФА Інтертрейдінг Україна"
до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграртехнобуд", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Словацький центр", 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест", 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН ОІЛ"
про визнання недійсними договорів купівлі - продажу нерухомого майна та скасування державної реєстрації права власності (з врахуванням заяви про зміну предмету позову).
Короткий зміст і підстави позовних вимог
1. У грудні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ФА Інтертрейдінг Україна" (далі - ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна") звернулося до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграртехнобуд" (далі - ТОВ "Аграртехнобуд"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Словацький центр" (далі - ТОВ "Словацький центр"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест" (далі - ТОВ "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест"), Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-ОІЛ" (далі - ТОВ "ЛАН-ОІЛ") про (з врахуванням заяви про зміну предмета позову та залучення у справі співвідповідача):
- визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого 03.07.2019 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Разумовою О. І. та зареєстрованого в реєстрі за № 1266;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого 06.07.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Разумовою О. І. та зареєстрованого в реєстрі за № 1322;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу, посвідченого 22.12.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О. І. та зареєстрованого в реєстрі за № 1989;
- скасування державної реєстрації права власності за ТОВ "ЛАН-ОІЛ" на будівлю контори заводу 2-х поверхову, площею 811,9 м2, контора зазначена у плані під літ. А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1421836661238, що розташована за адресою: Тернопільська обл., Лановецький р-н, м. Ланівці, вул. Вишнівецька, 35, на земельній ділянці, кадастровий номер 6123810100:02:001:1007, загальною площею 0,1805 га;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу, посвідченого 22.12.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О. І. та зареєстрованого в реєстрі за № 1990;
- скасування державної реєстрації права власності за ТОВ "ЛАН-ОІЛ" на нежитлову будівлю, адміністративний будинок загальною площею 2240,10 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 112330061238, що розташована за адресою: Тернопільська обл., Лановецький р-н, м. Ланівці, вул. Вишнівецька, 35, на земельній ділянці, кадастровий номер 6123810100:02:001:1005, загальною площею 0, 1774 га;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу, посвідченого 22.12.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О. І. та зареєстрованого в реєстрі за № 1991;
- скасування державної реєстрації права власності за ТОВ "ЛАН-ОІЛ" на нежитлову будівлю, будівлю складу насіння, загальною площею 777,40 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 111795961238, що розташована за адресою: Тернопільська обл., Лановецький р-н, м. Ланівці, вул. Вишнівецька, 35, на земельній ділянці, кадастровий номер 6123810100:02:001:1026, загальною площею 0,4424 га.
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на користь позивача з ТОВ "Аграртехнобуд" у судовому порядку присуджено до стягнення заборгованість, яку відповідач-1 добровільно не сплатив. 25.01.2022 приватним виконавцем відкрито виконавче провадження № 68367756 щодо примусового виконання наказу Господарського суду Черкаської області від 14.08.2020 № 925/684/20. За повідомленням приватного виконавця в ході виконавчого провадження йому не вдалося виявити розшукуване майно боржника ТОВ "Аграртехнобуд". Водночас із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно позивачу стало відомо, що за ТОВ "Аграртехнобуд" у 2019 році було зареєстровано нерухоме майно, яке відповідач-1 відчужив на користь відповідача-2, який у свою чергу відчужив його на користь відповідача-3, а останній відчужив майно на користь відповідача-4 на підставі спірних договорів купівлі-продажу. На переконання позивача, оскільки ТОВ "Аграртехнобуд" після виникнення зобов`язання перед ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" відчужило майно, на яке можливе звернення стягнення, укладені між відповідачами у справі правочини (договори купівлі-продажу) є фіктивними, вчиненими без наміру створення правових наслідків, які ними обумовлюються.
Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій
3. Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 26.06.2024, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2024, у задоволенні позовних вимог відмовлено.
4. Судові рішення мотивовані тим, що спірний правочин від 03.07.2019 був укладений до прийняття господарським судом рішення у справі № 925/684/20 про стягнення з відповідача-1 на користь позивача коштів. Проаналізувавши спірні договори купівлі-продажу, суди встановили відсутність ознак фраудаторності укладених правочинів, дії сторін договору направлені на реальне настання правових наслідків, а матеріали справи не містять доказів вчинення фіктивних правочинів зі сторони контрагентів договору, які б підтверджували їх укладення без наміру створення правових наслідків. Відмовляючи у задоволенні позовної вимоги про скасування державної реєстрації права власності, суди виходили з того, що остання є похідною від вимоги про визнання недійсним договорів купівлі-продажу.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
5. У касаційній скарзі ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" просить скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 26.06.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2024, ухвалити нове рішення, яким задовільнити позовні вимоги ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна".
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
6. На обґрунтовування наявності підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) скаржник посилається на застосування в оскаржуваних судових рішеннях судами попередніх інстанцій норми права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених:
- у постанові Великої Палати Верховного Суду у справі № 369/11268/16-ц (сформульовано підхід, відповідно до якого допускається кваліфікація правочину як фраудаторного у випадках: 1) фіктивних правочинів (стаття 234 ЦК України), 2) порушення принципу добросовісності та зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України), 3) правочину, який порушує публічний порядок (частина 1 та 2 статті 228 ЦК України). Водночас критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором);
- у постанові Верховного Суду від 26.05.2021 у справі № 727/2525/20 (будь-який правочин, вчинений боржником, у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину);
- у постанові Верховного Суду від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18 (боржник, який вчиняє дії, пов`язані із зменшенням його платоспроможності після виникнення у нього зобов`язання із повернення суми позики, діє очевидно недобросовісно і зловживає правами стосовно кредитора);
- у постанові Верховного Суду від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17 (в обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Тому усі боржники мають на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора).
Крім того, ТОВ "ФА Інтрертрейдінг Україна" акцентує увагу, що при ухвалені оскаржуваних судових рішень, суди першої та апеляційної інстанцій в порушення частини 4 статті 236 ГПК України не врахували висновки щодо застосування норм права, викладені в постанові Верховного Суду від 08.02.2023 у справі № 359/12165/14-ц.
На обґрунтовування наявності підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 4 частини 2 статті 287 ГПК України скаржник вважає, що судами попередніх інстанцій не було досліджено в повній мірі всіх обставин справи та наданих до суду доказів, зокрема судом не було досліджено матеріали виконавчого провадження.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
7. ТОВ "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест", ТОВ "ЛАН-ОІЛ" у відзивах на касаційну скаргу просять залишити її без задоволення з мотивів, викладених в оскаржуваних судових рішеннях.
Інші учасники справи не скористалися правом на подання відзиву на касаційну скаргу.
Розгляд справи Верховним Судом
8. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.01.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" на рішення Господарського суду Тернопільської області від 26.06.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі № 921/808/23 та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 25.02.2025.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.02.2025 відкладено розгляд касаційної скарги ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" на 11.03.2025.
Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
9. 03.09.2019 між ТОВ "Аграртехнобуд" (продавець) та ТОВ "Словацький центр" (покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, за умовами якого:
- продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором продає (передає у власність), а покупець купує (приймає у власність) нерухоме майно, яким є: - будівля контори заводу 2-х поверхова, площею 811,9 м2, контора зазначена у плані під літ. А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1421836661238; - нежитлова будівля, адміністративний будинок, площею 2 240,10 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 112330061238; - нежитлова будівля, будівля складу насіння, площею 777, 40 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 111795761238, що розташовані за адресою: Тернопільська обл., Лановецький р-н, м. Ланівці, вул. Вишнівецька, 35, на земельній ділянці, кадастровий номер 6123810100:02:001:0568, загальною площею 45,5948 га (пункт 1.1);
- відчужувані об`єкти належать продавцю на праві приватної власності на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна (пункт 1.6);
- передання об`єкта здійснюється продавцем у день підписання цього договору сторонами та його нотаріального посвідчення, та підтверджується актом приймання-передачі. Право власності на об`єкт переходить від продавця до покупця з моменту державної реєстрації цього права (пункти 2.1, 2.2).
10. 03.07.2019 зазначений правочин посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Разумовою О. І. та зареєстровано в реєстрі за № 1266.
11. 04.07.2019 між ТОВ "Аграртехнобуд" (продавець) та ТОВ "Словацький центр" (продавець) складено і підписано акт № 1 приймання-передачі будівель та споруд, яким сторони підтвердили факт передачі продавцем та прийняття покупцем нерухомого майна загальною площею 3 829,3 м2, розташованого за адресою: Тернопільська обл., Лановецький р-н, м. Ланівці, вул. Вишнівецька, 35, та, відповідно, здійснено державну реєстрацію права власності ТОВ "Словацький центр" на зазначене нерухоме майно.
12. 06.07.2021 зазначене нерухоме майно відчужено ТОВ "Словацький центр" на користь ТОВ "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест" на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Разумовою О. І. 06.07.2021, зареєстрованого в реєстрі за № 1322.
13. 06.07.2021 між ТОВ "Словацький центр" (продавець) та ТОВ "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест" (покупець) складено і підписано акт приймання-передачі нерухомого майна, яким сторони підтвердили факт передачі продавцем та прийняття покупцем нерухомого майна:
- будівлі контори заводу 2-х поверхової, площею 811,9 м2, контора зазначена у плані під літ. А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1421836661238;
- нежитлової будівлі, адміністративного будинку, площею 2 240,10 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 112330061238;
- нежитлової будівлі, будівлі складу насіння, площею 777,40 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 111795761238.
14. 06.07.2021 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено відомості про право власності ТОВ "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест" на зазначене вище майно (записи за № 42843147, № 42845016 та № 42845743).
15. 22.12.2023 між ТОВ "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест" (продавець) та ТОВ "ЛАН-ОІЛ" укладено договори купівлі-продажу на підставі яких продавець передав, а покупець прийняв:
- будівлю контори заводу 2-х поверхової, зазначену в плані під літ. А, загальною площею 811,9 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1421836661238, номер запису про право власності продавця 42843147;
- нежитлову будівлю, адміністративний будинок, загальною площею 2240,10 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 112330061238, номер запису про право власності продавця 42845016;
- нежитлову будівлю, будівлю складу насіння, зазначену в плані під літ. "С", загальною площею 777, 40 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 111795761238, номер запису про право власності продавця 42845743, що розташовані за адресою: Тернопільська обл., Кременецький р-н (в склад якого увійшов Лановецький р-н), м. Ланівці, вул. Вишнівецька, 35.
16. 22.12.2023 договори купівлі-продажу посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О. І. та зареєстровано в реєстрі за № 1989, № 1990 та № 1991.
17. Між сторонами зазначених правочинів складено та підписано відповідні акти приймання-передачі від 22.12.2023, яким засвідчено факт передачі продавцем та прийняття покупцем обумовленого договорами нерухомого майна.
18. Право власності ТОВ "ЛАН-ОІЛ" на зазначене нерухоме майно зареєстровано у встановленому законом порядку, про що свідчать наявні в матеріалах справи Витяги з державного реєстру речових прав від 22.12.2023 за № 359702095, № 359712232 та № 359714969.
19. Позивач вважає, що усі зазначені договори купівлі-продажу нерухомого майна, розташованого за адресою: Тернопільська обл., Кременецький р-н (в склад якого увійшов Лановецький р-н), м. Ланівці, вул. Вишнівецька, 35, є фіктивними в розумінні статті 234 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), а саме такими, які вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цими правочинами.
20. В обґрунтування своєї позиції ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" покликається на те, що 11.10.2018 між ним, як постачальником, та ТОВ "Аграртехнобуд", як покупцем, було укладено договір поставки сільськогосподарської техніки № VAITUA-111018, за умовами якого постачальник зобов`язався передати у власність покупцю сільськогосподарську техніку, а покупець - прийняти товар та оплатити його ціну у передбаченому договором розмірі.
Умовами вказаного правочину сторони встановили порядок (графік) оплати, зокрема:
- 35% попередня оплата до 12.10.2018 в сумі 4 725,00 євро, що еквівалентно 152 559,38 грн включаючи ПДВ;
- 35% черговий платіж до 20.11.2018 в сумі 4 725,00 євро, що еквівалентно 152 559,38 грн включаючи ПДВ;
- 30% остаточний розрахунок до 20.12.2018 в сумі 4 050,00 євро, що еквівалентно 130 765,19 грн включаючи ПДВ.
Позивач зазначає, що починаючи з 21.12.2018 у ТОВ "Аграртехнобуд" було наявне зобов`язання перед ТОВ "ФА Інтертрейдінг" з оплати заборгованості за поставлений товар.
21. 20.07.2020 Господарським судом Черкаської області у справі № 925/684/20 ухвалено рішення, яким стягнуто з ТОВ "Аграртехнобуд" на користь ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" 257 778,79 грн основного боргу, 15 657,12 грн інфляційних втрат, 46 105,73 грн пені, 11 330,18 грн 3 % річних на підставі договору № VAITUA-111018 поставки сільськогосподарської техніки від 11.10.2018 та 4 963, 08 грн на відшкодування сплаченого судового збору.
14.08.2020 Господарським судом Черкаської області видано відповідний наказ на примусове виконання зазначеного судового рішення.
22. 25.01.2022 приватним виконавцем виконавчого округу Черкаської області відкрито виконавче провадження № 68367756 щодо стягнення заборгованості за наказом від 14.08.2020 № 925/684/20.
В ході примусового виконання наказу № 925/684/20 приватним виконавцем вчинено передбачені Законом України "Про виконавче провадження" дії задля виконання рішення суду від 20.07.2020 та наказу від 14.08.2020 № 925/684/20, однак активів у боржника не виявлено.
23. Позивач вважає, що рішення суду у справі № 925/684/20 можна було б виконати саме за рахунок зазначеного майна. ТОВ "Аграртехнобуд" після виникнення зобов`язання перед ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" відчужило майно, на яке можливе звернення стягнення, що на думку позивача, укладені між відповідачами у справі правочини (договори купівлі-продажу) є фіктивними, вчиненими без наміру створення правових наслідків, які ними обумовлюються. При цьому, позивач зазначає, що договір купівлі-продажу від 03.07.2019 № 1266, є таким, що вчинений відповідачем-1 з метою завдати шкоди ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" як кредитору та направлений на уникнення звернення стягнення на майно ТОВ "Аграртехнобуд" як боржника у виконавчому провадженні № 68367756, тобто є фраудаторним, позаяк вчинений відповідачем-1 після виникнення грошового зобов`язання перед ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" (позивачем); на момент відчуження нерухомого майна за спірним договором засновником ТОВ "Аграртехнобуд" та ТОВ "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест" був ОСОБА_1, що в свою чергу свідчить про відчуження боржником майна на користь пов`язаної з ним особи; договори купівлі-продажу від 22.12.2023 укладені між ТОВ "Інвестиційно-консалтингова компанія "Фортінвест" та ТОВ "Лан-ОІЛ" після того, як ТОВ "ФА Інтертрейдінг Україна" звернулося до Господарського суду Тернопільської області з позовом про визнання недійсними договорів від 03.07.2019 та від 06.07.2021 та після винесення судом ухвали про відкриття провадження у даній справі.
Наведене, на переконання позивача, свідчить про те, що укладення таких договорів є порушенням частин 1, 5 статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 ЦК України є підставою для визнання їх недійсними відповідно до статті 234 ЦК України.