ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 березня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/7738/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С.В. головуючий (доповідач), Баранець О.М., Кібенко О.Р.,
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
представників:
позивача - Картука Є.А.,
відповідача - Козуба Б.Ю.,
третьої особи-1 - не з`явились,
третьої особи-2 - Клименка П.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V."
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2024 (головуючий суддя - Андрієнко В.В., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.) та рішення Господарського суду міста Києва від 16.09.2024 (суддя Пукас А.Ю.)
у справі №910/7738/24
за позовом Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V."
до Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:
1. Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів,
2. Публічне акціонерне товариство "Укрнафта",
про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів,
1. ВСТАНОВИВ:
2. Короткий зміст позовних вимог
3. Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V." (далі також Компанія) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" (далі також ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" ), в якому просила суд:
- визнати недійсними рішення, оформлені Протоколом №1 дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" від 15.03.2024;
- скасувати наступні реєстраційні дії, вчинені приватним нотаріусом міста Києва Падалкою Романом Олеговичем в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння": державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 18.03.2024 11:54:14, 1000701070062003556, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, зміна установчих документів. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, Падалка Р.О., Приватний нотаріус Падалка Р.О.; виправлення помилок, 18.03.2024 15:00:37, 1000707770063003556 Падалка Р.О., Приватний нотаріус Падалка Р.О.
4. Позивач зазначає, що відповідачем в особі його органів управління не виконано (порушено) вимоги Закону України "Про акціонерні товариства", зокрема частин першої, дев`ятої - дванадцятої статті 49 Закону України "Про акціонерні товариства", а також відповідні положення Статуту ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння". Наслідком таких дій (бездіяльності) є порушення порядку проведення Загальних зборів та неправомірність прийнятих Загальними зборами рішень, викладених у протоколі Зборів. Такими протиправними діями безпосередньо порушено права акціонера. Зокрема, наслідком цього фактично стало позбавлення законного права учасника - акціонера ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" на участь в управлінні, передбаченого пунктом 1 частини першої статті 27 Закону України "Про акціонерні товариства".
5. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
6. Компанія володіє часткою в статутному капіталі ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" у розмірі 10%.
7. 04.05.2023 ухвалою слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві у справі №757/17952/23-к, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного суду від 14.02.2024, задоволено клопотання прокурора про арешт майна у кримінальному провадженні №42014000000000367 від 08.05.2014 та ухвалено накласти арешт на корпоративні права ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", а саме:
- частку в статутному капіталі: 22,4945; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13328; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 252374; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); скорочене найменування/ім`я: ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД; місцезнаходження: Кіпр, P.C. 3026, Лімассол, Arch. Makariou III, 155, PROTEAS HOUSE, 5th floor; найменування депозитарної установи: ТОВ "СОЛІД ДНІПРО"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 36365982;
- частку в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 8164276; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); скорочене найменування/ім`я: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); місцезнаходження: Великобританія, NW1 5QP, Лондон, Chesterfield House, 207 Old Marylebone Road; найменування депозитарної установи: ТОВ "КОМЕКС ЦІННІ ПАПЕРИ"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 33153077;
- частку в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 24352169; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraine B.V."; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575;
- частку в статутному капіталі: 22,4945; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13328; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": HE 252374; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); скорочене найменування/ім`я: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); місцезнаходження: Кіпр, P.C. 3026, Лімасол, Arch. Makariou III, 155, PROTEAS HOUSE, 5th floor (Кіпр, P.C, 3026, м. Лімасол, Арх.Макаріу ІІІ 155 ПРОТЕАС ХАУС, 5-й поверх); найменування депозитарної установи: ТОВ "БЮРО ІНВЕСТИЦІЙНИХ ТЕХНОЛОГІЙ"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 33056212;
- частку в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 8020906; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; скорочене найменування/ім`я: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; місцезнаходження: Лондон ОЛД МАРІЛЕБОН РОУД 207 ЧЕСТЕРФІЛД ХАУС Лондон NW15QP ВЕЛИКА БРИТАНІЯ; найменування депозитарної установи: ТОВ "НОВАВЕСТ"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 40007841.
Заборонено державним реєстраторам та органам державної реєстрації прав (в тому числі, але не виключно Міністерству юстиції України та його територіальним органам, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській міській, районним у місті Києві державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам, нотаріусам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора, окрім, як за відповідним зверненням Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та уповноважених ним осіб, вчиняти реєстраційні дії стосовно вищенаведених часток у статутному капіталі ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" у тому числі частки в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 24352169; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraine B.V."; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575.
Передано Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (код ЄДРПОУ 41037901) для здійснення заходів з управління в порядку та на умовах, передбачених статтями 19, 21, 24 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", корпоративні права ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", код 33152471, а саме - вищенаведені частки в статутному капіталі Відповідача, у тому числі частку в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 24352169; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraine B.V."; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575.
8. 23.05.2023 Кабінет Міністрів України прийняв розпорядження №454-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", згідно з яким, з метою запобігання ризику виникнення надзвичайних ситуацій або збоїв у постачанні природного газу, відповідно до статті 21-1 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", погодився з пропозицією Національного агентства з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, і Міністерства оборони щодо передачі в управління ПАТ "Укрнафта" активів, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, згідно з переліком, що додається до оригіналу. Крім того, Кабінет Міністрів України доручив Національному агентству з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, забезпечити передачу активів відповідно до пункту 1 цього розпорядження згідно з актами приймання-передачі на період до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, а також доручив ПАТ "Укрнафта" та Міністерству оборони вжити відповідно до законодавства дієвих заходів, спрямованих на запобігання перериванню функціонування активів та/або ризику збою у постачанні природного газу, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій.
9. До Переліку активів (корпоративних прав), на які накладено арешт у кримінальному провадженні, і які передаються в управління ПАТ "Укрнафта", який є додатком до наведеного розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 №454-р, увійшли корпоративні права ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", зокрема частка в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 24352169; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraine B.V."; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575;
10. 13.06.2023 на виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві від 04.05.2023 в справі №757/17952/23-к та розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 №454-р між Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА) як установником управління та ПАТ "Укрнафта" як управителем укладено договір №130623/1 управління активами (майном) (надалі за текстом - Договір), за умовами якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, установник управління передає управителеві на строк, визначений у пункті 1.2 розділу 1 Договору, майно (далі - актив/активи) в управління, а управитель приймає активи та зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління активами, зокрема:
- частка в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 24352169; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V.; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575.
11. За умовами пункту 1.2 Договору строк управління активами: з дати фактичної передачі активів, що підтверджується підписанням сторонами акта приймання-передачі активів в управління (далі - Акт), до 12.06.2026 включно, або до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, або до дня одержання управителем повідомлення про намір припинення (розірвання) дії Договору у разі надходження винесеного у межах наданих законом повноважень рішення прокурора, а також судового рішення, що набрало законної сили, яким скасовано арешт прийнятих в управління активів, набрання законної сили судовими рішеннями про конфіскацію, спеціальну конфіскацію, стягнення активів в дохід держави в кримінальному провадженні, або до випадку, визначеного у розділі 6 Договору.
12. Під датою фактичної передачі активів у цьому Договорі сторони розуміють дату підписання Акта між сторонами. На підставі цього Договору та Акта сторони забезпечують внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів щодо управителя як керуючого рахунком у цінних паперах кожного власника цінних паперів (акцій), вказаних в підпункті 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 Договору. Фактична передача активів шляхом підписання Акту між сторонами повинна відбутися не раніше та за умови отримання управителем дозволу на концентрацію від Антимонопольного комітету України, якщо такий дозвіл вимагається чинним законодавством України (пункт 1.3 угоди).
13. За змістом пункту 2.1 Договору управління активами здійснюється на загальних засадах, зокрема збереження (та за можливості - збільшення) економічної вартості активів, ефективності управління активами, відкритості та прозорості, запобігання корупції та тимчасовості управління активами.
а) власника активів - в частині збереження (та за можливості - збільшення) економічної вартості активів, визначених в підпункті 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 Договору, ефективності управління активами - з метою забезпечення повернення активів власнику у разі настання визначеної законом підстави такого повернення;
б) держави Україна - в частині збереження (та за можливості - збільшення) економічної вартості активів, ефективності управління активами з метою забезпечення:
- запобігання перериванню функціонування активів та/або ризику збою у постачанні природного газу, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій;
- виконання визначеного кримінальним процесуальним законодавством України завдання арешту активів як заходу забезпечення відповідного кримінального провадження;
в) установника управління - в частині забезпечення виконання визначених Законом функцій та повноважень з управління активами та надходжень від управління активами, що перераховуються до Державного бюджету України.
14. Відповідно до пункту 3.2 Договору прийняття управителем активів в управління за цим Договором, наявність активів на балансі управителя не призводить до виникнення в управителя права власності, а також права довірчої власності на активи. Управління активами управителем не призводить до виникнення у нього будь-яких не передбачених законодавством переважних прав перед третіми особами щодо активів. Управитель не має права відчужувати активи, прийняті ним в управління.
15. За умовами пункту 6.1 Договору останній набирає чинності з моменту підписання сторонами і діє в частині управління активами до 12.06.2026 включно, або до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, або до дня одержання управителем повідомлення про намір припинення (розірвання) дії Договору у разі скасування арешту прийнятих в управління активів або їх конфіскації, спеціальної конфіскації, іншого судового рішення про їх стягнення в дохід держави або до настання обставин, передбачених пунктами 6.4 - 6.7 розділу 6 Договору, а в частині виконання управителем грошових зобов`язань перед установником управління та зобов`язань щодо повернення активів установнику управління - до їх повного виконання.
16. Умовами пункту 8.1 Договору встановлено, що здійснення управління активами управителем, зокрема, передбачає:
- здійснення ефективного управління активами шляхом їх збереження та участі в управлінні товариства відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством;
- управління активами управителем на підставі цього Договору без довіреності;
- набуття управителем повноважень щодо реалізації прав на акції та прав і повноважень за акціями, які передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього Договору, відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством;
- здійснення управління активами шляхом їх збереження, а також здійснення управління юридичною особою, акції у статутному капіталі (корпоративні права) якої передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього Договору, відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством;
- участь та голосування з усіх питань порядку денного загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, в тому числі, але не виключно з питань обрання та припинення повноважень керівника та інших осіб зі складу органів управління, внесення змін до статуту цієї юридичної особи тощо;
- визначення кандидатур для обрання керівника та інших осіб до складу органів управління юридичної особи, акції у статутному капіталі (корпоративні права) якої передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього Договору,
- інші дії, які є або можуть бути необхідними з боку управителя та випливають з його статусу управителя активів.
17. 07.07.2023 між АРМА та ПАТ "Укрнафта" підписаний Акт приймання-передачі активів в управління, за яким установник управління, керуючись статтями 1, 9, 10, 19, 21, 21-1, 22, 24 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", статтею 100 Кримінального процесуального кодексу України, підпунктами 9, 14, 17 пункту 3 Положення про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.07.2018 №613, статтею 6 Глави 1 та Главою 70 Цивільного кодексу України, у порядку виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві від 04.05.2023 в справі №757/17952/23-к у кримінальному провадженні №42014000000000367 від 08.05.2014, розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 №454-р "Про деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", установник управління передав, а управитель прийняв в управління відповідні акції у статутному капіталі (корпоративні права) ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння".
18. 09.02.2024 на сайті Державної установи "Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України" smida.gov.ua розміщено повідомлення Відповідача, ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", про проведення 11.03.2024 позачергових загальних зборів.
19. Відповідно до змісту повідомлення (повний текст повідомлення оприлюднено на сайті Державної установи "Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку" за посиланням: https://smida.gov.ua/db/feed/106392):
- дата проведення Загальних зборів (дата завершення голосування) - 11.03.2024;
- дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах: 06.03.2024 (станом на 23 годину).
20. До порядку денного включено наступні питання:
1. Про схвалення рішень, прийнятих Наглядовою радою.
2. Про внесення змін до Статуту ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння".
3. Про припинення повноважень Голови Правління, особи, яка тимчасово здійснює повноваження Голови Правління, та виконуючих обов`язки членів Правління.
4. Про обрання Голови та членів Правління.
5. Про затвердження Положення про винагороду членів Правління ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння".
6. Про затвердження умов контрактів, що укладаються з членами Правління; встановлення розміру їхньої винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракти (договори) від імені Товариства з Головою та членами Правління.
7. Про тимчасове покладення функцій аудиторського комітету на Наглядову раду.
8. Про заходи щодо формування складу Наглядової ради відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства".
9. Про припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії.
10. Про визнання такими, що втратили чинність, внутрішніх положень Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства.
21. За твердженням Позивача, ним з метою реалізації прав, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства", зважаючи на перелік питань разом з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів згідно об`яви, 16.02.2024 направлено звернення до ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" з обов`язковим до розгляду запитом на електронну пошту ПрАТ ВК "Укрнафтобуріння" (info@unb.ua та ІНФОРМАЦІЯ_2) про надання для ознайомлення на електронну пошту акціонера (Позивача по справі) (ІНФОРМАЦІЯ_1) наступної інформації та документів:
- копію документу, що підтверджує внесення змін до чинного Статуту ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" та відомостей про ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", що містяться в ЄДРПОУ, про зміну місцезнаходження ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" на адресу, зазначену в об`яві, а саме: вул. Князів Острозьких, 32/2, місто Київ, 01010;
- копію протоколу засідання Наглядової ради від 26.01.2024 №1/2024 згідно якого скликаються та проводяться Збори;
- копію всіх рішень, прийнятих Наглядовою радою ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", починаючи з 11.07.2023 до дати розміщення об`яви;
- інформацію про чинних, на момент розміщення об`яви, посадових осіб ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", їх повноваження та рішення про їх обрання до органів ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння";
- копії всіх положень (їх редакції тощо) ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" про винагороду членів правління ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", чинність яких пропонується припинити рішенням Зборів.
22. За твердженням Позивача, з огляду на викладене, керівник ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", в силу норм Закону України "Про акціонерні товариства" та Статуту ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" зобов`язаний був належним чином розглянути запит та надати акціонеру (Позивачу по справі) відповідь, а також запитувані інформацію та документи.
23. Однак, станом на 11.03.2024 акціонером, на його запит до ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", не було отримано жодної відповіді від ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", зокрема ані запитуваної інформації, ані документів.
24. Крім того Позивачем, зважаючи на наявність власних пропозицій щодо переліку питань та проектів рішень до них на Загальні збори, внесено (подано) ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" наступні пропозиції з проєктами рішень з питань порядку денного Загальних зборів:
1. Внести новий проєкт рішення з питання, що включене до проєкту порядку денного. Питання №4 проєкту порядку денного "Про обрання Голови та членів Правління". Проєкт рішення: обрати до складу Правління ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" з дати прийняття цього рішення наступних осіб: Голова Правління ОСОБА_13; Заступник Голови Правління - комерційний директор ОСОБА_1 ; Заступник Голови Правління - фінансовий директор ОСОБА_2 ; Заступник Фінансового директора ОСОБА_14; Заступник Голови Правління - технічний директор - вакантна посада. Заступник Комерційного директора - вакантна посада.
2. Включити до проєкту порядку денного наступні питання з проєктами рішень: Питання №11 проєкту порядку денного "Про обрання членів Ревізійної комісії". Проєкт рішення: обрати членами ревізійної комісії ПрАТ ФК "Укрнафтобуріння" наступних осіб, які набувають своїх повноважень з дати прийняття цього рішення Загальними зборами: 1. ОСОБА_3 . 2. ОСОБА_4 . Питання №12 проєкту порядку денного "Про обрання Голови ревізійної комісії". Проєкт рішення: Обрати Головою Ревізійної комісії ПрАТ ВК "Укрнафтобуріння" ОСОБА_3, яка набуває повноважень Голови Ревізійної комісії з дати прийняття цього рішення Загальними зборами. Питання №13 проєкту порядку денного "Про припинення повноважень членів Наглядової ради". Проєкт рішення: Припинити повноваження наступних членів Наглядової ради ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" з дати прийняття цього рішення Загальними зборами: Члена Наглядової ради, який здійснює повноваження Голови Наглядової ради Товариства, ОСОБА_5 . Члена Наглядової ради Товариства ОСОБА_6 . Члена Наглядової ради Товариства ОСОБА_7 . Члена Наглядової ради Товариства ОСОБА_8 . Питання №14 проєкту порядку денного "Про обрання членів Наглядової ради". Проєкт рішення: Обрати членами Наглядової ради ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" наступних осіб, які набувають своїх повноважень з дати прийняття цього рішення Загальними зборами: 1. ОСОБА_9, яка є представником акціонера ARES SYSTEMS LTD (АРЕС СИСТЕМС ЛТД). 2. ОСОБА_10, який є представником акціонера ARES SYSTEMS LTD (АРЕС СИСТЕМС ЛТД). 3. ОСОБА_11, який є представником акціонера ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД). 4. ОСОБА_12, який є представником акціонера ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД). Питання №15 проєкту порядку денного "Про обрання Голови Наглядової ради". Проєкт рішення: Обрати Головою Наглядової ради ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" ОСОБА_9, яка набуває повноважень Голови Наглядової ради з дати прийняття цього рішення Загальними зборами. Питання №16 проєкту порядку денного "Вирішення питання щодо подальшого напрямку діяльності". Проєкт рішення: Враховуючи анулювання спеціального дозволу на користування надрами №6349 від 10.06.2019, на підставі якого ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" здійснювало видобуток вуглеводнів (природний газ, нафта, конденсат) в межах Сахалінського нафтогазоконденсатного родовища, що призвело до повного зупинення видобутку природного вуглеводнів (природний газ, нафта, конденсат) та, фактичного, припинення основної господарської діяльності ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", Правлінню Товариства протягом тридцяти календарних днів з дати прийняття цього рішення: - визначити напрямки господарської діяльності Товариства, що дадуть змогу отримувати прибуток та погодити їх з акціонерами Товариства; - вчинити всі можливі і допустимі, передбачені чинним законодавством дії, направлені на поновлення (отримання) спеціального дозволу на видобуток вуглеводнів (природний газ, нафта, конденсат) в межах Сахалінського нафтогазоконденсатного родовища.
25. Відповідний лист з пропозиціями акціонера (Позивача про справі) направлено на електронну пошту ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" (info@unb.ua та ІНФОРМАЦІЯ_2) 15.02.2024 з електронної пошти Акціонера ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ).
26. 11.03.2024 на офіційному веб-сайті (https://unb.ua/rozkrittya-іnformatsіii#povidomlennya) розміщено бюлетені, підписані 01.03.2024 особою, що тимчасово здійснює повноваження Голови Правління ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" ОСОБА_15, із переліком питань порядку денного та проектами рішень Загальних зборів, до яких незаконно, за твердженням позивача, не включено перелік питань та проектів рішень порядку денного Загальних зборів, що подані акціонером до відповідача у пропозиціях акціонера.
27. Позивач в позовній заяві зазначає, що станом на 11.03.2024 (дата проведення Загальних зборів) акціонером не отримано від ПрАТ "ВК "Укрнакфтобуріння" як особи, що скликає Загальні збори, жодної відповіді, в тому числі щодо включення запропонованих акціонером питань порядку денного із проектами відповідей у пропозиціях акціонера, або мотивованої відмови від включення таких пропозицій, в порушення статті 49 Закону України "Про акціонерні товариства".
28. 21.03.2024 на офіційному сайті Відповідача розміщено 2 протоколи від 15.03.2024 за №1 та №2 про підсумки голосування:
https://unb.ua//storage/files/uploads/Rozkrittya%20informacii/21.03.2024/Protokol%20pro%20p;
https://unb.ua//storage/files/uploads/Rozkrittya%20informacii/21.03.2024/Protokol%20pro%20p.
29. На підставі відповідних протоколів оформлено Протокол №1 дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", датований 15.03.2024.
30. Вказаний Протокол Зборів також розміщено на офіційному сайті Відповідача 21.03.2024:https://unb.ua//storage/files/uploads/Rozkrittya%20informacii/21.03.2024/ Protokol%20ZZA%20.
31. З аналізу відповідних протоколів вбачається факт відсутності включення відповідачем пропозицій щодо порядку денного Загальних зборів, запропонованих (надісланих) позивачем 15.02.2024 на адресу ПрАТ "ВК "Укранфтобуріння", рівно, як і голосування з даних питань. Наслідком цього, стало голосування на Загальних зборах виключно по питанням порядку денного, сформованим та розміщеним в об`яві.
32. За твердженням позивача, зі сторони відповідача в особі його органів управління не виконано (порушено) вимоги Закону України "Про акціонерні товариства", зокрема частин першої, дев`ятої - дванадцятої статті 49 Закону "Про акціонерні товариства", а також відповідні положення Статуту в частині прав акціонера та обов`язків органів ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", зокрема Голови Правління ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", або особи, яка виконує його обов`язки. Наслідком таких дій (бездіяльності) є порушення порядку проведення Загальних зборів та неправомірність прийнятих Загальними зборами рішень, викладених у Протоколі Зборів. Такими протиправними діями безпосередньо порушено права акціонера. Зокрема, наслідком цього фактично стало позбавлення законного права учасника - акціонера ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" на участь в управлінні, передбаченого пунктом 1 частини 1 "Про акціонерні товариства".