ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 лютого 2025 року
м. Київ
cправа № 910/628/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. (головуючий), Васьковського О.В., Пєскова В.Г.
за участю секретаря судового засідання Громак В.О.,
учасники справи:
боржник - Приватне акціонерне товариство "Компанія "Райз",
представник боржника - Шпічка М.І., директор,
розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Ковальчук М.М.,
представник арбітражного керуючого - Ніколаєнко Д.В., адвокат,
кредитори - Сільськогосподарське приватне підприємство "Дружба",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Нива",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Зоря",
Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Сонячне",
Приватне акціонерне товариство "Дакор Вест",
Приватне агропідприємство "Галичина",
Дочірнє підприємство "Озерна" Товариства з обмеженою відповідальністю "Розтоцьке",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Вир",
Спільне Українсько-Англійське підприємство "Дубноцукорінвест" Товариство з обмеженою відповідальністю,
Товариство з обмеженою відповідальністю "Імені Богдана Хмельницького",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Прогрес-2",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареал Птахопродукт",
представник кредиторів - Андросюк І.С., адвокат (в залі суду),
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монополіум Фінанс",
представник кредитора - Шабельник К.П., адвокат (в залі суду),
кредитори - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Тіньки",
Приватне акціонерне товариство "Україна-Райз",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Ромни-Інвест",
Агрофірма "Вересень",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Землянки",
представник кредиторів - Діренко М.С., адвокат (в залі суду)
кредитори - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дністр Агро ЛТД",
приватна агрофірма "Долинська",
Приватне акціонерне товариство "Шкіряне підприємство "Світанок",
представник кредиторів - Гарагуц І.Ф., адвокат,
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Монополіум Фінанс",
представник кредитора - Шабельник К.П., адвокат,
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгарант",
представник кредитора - Сочавський А.З., адвокат,
кредитори - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Укрм`ясо-Інвест",
Приватне акціонерне товариство "Райз-Максимко",
представник кредитора - Бутко Д.В., адвокат,
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Карпатська нафтова компанія",
представник кредитора - Ридай Н.В., адвокат,
кредитор - Експортно-Імпортний банк Сполучених Штатів,
представник кредитора - Марченко О.І., адвокат
кредитор - Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України"
представник кредитора - Орендівський В.І., адвокат,
кредитор - Національний банк України
представник кредитора - Пасацька В.В. (в порядку самопредставництва),
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Агрофірми "Вересень"
на ухвалу Господарського суду м. Києва (в частині відхилення грошових вимог Агрофірми "Вересень")
від 17.04.2024
у складі судді: Омельченко Л.В.,
та постанову Північного апеляційного господарського суду
від 14.01.2025
у складі колегії суддів: Пантелієнка В.О. (головуючий), Остапенка О.М., Сітайло Л.Г.
у справі за заявою
Акціонерного товариства "Альфа-Банк", як правонаступника АТ "Укрсоцбанк"
до Приватного акціонерного товариства "Компанія "Райз"
про банкрутство
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст руху справи
1. Акціонерне товариство "Альфа-Банк" як правонаступник АТ "Укрсоцбанк" (в подальшому змінено назву на АТ "Сенс Банк") звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Компанія "Райз" (далі - ПрАТ "Компанія "Райз", боржник) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.
2. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 у справі № 910/628/20, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Компанія "Райз";
визнані грошові вимоги АТ "Альфа-Банк" до ПрАТ "Компанія "Райз" в розмірі 202 070 056,90 грн.;
введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;
введено процедуру розпорядження майном ПрАТ "Компанія "Райз";
призначено розпорядником майна ПрАТ "Компанія "Райз" арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 54 від 08.02.2013), інше.
3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2020 ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 у справі № 910/628/20 в частині призначення розпорядником майна ПрАТ "Компанія Райз" арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича - скасовано.
Призначено розпорядником майна ПрАТ "Компанія Райз" арбітражного керуючого Ковальчука Миколу Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 62 від 01.02.2013).
4. Агрофірма "Вересень" (далі - АФ "Вересень", кредитор) звернулася до господарського суду з заявою про визнання грошових вимог до боржника в сумі 12 117 831,63 грн.
4.1. На підтвердження заявлених грошових вимог кредитором було надано до місцевого суду копії:
Договору поставки № 013012 від 12.01.2015р., Специфікації № 1 (Додаток № 1) від 20.03.2015р. і Специфікації № 2 (Додаток № 2) від 23.12.2015 до Договору поставки № 013012 від 12.01.2015р., платіжного доручення № 2848 від 23.12.2015р., Угоди від 28.12.2015р. про розірвання Договору поставки № 013012 від 12.01.2015р., накладної на повернення постачальнику № 4 від 17.02.2017р.; - Договору поставки паливно-мастильних матеріалів №ПММ 084012 від 15.01.2015р., Специфікації № 1 (Додаток № 1) від 23.12.2015р. до Договору поставки паливно-мастильних матеріалів № ПММ 084012 від 15.01.2015р., платіжного доручення №2849 від 23.12.2015р., Угоди від 23.12.2016р. про розірвання Договору поставки паливно-мастильних матеріалів № ПММ 084012 від 15.01.2015р.; - Договору поставки насіння на умовах 100% передоплати №НАС/ЦО-10 від 29.01.2015р., Додатку № 1 від 29.01.2015р. на умовах 100% передоплати до договору № НАС/ЦО-10 від 29.01.2015р., платіжного доручення № 54 від 29.01.2015р., Угоди від 24.12.2015р. про розірвання Договору поставки насіння на умовах 100% передоплати № НАС/ЦО-10 від 29.01.2015р.; - Договору складського зберігання № 74 від 26.08.2015р., платіжних доручень № 2846 від 22.12.2015р. і № 2847 від 23.12.2015р., Угоди від 29.12.2017р. про розірвання Договору складського зберігання № 74 від 26.08.2015р.; - Договору поставки паливно-мастильних матеріалів № 34/05-16 від 30.05.2016р., Специфікації № 1 (Додаток № 1) від 30.05.2016р. до Договору поставки паливно-мастильних матеріалів № 34/05-16 від 30.05.2016р., платіжного доручення № 2116 від 31.05.2016р., Угоди від 29.12.2017р. про розірвання Договору поставки паливно-мастильних матеріалів № 34/05-16 від 30.05.2016р.; - Договору поставки паливно-мастильних матеріалів № 26/06/16 від 24.06.2016р., Специфікації №1 (Додаток № 1) від 24.06.2016р. до Договору поставки паливно-мастильних матеріалів № 26/06/16 від 24.06.2016р., платіжного доручення №2118 від 30.06.2016р., Угод від 29.12.2017р. про розірвання Договору поставки паливно-мастильних матеріалів № 26/06/16 від 24.06.2016р.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
5. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.04.2024р. у справі № 910/628/20, зокрема, відмовлено у визнанні кредитором боржника АФ "Вересень" на суму 12 117 831,63 грн.
6. Під час розгляду заяви АФ "Вересень" господарським судом першої інстанції, враховуючи заперечення інших кредиторів, з застосуванням підвищеного стандарту доказування, встановлені такі обставини:
6.1. 12.01.2015р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та АФ "Вересень" (покупець) було укладено Договір поставки №013012, відповідно до п.п.1.1, 1.2, 2.1, 5.1 якого, постачальник зобов`язався передати у власність покупця товар, а покупець зобов`язався прийняти товар і оплатити його ціну. Найменування товару, його кількість, ціна за одиницю, строк поставки покупцю, порядок та термін оплати вартості товару, місце поставки товару, інші умови визначені в Додатках, які складають невід`ємну частину Договору. Вартість товару вказується в відповідній Специфікації (-ціях), що є Додатком (-ами) та становлять невід`ємну частину Договору. Договір діє до 31.12.2015р.
6.2. У відповідності до Специфікації № 1 (Додаток № 1) від 20.03.2015р. і Специфікації № 2 (Додаток № 2) від 23.12.2015р. до Договору поставки №013012 від 12.01.2015р., постачальник на умовах 100% передоплати зобов`язався поставити (в строк до 31.12.2015р.), а покупець прийняти і оплатити товар (бак паливний) на суму 32 309,93 грн. та (мастило трансмісійне) на суму 279 508,36 грн. відповідно.
6.3. На підтвердження виконання своїх зобов`язань за Договором поставки №013012 від 12.01.2015р., до заяви про грошові вимоги АФ "ВЕРЕСЕНЬ" було надано місцевому суду платіжне доручення №2848 від 23.12.2015р. на суму 279 508,36 грн.
6.4. Доказів оплати товару по Специфікації №1 (Додаток №1) від 20.03.2015р. за Договором поставки №013012 від 12.01.2015р. на суму 32 309,93 грн. заявником надано місцевому суду не було. Такий доказ в матеріалах справи відсутній. Крім того, до заяви про грошові вимоги АФ "Вересень" було додано місцевому суду накладну на повернення постачальнику №4 від 17.02.2017р. на суму 32 309,93 грн., яка не містить обов`язкових реквізитів та не оформлена належним чином.
6.5. 28.12.2015р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та АФ "Вересень" (покупець) було укладено Угоду про розірвання Договору поставки №013012 від 12.01.2015р., відповідно до якої сторони дійшли згоди про розірвання Договору поставки №013012 від 12.01.2015р. з усіма додатками до нього. Відповідно до п.2 цієї Угоди, постачальник зобов`язався повернути на поточний рахунок покупця кошти у розмірі 311 818,28 грн., які було отримано в рахунок попередньої оплати, протягом 3-х років з моменту набрання чинності цієї Угоди.
6.6. Угода від 28.12.2015р. про розірвання Договору поставки №013012 від 12.01.2015р. боржником виконана не була, кошти у розмірі 311 818,28 грн. покупцю не повернуто.
6.7. 15.01.2015р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та АФ "Вересень" (покупець) було укладено Договір поставки паливно-мастильних матеріалів №ПММ 084012, відповідно до п.п.1.1, 2.1, 4.2, 9.10 якого, постачальник зобов`язався поставити та передати у власність покупця нафтопродукти в кількості, асортименті, за ціною, на умовах та в строки, що передбачені в Специфікаціях до даного Договору, в подальшому товар, а покупець зобов`язався прийняти товар та оплатити його загальну вартість на умовах даного Договору. Товар постачається покупцю на умовах FCA (Інкотермс 2010) та може постачатись на умовах СРТ (Інкотермс 2010). Розрахунки за товар здійснюються покупцем на умовах попередньої оплати у розмірі 100% вартості відповідної партії товару, якщо інше не передбачено в Специфікаціях. Договір діє до 31.12.2016р.
6.8. У відповідності до Специфікації №1 (Додаток №1) від 23.12.2015р. до Договору поставки паливно-мастильних матеріалів № ПММ 084012 від 15.01.2015р., постачальник протягом 60-ти календарних днів на умовах 100% передоплати зобов`язався поставити а покупець прийняти і оплатити товар (бензин А-92) на суму 524 331,79 грн.
6.9. Заявник стверджує, що АФ "Вересень" свої зобов`язання за Договором поставки № ПММ 084012 від 15.01.2015р. виконав, сплативши 524 331,79 грн., що підтверджується платіжним дорученням №2849 від 23.12.2015р.
6.10. 23.12.2016р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та АФ "Вересень" (покупець) було укладено Угоду про розірвання Договору поставки паливно-мастильних матеріалів № ПММ 084012 від 15.01.2015р., відповідно до якої сторони дійшли згоди про розірвання Договору поставки № ПММ 084012 від 15.01.2015р. з усіма додатками до нього. Відповідно до п.2 цієї Угоди, постачальник зобов`язався повернути на поточний рахунок покупця кошти у розмірі 524 331,79 грн., які було отримано в рахунок попередньої оплати, протягом 1-го року з моменту набрання чинності цієї Угоди.
6.11. Угода від 23.12.2016р. про розірвання Договору поставки паливно-мастильних матеріалів №ПММ 084012 від 15.01.2015р. боржником виконана не була, кошти у розмірі 524 331,79 грн. покупцю не повернуто.
6.12. 29.01.2015р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та АФ "Вересень" (покупець) було укладено Договір поставки насіння на умовах 100% передоплати №НАС/ЦО-10, відповідно до п.п.1.1, 1.3, 3.1, 4.1, 10.1 якого, постачальник зобов`язався поставити і передати у власність, а покупець прийняти і оплатити українське насіння кукурудзи (товар) на умовах EXW (Інкотермс 2010). Найменування товару, його кількість, якісні показники, номенклатура, асортимент, ціна товару, строк поставки товару, а також інші умови, визначені крім тексту цього Договору також і в додатку, який є невід`ємною частиною Договору. Товар постачається покупцю на умовах 100% передоплати його вартості, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок постачальника протягом 10 днів з моменту підписання даного договору. Постачальник передає товар покупцю у власність протягом 30 банківських днів з моменту оплати товару. Договір діє до 31.12.2015р.
6.13. У відповідності до Додатку №1 від 29.01.2015р. на умовах 100% передоплати до договору №НАС/ЦО-10 від 29.01.2015р., постачальник на умовах 100% передоплати зобов`язався поставити, а покупець прийняти і оплатити товар (кукурудза) до 29.01.2015р. на суму 9 500 000,00 грн.
6.14. Заявник стверджує, що АФ "Вересень" свої зобов`язання за Договором поставки №НАС/ЦО-10 від 29.01.2015р. виконав, сплативши 9 500 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 54 від 29.01.2015р.
6.15. 24.12.2015р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та АФ "Вересень" (покупець) було укладено Угоду про розірвання Договору поставки насіння на умовах 100% передоплати №НАС/ЦО-10 від 29.01.2015р., відповідно до якої сторони дійшли згоди про розірвання Договору поставки №НАС/ЦО-10 від 29.01.2015р. з усіма додатками до нього. Відповідно до п.2 цієї Угоди, постачальник зобов`язався повернути на поточний рахунок покупця кошти у розмірі 9 500 000,00 грн., які було отримано в рахунок попередньої оплати, протягом 3-х років з моменту набрання чинності цієї Угоди.
6.16. Угода від 24.12.2015р. про розірвання Договору поставки насіння на умовах 100% передоплати №НАС/ЦО-10 від 29.01.2015р. боржником виконана не була, кошти у розмірі 9 500 000,00 грн. покупцю не повернуто.
6.17. 26.08.2015р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (Зерновий склад) та АФ "Вересень" (Поклажодавець) було укладено Договір складського зберігання №74, відповідно до п.п. 1.1, 1.2, 1.3, 1.8, 5.2, 8.2 якого, Поклажодавець зобов`язався передати, а Зерновий склад зобов`язався прийняти на зберігання насіння соняшника в кількості зазначеній у складських документах. Назва зерна, що передається на зберігання, його фізична, залікова вага та якісні показники визначаються у складських документах, що видаються Зерновим складом Поклажодавцю. Надання послуг Зерновим складом починається з дня, коли Поклажодавець доставив зерно на Зерновий склад за адресою м. Червонозаводське, Лохвицький район, Полтавська область. Порядок оплати наданих Зерновим складом послуг визначено розділом 5 Договору та передбачає, як один з можливих способів розрахунку, передоплату за послуги. Договір діє до 31.12.2017р.
6.18. На підтвердження виконання своїх зобов`язань за Договором складського зберігання №74 від 26.08.2015р., до заяви про грошові вимоги АФ "Вересень" були додані місцевому суду платіжні доручення № 2846 від 22.12.2015р. і №2847 від 23.12.2015р., з яких вбачається, що поклажодавець сплатив ПрАТ "Компанія "Райз" (Зерновий склад) 641 681,56 грн.
6.19. Проте, АФ "Вересень" належних доказів передачі зерна на зберігання ПрАТ "Компанія "Райз" місцевому суду не надавав, такі докази в матеріалах справи відсутні.
6.20. 29.12.2017р. між ПрАТ "Компанія "Райз" та АФ "Вересень" було укладено Угоду про розірвання Договору складського зберігання № 74 від 26.08.2015р., відповідно до якої Зерновий склад і Поклажодавець дійшли згоди про розірвання Договору складського зберігання № 74 від 26.08.2015р. з усіма додатками до нього. Відповідно до п.2 цієї Угоди, Зерновий склад зобов`язався повернути на поточний рахунок Поклажодавця кошти у розмірі 641 681,56 грн., які було отримано в рахунок попередньої оплати, протягом 10-ти робочих днів з моменту набрання чинності цієї Угоди.
6.21. Угода від 29.12.2017р. про розірвання Договору складського зберігання №74 від 26.08.2015р. боржником виконана не була, кошти у розмірі 641 681,56 грн. Поклажодавцю не повернуто.
6.22. 30.05.2016р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та АФ "Вересень" (покупець) було укладено Договір поставки паливно-мастильних матеріалів №34/05-16, відповідно до п.п.1.1, 2.1, 4.2, 9.10 якого, постачальник зобов`язався поставити та передати у власність покупця нафтопродукти в кількості, асортименті, за ціною, на умовах та в строки, що передбачені в Специфікаціях до даного Договору, в подальшому товар, а покупець зобов`язався прийняти товар та оплатити його загальну вартість на умовах даного Договору. Товар постачається покупцю на умовах FCA (Інкотермс 2010) та може постачатись на умовах СРТ (Інкотермс 2010). Розрахунки за товар здійснюються покупцем на умовах попередньої оплати у розмірі 100% вартості відповідної партії товару, якщо інше не передбачено в Специфікаціях. Договір діє до 31.12.2017р.
6.23. У відповідності до Специфікації №1 (Додаток №1) від 30.05.2016р. до Договору поставки паливно-мастильних матеріалів №34/05-16 від 30.05.2016р., постачальник протягом 60-ти календарних днів на умовах 100% передоплати зобов`язався поставити а покупець прийняти і оплатити товар (дизельне паливо) на суму 900 000,00 грн.
6.24. Заявник стверджує, що АФ "Вересень" свої зобов`язання за Договором поставки №34/05-16 від 30.05.2016р. виконав, сплативши 900 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №2116 від 31.05.2016р.
6.25. 29.12.2017р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та АФ "Вересень" (покупець) було укладено Угоду про розірвання Договору поставки паливно-мастильних матеріалів № 34/05-16 від 30.05.2016р., відповідно до якої сторони дійшли згоди про розірвання Договору поставки № 34/05-16 від 30.05.2016р. з усіма додатками до нього. Відповідно до п.2 цієї Угоди, постачальник зобов`язався повернути на поточний рахунок покупця кошти у розмірі 900 000,00 грн., які було отримано в рахунок попередньої оплати, протягом 1-го року з моменту набрання чинності цієї Угоди.
6.26. Угода від 29.12.2017р. про розірвання Договору поставки паливно-мастильних матеріалів №34/05-16 від 30.05.2016р. боржником виконана не була, кошти у розмірі 900 000,00 грн. покупцю не повернуто.
6.27. 24.06.2016р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та АФ "Вересень" (покупець) було укладено Договір поставки паливно-мастильних матеріалів №26/06/16, відповідно до п.п.1.1, 2.1, 4.2, 9.10 якого, постачальник зобов`язався поставити та передати у власність покупця нафтопродукти в кількості, асортименті, за ціною, на умовах та в строки, що передбачені в Специфікаціях до даного Договору, в подальшому товар, а покупець зобов`язався прийняти товар та оплатити його загальну вартість на умовах даного Договору. Товар постачається покупцю на умовах FCA (Інкотермс 2010) та може постачатись на умовах СРТ (Інкотермс 2010). Розрахунки за товар здійснюються покупцем на умовах попередньої оплати у розмірі 100% вартості відповідної партії товару, якщо інше не передбачено в Специфікаціях. Договір діє до 31.12.2017р.
6.28. У відповідності до Специфікації №1 (Додаток №1) від 24.06.2016р. до Договору поставки паливно-мастильних матеріалів №26/06/16 від 24.06.2016р., постачальник протягом 60-ти календарних днів на умовах 100% передоплати зобов`язався поставити а покупець прийняти і оплатити товар (дизельне паливо) на суму 240 000,00 грн.
6.29. Заявник стверджує, що АФ "Вересень" свої зобов`язання за Договором поставки № 26/06/16 від 24.06.2016р. виконав, сплативши 240 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №2118 від 30.06.2016р.
6.30. 29.12.2017р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та АФ "ВЕРЕСЕНЬ" (покупець) було укладено Угоду про розірвання Договору поставки паливно-мастильних матеріалів № 26/06/16 від 24.06.2016р. та відтермінування строку повернення попередньої оплати ПММ, відповідно до якої сторони дійшли згоди про розірвання Договору поставки № 26/06/16 від 24.06.2016р. з усіма додатками до нього. Відповідно до п.2 цієї Угоди, постачальник зобов`язався повернути на поточний рахунок покупця кошти у розмірі 240 000,00 грн., які було отримано в рахунок попередньої оплати, протягом 1-го року з моменту набрання чинності цієї Угоди.
6.31. Угода від 29.12.2017р. про розірвання Договору поставки паливно-мастильних матеріалів № 26/06/16 від 24.06.2016р. боржником виконана не була, кошти у розмірі 240 000,00 грн. покупцю не повернуто.
7. Судом першої інстанції також встановлено:
7.1. на момент виникнення вимог, заявлених до боржника у справі № 910/628/20, АФ "Вересень" було юридичною особою, з якою боржник перебував під контролем третьої особи - кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_1, що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також річною інформацією емітента цінних паперів ПрАТ "Компанія "Райз" за 2014-2017 роки.
7.2. господарські операції між кредитором і боржником, включаючи перекази грошових коштів, відбувались з використанням рахунків, відкритих кредитором і боржником у ПАТ "Комерційний банк "Фінансова Ініціатива" (код МФО 380054 код 33299878). Власником 100% акцій ПАТ "КБ "Фінансова ініціатива" є ТОВ "Інвест-Сервіс".
7.3. відповідно до даних, розміщених в загальнодоступному Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 100% статутного капіталу в ТОВ "Інвест-Сервіс" належить Компанії Quickcom Limited (Квікком Лімітед), кінцевим бенефіціаром якої, відповідно до даних того ж Єдиного реєстру, є ОСОБА_1 .
7.4. іноземна юридична особа "Ukrlandfarming PLC", ПрАТ "Райз-Максимко" "Український дистрибуційний центр" є юридичними особами, що здійснюють контроль над боржником, що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також Річною інформацією емітента цінних паперів ПАТ "Компанія "Райз" за 2014-2017 роки.
8. Суд першої інстанції вказав на те, що формування ініціатором платіжного доручення із зазначенням усіх реквізитів, однак, без підпису уповноважених осіб, є недостатнім для висновку, що грошовий переказ було ініційовано. Електронний документ підтверджує здійснення операцій на підставі такого документу лише при наявності всіх необхідних реквізитів. Платіжні доручення, що не містять електронних цифрових підписів уповноважених осіб унеможливлювали їх виконання банком.
Суд дійшов висновку, що надані місцевому суду заінтересованим кредитором АФ "Вересень" документи, а саме: платіжні доручення №2848 від 23.12.2015р., №2849 від 23.12.2015р., №54 від 29.01.2015р., №2846 від 22.12.2015р., №2847 від 23.12.2015р., №2116 від 31.05.2016р., №2118 від 30.06.2016р., не є належними доказами проведення платежів та виникнення заборгованості у боржника, оскільки такі платіжні доручення не підлягали виконанню через відсутність усіх обов`язкових реквізитів.
Виписку з особового рахунку, яка вміщує записи про операцію, здійснену протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій і беззаперечно могла б підтвердити здійснення господарської операції та існування боргу, надано не було.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
9. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 апеляційну скаргу АФ "Вересень" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024р. по справі №910/628/20 в частині відмови у визнанні кредитором боржника АФ "Вересень" на суму 12 117 831,63 грн. - без змін.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
10. АФ "Вересень" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 (в частині відхилення грошових вимог АФ "Вересень" на суму 12 117 831,63 грн.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 у справі № 910/628/20, з вимогою оскаржені судові рішення скасувати, прийняти в цій частині нову ухвалу, якою визнати грошові вимоги АФ "Вересень" на суму 12 117 831,63 грн.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ
11. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/628/20 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Картере В.І., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 27.01.2025.
12. Ухвалою Верховного Суду від 29.01.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 910/628/20 за касаційною скаргою АФ "Вересень" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025.
Засідання суду призначено на 24.02.2025, про що повідомлено всіх учасників справи.
13. 30.01.2025 та 06.02.2025 до Верховного Суду від Національного банку України та АТ "Державний експортно-імпортний банк України" надійшли відзиви на касаційні скарги з запереченнями проти вимог та доводів скаржника, з вимогою оскаржені судові рішення залишити без змін.
14. У зв`язку з відпусткою судді Білоуса В.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/628/20 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Картере В.І., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.02.2025.
15. У зв`язку з відрядженням судді Картере В.І. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/628/20 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.02.2025.
16. В судовому засіданні 24.02.2025 представник АФ "Вересень" повністю підтримав вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній, просив Верховний Суд ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 (в частині відмови АФ "Вересень" у визнанні кредиторських вимог) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 у справі №910/628/20 скасувати, прийняти нове рішення яким визнати кредиторські вимоги АФ "Вересень" на суму 12 117 831,63 грн.
17. Представники Національного Банку України та АТ "Державний експортно-імпортний банк України" проти вимог скаржника заперечили з підстав викладених у відзивах, просили оскаржені судові рішення залишити без змін.
18. Представники кредиторів ПрАТ "Компанія "Райз", що були присутні в судовому засіданні 24.02.2025 (за переліком згідно вступної частини цієї Постанови), надали пояснення щодо доводів та вимог касаційної скарги (підтримали вимоги касаційної скарги АФ "Вересень"), а також щодо оскаржуваних судових рішень.
19. Представник розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ковальчука М.М. адвокат Ніколаєнко Д.В. поклався на розсуд суду.
20. Інші учасники провадження у справі у судове засідання повноважених представників не направили.
Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.
Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.
21. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 14.01.2025 № 26/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 15.01.2025 № 4220-IX), Верховний Суд розглядає справу № 910/628/20 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника
(АФ "Вересень")
22. В обґрунтування доводів касаційної скарги скаржник посилався на положення п. п. 1, 4 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та зазначав про застосування судами попередніх інстанцій положень ст. ст. 1, 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" без врахування ряду правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, у постанові від 23.09.2021 у справі № 910/866/20, у постанові від 01.08.2024 у справі №903/1199/23, постанові від 18.04.2024 у справі № 921/644/21;
зазначав про застосування положення статей 22, 30 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" п. 11.5 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої постановою Правління Національного банку України 29.03.2004 № 377/8976 без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 04.07.2019 у справі № 908/1932/18 та постанові від 28.07.2022 у справі № 380/5389/20;
вказував на те, що судами попередніх інстанцій невірно встановлено обставини щодо руху коштів по рахункам боржника на підставі недопустимого доказу;
а також на те, що судами попередніх інстанцій не досліджено зібрані у справі докази.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
23. Відповідно до вимог статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
23.1. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
23.2. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
23.3. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
24. Враховуючи встановлені приписами статті 300 ГПК України межі перегляду справі судом касаційної інстанції, виходячи зі змісту доводів та вимог касаційної скарги АФ "Вересень", предметом касаційного перегляду є оскаржені судові рішення у цій справі в частинах щодо результатів розгляду грошових АФ "Вересень" на суму 12 117 831,63 грн.