ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 лютого 2025 року
м. Київ
cправа № 910/628/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. (головуючий), Васьковський О.В., Пєскова В.Г.
за участю секретаря судового засідання Громак В.О.,
учасники справи:
боржник - Приватне акціонерне товариство "Компанія "Райз",
представник боржника - Шпічка М.І., директор,
розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Ковальчук М.М.,
представник арбітражного керуючого - Ніколаєнко Д.В., адвокат,
кредитори - Сільськогосподарське приватне підприємство "Дружба",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Нива",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Зоря",
Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Сонячне",
Приватне акціонерне товариство "Дакор Вест",
Приватне агропідприємство "Галичина",
Дочірнє підприємство "Озерна" Товариства з обмеженою відповідальністю "Розтоцьке",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Вир",
Спільне Українсько-Англійське підприємство "Дубноцукорінвест" Товариство з обмеженою відповідальністю,
Товариство з обмеженою відповідальністю "Імені Богдана Хмельницького",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Прогрес-2",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареал Птахопродукт",
представник кредиторів - Андросюк І.С., адвокат (в залі суду),
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монополіум Фінанс",
представник кредитора - Шабельник К.П., адвокат (в залі суду),
кредитори - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Тіньки",
Приватне акціонерне товариство "Україна-Райз",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Ромни-Інвест",
Агрофірма "Вересень",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Землянки",
представник кредиторів - Діренко М.С., адвокат (в залі суду)
кредитори - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дністр Агро ЛТД",
приватна агрофірма "Долинська",
Приватне акціонерне товариство "Шкіряне підприємство "Світанок",
представник кредиторів - Гарагуц І.Ф., адвокат,
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Монополіум Фінанс",
представник кредитора - Шабельник К.П., адвокат,
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгарант",
представник кредитора - Сочавський А.З., адвокат,
кредитори - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Укрм`ясо-Інвест",
Приватне акціонерне товариство "Райз-Максимко",
представник кредитора - Бутко Д.В., адвокат,
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Карпатська нафтова компанія",
представник кредитора - Ридай Н.В., адвокат,
кредитор - Експортно-Імпортний банк Сполучених Штатів,
представник кредитора - Марченко О.І., адвокат
кредитор - Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України"
представник кредитора - Орендівський В.І., адвокат,
кредитор - Національний банк України
представник кредитора - Пасацька В.В. (в порядку самопредставництва),
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Приватної агрофірми "Долинська",
на ухвалу Господарського суду м. Києва (в частині відхилення грошових вимог Приватної агрофірми "Долинська")
від 17.04.2024
у складі судді: Омельченко Л.В.,
та постанову Північного апеляційного господарського суду
від 11.11.2024
у складі колегії суддів: Пантелієнка В.О. (головуючий), Доманської М.Л., Сотнікова С.В.
у справі за заявою
Акціонерного товариства "Альфа-Банк", як правонаступника АТ "Укрсоцбанк"
до Приватного акціонерного товариства "Компанія "Райз"
про банкрутство
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст руху справи
1. Акціонерне товариство "Альфа-Банк" як правонаступник АТ "Укрсоцбанк" (в подальшому змінено назву на АТ "Сенс Банк") звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Компанія "Райз" (далі - ПрАТ "Компанія "Райз", боржник) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.
2. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 у справі № 910/628/20, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Компанія "Райз";
визнані грошові вимоги АТ "Альфа-Банк" до ПрАТ "Компанія "Райз" в розмірі 202 070 056,90 грн.;
введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;
введено процедуру розпорядження майном ПрАТ "Компанія "Райз";
призначено розпорядником майна ПрАТ "Компанія "Райз" арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 54 від 08.02.2013), інше.
3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2020 ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 у справі № 910/628/20 в частині призначення розпорядником майна ПрАТ "Компанія Райз" арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича - скасовано.
Призначено розпорядником майна ПрАТ "Компанія Райз" арбітражного керуючого Ковальчука Миколу Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 62 від 01.02.2013).
4. Приватна агрофірма "Долинська" (далі - ПАФ "Долинська", кредитор) звернулася до господарського суду з заявою про визнання грошових вимог до боржника в сумі 203 789,33 грн.
4.1. На підтвердження заявлених грошових вимог кредитором було надано до місцевого суду копії: Договорів поставки запасних частин до сільськогосподарської техніки № 521в від 15.01.2014р., № 013012 від 17.01.2014р., № 23/16 від 20.01.2014р., № З/Ч 10041-06 від 21.01.2014р., № З/Ч 10041-04 В від 21.01.2014р.; накладних на повернення постачальнику № 53 від 25.12.2015р., № 34 від 19.06.2015р., № 38 від 21.07.2015р., № 42 від 17.08.2015р., № 47 від 05.11.2015р., № 17 від 22.04.2015р.; Акту звірки взаємних розрахунків станом на 29.02.2020р.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
5. Ухвалою Господарського суду м .Києва від 17.04.2024р. у справі № 910/628/20, зокрема, відмовлено у визнанні кредитором боржника ПАФ "Долинська" на суму 203 789,33 грн.
6. Під час розгляду заяви ПАФ "Долинська" господарським судом першої інстанції, враховуючи заперечення інших кредиторів, з застосуванням підвищеного стандарту доказування, встановлені такі обставини:
6.1. 15.01.2014 між ПрАТ "Компанія "Райз" та ПАФ "Долинська" (ідентифікаційний код: 13980201) було укладено Договір поставки запасних частин до сільськогосподарської техніки № 521в.
6.2. Відповідно до Договору № 521в, укладеного між ПАФ "Долинська" (ідентифікаційний код: 13980201) та боржником (за договором Постачальник), останній зобов`язувався передати у власність кредитора (за договором покупця) запасні частини до сільськогосподарської техніки (товар) в кількості, асортименті та на умовах, передбачених у рахунках - фактурах, які є невід`ємною частиною цього Договору, а покупець зобов`язувався прийняти товар та оплатити товар. Крім цього, сторони погодили, що у випадку повернення товару Кредитором Боржнику, сторони складають накладні на повернення товару та погоджують цими документами кількість, номенклатуру, асортимент, ціну товару, які є невід`ємною частиною цього Договору.
6.3. Відповідно до умов Договору № 521в ПАФ "Долинська" (ідентифікаційний код: 13980201) було повернуто товар Боржнику (постачальнику) на суму 42 944,81 грн, що підтверджується накладною на повернення постачальнику № 53 від 25.12.2015.
6.4. 21.12.2016 між ПрАТ "Компанія "Райз" та ПАФ "Долинська" було укладено Договір про розірвання Договору поставки запасних частин до сільськогосподарської техніки № 521в від 15.01.2014, відповідно до якого сторони дійшли згоди про розірвання Договору поставки № 521в від 15.01.2014 у повному обсязі. Відповідно до п. 2 цього Договору ПрАТ "Компанія "Райз" зобов`язувалось повернути заборгованість на поточний рахунок ПАФ "Долинська" (ідентифікаційний код: 13980201) у розмірі 42 944,81 грн, не пізніше 15.02.2019.
6.5. Договір про розірвання Договору поставки запасних частин до сільськогосподарської техніки №521в від 15.01.2014 виконаний не був, кошти у розмірі 42 944,81 грн. боржником не повернуто.
6.6. 17.01.2014 між ПрАТ "Компанія "Райз" та ПАФ "Долинська" (ідентифікаційний код: 13980201) було укладено Договір поставки запасних частин до сільськогосподарської техніки № 013012.
6.7. Відповідно до Договору № 013012, укладеного між ПАФ "Долинська" (ідентифікаційний код: 13980201) та боржником (за договором Постачальник), останній зобов`язувався передати у власність кредитора (за договором покупця) запасні частини до сільськогосподарської техніки (товар) в кількості, асортименті та на умовах, передбачених у рахунках - фактурах, які є невід`ємною частиною цього Договору, а покупець зобов`язувався прийняти товар та оплатити товар. Крім цього, сторони погодили, що у випадку повернення товару Кредитором Боржнику, сторони складають накладні на повернення товару та погоджують цими документами кількість, номенклатуру, асортимент, ціну товару, які є невід`ємною частиною цього Договору.
6.8. Відповідно до умов Договору № 013012 ПАФ "Долинська" (ідентифікаційний код: 13980201) було повернуто товар Боржнику (постачальнику) на суму 159 741,88 грн., що підтверджується накладними на повернення постачальнику № 34 від 19.06.2015, № 38 від 21.07.2015, № 42 від 17.08.2015.
6.9. 21.12.2016 між ПрАТ "Компанія "Райз" та ПАФ "Долинська" було укладено Договір про розірвання Договору поставки запасних частин до сільськогосподарської техніки № 013012 від 17.01.2014, відповідно до якого сторони дійшли згоди про розірвання Договору поставки № 013012 від 17.01.2014 у повному обсязі. Відповідно до п. 2 цього Договору ПрАТ "Компанія "Райз" зобов`язувалось повернути заборгованість на поточний рахунок ПАФ "Долинська" (ідентифікаційний код: 13980201) у розмірі 138 678,88 грн., не пізніше 15.02.2019..
6.10. Договір про розірвання Договору поставки запасних частин до сільськогосподарської техніки № 013012 від 17.01.2014 виконаний не був, кошти у розмірі 138 678,88 грн боржником не повернуто.
6.11. 20.01.2014 між ПрАТ "Компанія "Райз" та ПАФ "Долинська" (ідентифікаційний код: 13980201) було укладено Договір поставки запасних частин до сільськогосподарської техніки № 23/16.
6.12. Відповідно до Договору № 23/16, укладеного між ПАФ "Долинська" (ідентифікаційний код: 13980201) та боржником (за договором Постачальник), останній зобов`язувався передати у власність кредитора (за договором покупця) запасні частини до сільськогосподарської техніки (товар) в кількості, асортименті та на умовах, передбачених у рахунках - фактурах, які є невід`ємною частиною цього Договору. а покупець зобов`язувався прийняти товар та оплатити товар. Крім цього, сторони погодили, що у випадку повернення товару Кредитором Боржнику, сторони складають накладні на повернення товару та погоджують цими документами кількість, номенклатуру, асортимент, ціну товару, які є невід`ємною частиною цього Договору.
6.13. Відповідно до умов Договору № 23/16 ПАФ "Долинська" (ідентифікаційний код: 13980201) було повернуто товар Боржнику (постачальнику) на суму 509,98 грн., що підтверджується накладною на повернення постачальнику № 47 від 05.11.2015.
6.14. 21.12.2016 між ПрАТ "Компанія "Райз" та ПАФ "Долинська" було укладено Договір про розірвання Договору поставки запасних частин до сільськогосподарської техніки № 23/16 від 20.01.2014, відповідно до якого сторони дійшли згоди про розірвання Договору поставки № 23/16 від 21.01.2014 у повному обсязі. Відповідно до п. 2 цього Договору ПрАТ "Компанія "Райз" зобов`язувалось повернути заборгованість на поточний рахунок ПАФ "Долинська" (ідентифікаційний код: 13980201) у розмірі 509,98 грн. не пізніше 15.02.2019.
6.15. Договір про розірвання Договору поставки запасних частин до сільськогосподарської техніки № 23/16 від 20.01.2014 виконаний не був, кошти у розмірі 509,98 грн. боржником не повернуто.
6.16. 21.01.2014 між ПрАТ "Компанія "Райз" та ПАФ "Долинська" (ідентифікаційний код: 13980201) було укладено Договір поставки запасних частин до сільськогосподарської техніки № З/Ч 10041-04В Глазово.
6.17. Відповідно до Договору № З/Ч 10041-04В Глазово, укладеного між ПАФ "Долинська" (ідентифікаційний код: 13980201) та боржником (за договором Постачальник), останній зобов`язувався передати у власність кредитора (за договором покупця) запасні частини до сільськогосподарської техніки (товар) в кількості, асортименті та на умовах, передбачених у рахунках - фактурах, які є невід`ємною частиною цього Договору, а покупець зобов`язувався прийняти товар та оплатити товар. Крім цього, сторони погодили, що у випадку повернення товару Кредитором Боржнику, сторони складають накладні на повернення товару та погоджують цими документами кількість, номенклатуру, асортимент, ціну товару, які є невід`ємною частиною цього Договору.
6.18. Відповідно до умов Договору № З/Ч 10041-04В Глазово ПАФ "Долинська" (ідентифікаційний код: 13980201) було повернуто товар Боржнику (постачальнику) на суму 12 574,78 грн., що підтверджується накладною на повернення постачальнику № 17 від 22.04.2015 та на суму 5 580,88 грн., що підтверджується накладною на повернення постачальнику № 27 від 29.05.2015.
6.19. 21.12.2016 між ПрАТ "Компанія "Райз" та ПАФ "Долинська" було укладено Договір про розірвання Договору поставки запасних частин до сільськогосподарської техніки № З/Ч 10041-04В Глазово від 21.01.2014, відповідно до якого сторони дійшли згоди про розірвання Договору поставки № З/Ч 10041-04В Глазово від 21.01.2014 у повному обсязі. Відповідно до п. 2 цього Договору ПрАТ "Компанія "Райз" зобов`язувалось повернути заборгованість на поточний рахунок ПАФ "Долинська" (ідентифікаційний код: 13980201) у розмірі 5 580,88 грн. не пізніше 15.02.2019.
6.20. Договір про розірвання Договору поставки запасних частин до сільськогосподарської техніки № З/Ч 10041-04В Глазово від 21.01.2014 виконаний не був, кошти у розмірі 5 580,88 грн боржником не повернуто.
6.21. Відповідно до Акту звірки від 29.02.2020, підписаного кредитором ПАФ "Долинська" (ідентифікаційний код: 13980201) та боржником ПрАТ "Компанія РАЙЗ", заборгованість божника перед кредитором складає 200 289,33 грн.
6.22. 24.03.2020 між ПАФ "Долинська" (ідентифікаційний код: 13980201) та адвокатом Гарагуц І.Ф. було укладено Договір про надання юридичних послуг № 17, відповідно до якого виконавець Гарагуц І.Ф. зобов`язався надати замовнику ПАФ "Долинська" (ідентифікаційний код: 13980201) юридичні послуги щодо документального супроводу та представництва інтересів замовника у справі про банкрутство ПрАТ "Компанія "Райз". Також матеріали справи містять копію ордеру ТР № 053684 від 24.03.2020. За умовами Договору про надання юридичних послуг замовник зобов`язується сплатити виконавцю суму 3 500,00 грн. на підставі акту виконаних робіт після отримання замовником судового рішення.
7. Судом першої інстанції також встановлено:
7.1. на момент виникнення вимог, заявлених до боржника у справі № 910/628/20, ПАФ "Долинська" було юридичною особою, з якою боржник перебував під контролем третьої особи - кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_1, що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також річною інформацією емітента цінних паперів ПрАТ "Компанія "Райз" за 2014-2017 роки.
7.2. відповідно до даних, розміщених в загальнодоступному Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 100% статутного капіталу в ТОВ "Інвест-Сервіс" належить Компанії Quickcom Limited (Квікком Лімітед), кінцевим бенефіціаром якої, відповідно до даних того ж Єдиного реєстру, є ОСОБА_1 .
7.3. іноземна юридична особа "Ukrlandfarming PLC", ПрАТ "Райз-Максимко" "Український дистрибуційний центр" є юридичними особами, що здійснюють контроль над боржником, що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також Річною інформацією емітента цінних паперів ПАТ "Компанія "Райз" за 2014-2017 роки.
8. Судом також встановлено, що в наданих видаткових накладних та накладних про повернення товару не вказано посади особи, Цуркан К. якого вказано відповідального від ПрАТ "Компанія Райз" за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, не вказано номер довіреності та не надано копії довіреності. Відсутні також будь-які дані, що дають змогу ідентифікувати особу Цуркан К., яка брала участь у здійсненні господарської операції.
9. Щодо заявлених ПАФ "Долинська" (ідентифікаційний код: 13980201) до відшкодування витрат на професійну правничу допомогу адвоката в розмірі 3 500,00 грн. суд зауважує, що до поданої заяви кредитора не долучено передбаченого договором № 17 від 24.03.202 акту виконаних робіт та доказів їх оплати, у зв`язку з чим відповідні витрати в розмірі 3 500,00 грн. на правничу допомогу не є доведеними.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
10. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2024 апеляційну скаргу ПАФ "Долинська" задоволено частково.
Ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 по справі № 910/628/20 в частині відмови у визнанні кредитором боржника ПАФ "Долинська" на суму 203 789,33 грн. змінено.
Пункт 2 резолютивної частини ухвали Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 в частині відмови у визнанні кредитором боржника ПАФ "Долинська" викладено в наступній редакції:
"Приватній агрофірмі "ДОЛИНСЬКА" (ідентифікаційний код 13980201) у визнанні кредитором ПрАТ "Компанія "Райз" на суму 200 289,33 грн.".
11. Суд апеляційної інстанції погодився з висновком місцевого господарського суду, що в накладних на повернення постачальнику № 53 від 25.12.2015р., № 34 від 19.06.2015р., № 38 від 21.07.2015р., № 42 від 17.08.2015р., № 47 від 05.11.2015р., № 17 від 22.04.2015р. не вказано: посаду особи Цуркан К., якого вказано відповідального від ПрАТ "Компанія "Райз" за здійснення господарських операцій і правильність їх оформлення; номер довіреності та не надано копії довіреності (така довіреність в матеріалах справи відсутня). Відсутні також будь які дані, що дають змогу ідентифікувати особу Цуркан К., яка брала участь у здійсненні господарських операцій.
12. Щодо заявлених ПАФ "Долинська" разом з грошовими вимогами до боржника вимог про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу адвоката Гарагуц І.Ф. в розмірі 3 500,00 грн., апеляційний господарський суд вказав, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку відмовляючи у визнанні кредитором боржника ПАФ "Долинська" в частині вимог про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу адвоката Гарагуц І.Ф. в розмірі 3 500,00 грн. з мотивів їх недоведеності, оскільки вимоги про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу не відносяться до вимог щодо грошових зобов`язань до боржника.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
13. ПАФ "Долинська" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 (в частині відмови у визнанні кредиторських вимог ПАФ "Долинська" до ПрАТ "Компанія "Райз") та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2024 у справі № 910/628/20, з вимогою оскаржені судові рішення скасувати, прийняти в цій частині нову ухвалу, якою визнати кредиторські вимоги ПАФ "Долинська" до ПрАТ "Компанія "Райз" у повному обсязі, а саме:
- визнати грошові вимоги ПАФ "Долинська" до ПрАТ "Компанія "Райз" на суму 200 289,33 грн. та включити до четвертої черги кредиторів;
- визнати грошові вимоги ПАФ "Долинська" до ПрАТ "Компанія "Райз" на суму 4 204,00 грн. та включити до першої черги кредиторів.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ
14. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/628/20 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Картере В.І., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 03.12.2024.
15. Ухвалою Верховного Суду від 10.12.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПАФ "Долинська", датою проведення судового засідання визначено 10.02.2025.
16. 18.12.2024 та 24.12.2024 до Верховного Суду від Національного Банку України та АТ "Державний експортно-імпортний банк України" надійшли відзиви на касаційну скаргу з запереченнями проти вимог та доводів скаржника, з вимогою оскаржені судові рішення залишити без змін.
17. Ухвалою від 10.02.2025 відкладено розгляд касаційної скарги ПАФ "Долинська" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2024 у справі № 910/628/20, розгляд касаційної скарги призначено на 24.02.2025, про що повідомлено всіх учасників судової справи.
18. У зв`язку з відпусткою судді Білоуса В.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/628/20 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Картере В.І., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.02.2025.
19. У зв`язку з відрядженням судді Картере В.І. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/628/20 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.02.2025.
20. В судовому засіданні 24.02.2025 представник ПАФ "Долинська" повністю підтримав вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній, просив Верховний Суд ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 (в частині відмови у визнанні кредиторських вимог ПАФ "Долинська" до ПрАТ "Компанія "Райз") та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2024 у справі № 910/628/20 скасувати, прийняти в цій частині нову ухвалу, якою визнати кредиторські вимоги ПАФ "Долинська" до ПрАТ "Компанія "Райз" у повному обсязі, а саме:
- визнати грошові вимоги ПАФ "Долинська" до ПрАТ "Компанія "Райз" на суму 200 289,33 грн. та включити до четвертої черги кредиторів;
- визнати грошові вимоги ПАФ "Долинська" до ПрАТ "Компанія "Райз" на суму 4 204,00 грн. та включити до першої черги кредиторів.
21. Представники Національного Банку України та АТ "Державний експортно-імпортний банк України" проти вимог скаржника заперечили з підстав викладених у відзивах, просили оскаржені судові рішення залишити без змін.
22. Представники кредиторів ПрАТ "Компанія "Райз", що були присутні в судовому засіданні 24.02.2025 (за переліком згідно вступної частини цієї Постанови), надали пояснення щодо доводів та вимог касаційної скарги (підтримали вимоги касаційної скарги ПАФ "Долинська"), а також щодо оскаржуваних судових рішень.
23. Представник розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ковальчука М.М. адвокат Ніколаєнко Д.В. поклався на розсуд суду.
24. Інші учасники провадження у справі у судове засідання повноважених представників не направили.
Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.
Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.
25. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 14.01.2025 № 26/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 15.01.2025 № 4220-IX), Верховний Суд розглядає справу № 910/628/20 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника
(ПАФ "Долинська")
26. В обґрунтування доводів касаційної скарги скаржник посилався на положення п. п. 1, 4 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та зазначав про застосування судами попередніх інстанцій положень ст. ст. 1, 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" без врахування ряду правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 29.01.2020 у справі № 916/922/19, у постанові від 06.11.2018 у справі № 910/6216/17, у постанові від 05.12.2018 у справі № 915/878/16, постанові від 20.12.2018 у справі № 910/19702/17;
вказував на те, що судами попередніх інстанцій невірно встановлено обставини щодо розірвання договорів поставки;
а також на те, що судами попередніх інстанцій не досліджено зібрані у справі докази.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
27. Відповідно до вимог статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
27.1. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
27.2. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
27.3. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
28. Враховуючи встановлені приписами статті 300 ГПК України межі перегляду справі судом касаційної інстанції, виходячи зі змісту доводів та вимог касаційної скарги ПАФ "Долинська", предметом касаційного перегляду є оскаржені судові рішення у цій справі в частинах щодо результатів розгляду грошових вимог ПАФ "Долинська" на суму 200 289,33 грн.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції
29. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
30. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 КУзПБ.
31. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).
32. Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20);
33. Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.
34. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17.
35. Така судова практика є сталою при застосуванні статей 45-47 КУзПБ (введеного в дію з 21.10.2019), що містять подібне правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.
36. Поряд з цим, у питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов`язків суду на цій стадії колегія суддів враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому:
37. У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору. Отже, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови від 26.02.2019 у справі № 908/710/18 від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 12.10.2021 у справі № 01/1494 (14- 01/1494));
38. Використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами.
39. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі №922/1014/18).
40. Предметом касаційного перегляду в цьому випадку, є правомірність відхилення грошових вимог судами першої та апеляційної інстанції ПАФ "Долинська" на суму 200 289,33 грн.
41. В цій частині судами попередніх інстанцій встановлено, що грошові вимоги ПАФ "Долинська" на суму 200 289,33 грн. ґрунтуються на: Договорах поставки запасних частин до сільськогосподарської техніки №521в від 15.01.2014р., №013012 від 17.01.2014р., №23/16 від 20.01.2014р., №З/Ч 10041-06 В Глазово від 21.01.2014р., №З/Ч 10041-04 В від 21.01.2014р.; накладних на повернення постачальнику №53 від 25.12.2015р., №34 від 19.06.2015р., №38 від 21.07.2015р., №42 від 17.08.2015р., №47 від 05.11.2015р., №17 від 22.04.2015р.; Акту звірки взаємних розрахунків станом на 29.02.2020р.
42. Згідно зі статтею 11 ЦК України зобов`язання можуть виникати безпосередньо з договорів та інших правочинів, передбачених законом, а також угод, які не передбачені законом, але йому не суперечать; цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.
43. Відповідно до статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
44. Стаття 610 ЦК України визначає, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).
45. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
46. Статтею 664 ЦК України передбачено, що обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це.
47. За приписами статті 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
48. Отже, двосторонній характер договору поставки зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. З укладенням такого договору постачальник бере на себе обов`язок передати у власність покупця товар належної якості і водночас набуває права вимагати його оплати, а покупець зі свого боку набуває права вимагати від постачальника передачі цього товару та зобов`язаний здійснити оплату.
49. Відмовляючи у визнанні заявлених ПАФ "Долинська" грошових вимог на суму 200 289,33 грн., суди попередніх інстанцій виходили з того, що в накладних на повернення постачальнику № 53 від 25.12.2015р., № 34 від 19.06.2015р., № 38 від 21.07.2015р., № 42 від 17.08.2015р., № 47 від 05.11.2015р., № 17 від 22.04.2015р. не вказано: посаду особи Цуркан К., якого вказано відповідального від ПрАТ "Компанія "Райз" за здійснення господарських операцій і правильність їх оформлення; номер довіреності та не надано копії довіреності (така довіреність в матеріалах справи відсутня). Відсутні також будь які дані, що дають змогу ідентифікувати особу Цуркан К., яка брала участь у здійсненні господарських операцій.
50. Верховний Суд наголошує, що при оцінці наслідків господарських операцій суд не повинен обмежуватися встановленням лише формальних умов подання/неподання первинних документів, що за формою та змістом відповідають законодавчим вимогам, а з урахуванням доводів сторін має дослідити фактичні правовідносини учасників господарських операцій, перевірити дійсний рух активів у процесі виконання операцій та встановити зв`язок складених первинних документів з реальними фактами господарської діяльності.
51. З огляду на викладене, з метою підтвердження реальності спірних господарських операцій у даній справі, судам попередніх інстанцій необхідно було дослідити не лише наявність відповідних первинних документів, їх форму та зміст, але й встановити обставини щодо руху цього товару від постачальника ПрАТ "Компанія "Райз" або від первісного продавця; яким чином та за яких умов цей товар транспортувався, зокрема, від постачальника або від первісного продавця; наявність у контрагентів умов для здійснення господарської діяльності на момент укладення і вчинення спірних правочинів, а також факт повернення частини поставленого товару покупцем постачальнику.
52. Водночас, відхиляючи грошові вимоги ПАФ "Долинська" на суму 200 289,33 грн., суд першої інстанції не дослідив умови договорів поставки запасних частин до сільськогосподарської техніки, умови поставки та строки, форму та порядок розрахунків, факт поставки та оплати товару (запасних частин до сільськогосподарської техніки), не встановив реальність господарської операції з поставки запасних частин (том 46, арк. справи 103-107).
Проте, суд першої інстанції, за відсутності будь-яких посилань у заяві ПАФ "Долинська" про грошові вимоги до боржника (том 46, арк. справи 101-102), а також у додатках до заяви, встановив факт укладення між ПрАТ "Компанія "Райз" та ПАФ "Долинська" договорів про розірвання договорів поставки запасних частин до сільськогосподарської техніки. При цьому, зміст ухвали місцевого господарського суду від 17.04.2024 не містить посилань на зміну чи доповнення змісту та підстав заяви про грошові вимоги до боржника.
53. При цьому, суд апеляційної інстанції, враховуючи повноваження визначені процесуальним законом, вилучивши з встановлених судом першої інстанції обставим факт укладення договорів про розірвання договорів поставки, означених недоліків не усунув, повторний перегляд справи не здійснив, документи у підтвердження встановлених судом першої інстанції, з урахуванням доводів учасників справи, не дослідив.
54. Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
55. Отже колегія суддів дійшла висновку, що судами попередніх інстанції було порушено статтю 86 ГПК України щодо надання належної оцінки доказам у справі, як кожному окремо, так і їх сукупності, що призвело до передчасності висновків судів про відхилення грошових вимог заявника, оскільки судами допущено неповне з`ясування фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, а доводи касаційної скарги про необґрунтоване відхилення грошових вимог у цій справі знайшли своє часткове підтвердження.
56. Відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості, в силу положень статті 300 ГПК України, з`ясувати дійсні обставини справи перешкоджає прийняттю рішення по суті справи, тому постановлені судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
57. Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.
58. Під час нового розгляду справи суду необхідно врахувати викладене, оцінити правомірність вимог заявника, надати належну оцінку всім доводам учасників справи із належним обґрунтуванням прийняття або неприйняття відповідних доводів і доказів, а отже, і встановити обставини щодо наявності або, навпаки, відсутності підстав для визнання грошових вимог заявника.
59. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а прийняті у справі постанова та ухвала (в частині відмови у визнанні кредиторських вимог ПАФ "Долинська" до
ПрАТ "Компанія "Райз") судів попередніх інстанцій - скасуванню із направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.
Розподіл судових витрат
60. Оскільки в цьому випадку справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.
На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Приватної агрофірми "Долинська" - задовольнити частково.
2. Ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 (в частині відмови у визнанні кредиторських вимог Приватної агрофірми "Долинська" на суму 200 289,33 грн.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2024 у справі № 910/628/20- скасувати.
3. Справу № 910/628/20 у скасованій частині (щодо розгляду грошових вимог Приватної агрофірми "Долинська" на суму 200 289,33 грн.) передати на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з моменту її проголошення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий В.Я. Погребняк
Судді О.В. Васьковський