ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 березня 2025 року
м. Київ
cправа № 906/370/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Долгополової Ю.А.,
представників учасників справи:
позивача - Сіра А.В.,
відповідача - Струкова Л.В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок плюс"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
від 10.10.2024 та
на додаткову постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
від 11.11.2024
у складі колегії суддів: Філіпова Т.Л., Бучинська Г.Б., Василишин А.Р.
за позовом ОСОБА_1
до Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок плюс"
про визнання недійсними рішень.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
У червні 2022 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" від 05.09.2019, оформлених протоколом № 05/09/19.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позачергові загальні збори Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" від 05.09.2019 проведені без належного повідомлення всіх учасників, а рішення зборів, оформлені відповідним протоколом, приймалися за відсутності кворуму.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
ОСОБА_1 є членом Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Плюс", яка мала попередні найменування: Громадська організація "Світанок Авто" та Міська громадська організація "Гаражний кооператив "Світанок" (код ЄДРПОУ 20428510).
Рішенням позачергових загальних зборів Міської громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок", оформлених протоколом № 26/02-19 від 26.02.2019, було змінено назву Міської громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок" на Громадська організація "Гаражний кооператив "Світанок Авто" та затверджено в новій редакції статут.
Рішенням Господарського суду Житомирської області від 11.02.2020 у справі № 906/1055/19, яке набрало законної сили, визнано недійсними рішення, оформлені протоколом №2 6/02-19 засідання позачергових загальних зборів Міської громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок" від 26.02.2019.
Предметом дослідження у справі № 906/1055/19 були обставини прийняття відповідних рішень, які відбулися 26.02.2019, та оформлені протоколом № 26/02-19. Так, рішенням Господарського суду Житомирської області від 11.02.2020 у справі № 906/1055/19 встановлено, що фактична кількість учасників Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок" становить 1 862 особи.
Відповідно до пункту 1.1 Статуту Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто", затвердженого позачерговими загальними зборами 26.02.2019 (надалі - Статут), Громадська організація "Гаражний кооператив "Світанок Авто" є добровільною, недержавною, неприбутковою громадською організацією, що об`єднує на добровільних засадах громадян України, іноземних громадян та осіб без громадянства на основі єдності інтересів для спільної реалізації своїх прав і свобод, мети та напрямів діяльності, передбачених Статутом.
Згідно з пунктом 1.4 Статуту організація в своїй діяльності керується Конституцією України, Цивільним кодексом України, Законом України "Про громадські об`єднання", іншими нормативно-правовими актами прийнятими відповідно до цих Законів, а також Статутом.
За змістом пункту 4.7 Статуту членство в Організації припиняється у випадку виключення з членів у разі невиконання статутних обов`язків, в тому числі порушення Статуту, невиконання рішень Правління, порушення обов`язків щодо сплати членських внесків протягом одного року тощо.
Відповідно до пункту 4.9 Статуту рішення про припинення членства в Організації розглядається та приймається Правлінням Організації з послідуючим затвердженням вищим органом управління.
Пунктом 4.12 Статуту передбачено, що члени Організації мають право в тому числі одержувати інформацію про діяльність Організації; обирати та бути обраними до статурних органів організації, брати участь в управління Організацією, в порядку передбаченому Статутом; голосувати при прийнятті рішень на загальних зборах членів Організації, вимагати розгляду на засіданні вищого органу управління Організації будь-яких питань, вносити пропозиції в керівні органи Організації з питань, що пов`язані з її діяльністю; оскаржувати рішення, дії та бездіяльність керівних органів Організації; припинити своє членство в Організації на підставі поданої заяви.
Вищим керівним органом Організації є загальні збори (пункт 6.1 Статуту).
Відповідно до пункту 6.2.8 Статуту до виключної компетенції Зборів належить призупинення або скасування рішень Голови Правління та Правління, які не відповідають законодавству, Статуту, внутрішнім документам Організації чи меті діяльності Організації. Рішення загальних зборів мають вищу юридичну силу щодо рішень інших органів управління Організації. Загальні збори своїм рішенням можуть у будь-який час скасувати або визнати таким, що втратило чинність, рішення іншого статутного органу Організації, зокрема, Правління.
Згідно з пунктом 6.3 Статуту загальні збори скликаються правлінням організації не рідше одного разу на один рік за рішенням правління організації, ініціативою контрольно-ревізійної комісії, або на вимогу не менше ніж 10% членів організації, позачергові загальні збори мають бути скликаними протягом тридцяти днів. Якщо вимога членів організації не виконана, вони мають право самі скликати позачергові загальні збори. Чергові/позачергові загальні збори мають право приймати рішення за присутності більшості членів організації (50% плюс один член). Члени організації повідомляються про скликання загальних зборів не пізніше ніж за чотирнадцять днів до дати їх проведення органом, який здійснив (ініціював) таке скликання. Повідомлення про скликання загальних зборів повинно містити дату, час та місце проведення загальних зборів організації та порядок денний.
05 вересня 2019 року було проведено позачергові загальні збори Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто", які оформлені протоколом № 5/09/19.
Вказаними зборами було прийнято наступні рішення відповідно до порядку денного:
1. Скасовано рішення правління Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" щодо виключення з членів організації ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_1, ОСОБА_5, ОСОБА_6 ; скасовано рішення правління Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" від 22.08.2019 щодо виключення з членів організації 448 осіб, гаражі яких знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 ; у зв`язку із скасуванням рішень правління, вважати, що ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_1, ОСОБА_5, ОСОБА_6, 448 осіб, гаражі яких знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, відповідно до списку, який додається до протоколу, є дійсними членами Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто".
2. Переобрано члени правління та голову правління.
3. Переобрано члени ревізійної комісії.
4. Прийнято в новій редакції статут організації та затверджено нову назву організації - повне найменування: Громадська організація "Гаражний кооператив "Світанок Плюс", скорочене найменування: ГО "ГК "Світанок Плюс".
В протоколі позачергових загальних зборів Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" від 05.09.2019 № 5/09/19 зазначено, що для участі у зборах зареєструвалося 293 члени організації.
Загальна чисельність членів Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" станом на час проведення загальних зборів 05.09.2019, виходячи з якої визначається кворум для проведення загальних зборів, до протоколу зборів не внесена.
Рішенням правління Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто", оформленим протоколом № 4 від 23.04.2019, виключено із членів Громадської організації "Гаражного кооперативу "Світанок Авто" ОСОБА_1 за систематичне порушення громадського порядку та несплату членських внесків, та невиконання правил статуту Громадської організації "Гаражного кооперативу "Світанок Авто". До порядку денного засідання правління були включені також інші питання (розроблення кошторису та правил внутрішнього трудового розпорядку та положення про оплату праці; затвердження коштів для закупівлі заліза для контейнерів зі сміттям; питання щодо оплати членських внесків тощо).
В матеріалах справи відсутні жодні докази на підтвердження, що рішення правління Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто", оформлене протоколом № 4 від 23.04.2019, в частині виключення позивача із членів Громадської організації "Гаражного кооперативу "Світанок Авто", як і будь-кого з інших членів громадської організації, було затверджено вищим органом управління - зборами членів Організації, як передбачено пунктом 4.9 Статуту.
3. Короткий зміст рішень суду першої інстанції та постанов суду апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду Житомирської області від 02.05.2024 у справі № 906/370/22 у задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що:
- відповідно до протоколу від 05.09.2019 № 5/09/19 позачергових загальних зборів Громадської організації "Гаражного кооперативу "Світанок Авто" на загальних зборах 05.09.2019 були присутні 293 члени організації;
- згідно з реєстром учасників позачергових зборів Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" від 05.09.2019, в ньому вказані прізвища 325 членів громадської організації. З вказаного реєстру вбачається, що особи, які володіють двома чи більше гаражами зазначали свої прізвища кілька разів відповідно до кількості гаражів, якими володіють. Крім того, деякі члени громадської організації поставили свій підпис двічі;
- таким чином дані протоколу № 5/09/19 від 05.09.2019 щодо кількості присутніх осіб на загальних зборах не відповідають даним списку реєстрації;
- обставини, щодо того, що фактична кількість учасників Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок" становить 1 862 особи встановлена рішенням Господарського суду Житомирської області від 11.02.2020 у справі №906/1055/19, яке набрало законної сили. В силу приписів частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України, факт членства 1 862 осіб у громадському об`єднанні станом на 26.02.2019 не підлягає повторному доведенню;
- з протоколу загальних зборів від 05.09.2019 вбачається, що на зборах, зокрема, прийнято рішення про скасування рішень правління гаражного кооперативу про виключення з числа членів ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_1, ОСОБА_5, ОСОБА_6, та 448 осіб, гаражі яких знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 . Тобто, навіть враховуючи виключення 454 особи з членів організації (1 862 - 454 = 1 408), з урахуванням приписів пункту 6.3 Статуту, яким визначено, що загальні збори мають право приймати рішення за присутності більшості членів організації (50% + 1 член), для наявності кворуму на загальних зборах Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" 05.09.2019 необхідна була присутність 705 членів громадської організації (1 408/2 +1 = 705);
- відповідач не надав доказів на підтвердження факту наявності станом на 05.09.2019 іншої кількості членів громадської організації, ніж 1 408 осіб, як встановлено вище;
- оскільки матеріалами справи не підтверджено факт присутності на зборах 705 членів громадської організації, тому відсутні підстави вважати, що рішення були прийняті при наявності кворуму;
- враховуючи, що рішення засідання позачергових загальних зборів Міської громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок" від 26.02.2019 (протокол № 26/02-19), визнані недійсними рішенням Господарського суду Житомирської області вiд 11.02.2020 у справі №906/1055/19, є недійсними з моменту їх вчинення, тому недійсними з моменту їх вчинення є рішення правління Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто", оформлене протоколом №4 від 23.04.2019. Крім того, рішення правління Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто", оформлене протоколом №4 від 23.04.2019, в частині виключення позивача із членів кооперативу не було затверджено вищим органом управління - зборами членів Організації, як передбачено пунктом 4.9 Статуту. З огляду на викладене, позивач не втратив статус члена Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" у зв`язку з прийняттям рішення правління від 23.04.2019, оформленого протоколом № 4 від 23.04.2019;
- спірним рішенням позачергових загальних зборiв від 05.09.2019 було скасовано рішення правління Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто", оформлене протоколом № 4 від 23.04.2019, про виключення ОСОБА_1 з членів організації та вирішено вважати його дійсним членом кооперативу;
- матеріали справи не місять жодних доказів, які б свідчили про відмову позивачу у реєстрації для участі в загальних зборах, навпаки, позивач не заперечує, що приймав безпосередню участь у позачергових загальних зборах Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" 05.09.2019 шляхом надання свого волевиявлення щодо голосування з питань порядку денного, про що свідчить підпис останнього під п/н № 185, № 186, № 187 у реєстрі учасників позачергових зборів Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто";
- вказані обставини свідчать про відсутність з боку відповідача будь-яких дій, які б перешкоджали у здійсненні ОСОБА_1 прав на управління кооперативом, зокрема, через участь в спірних загальних зборах;
- з огляду на викладене, суд першої інстанції визнав недоведеними і необґрунтованими доводи позивача про те, що його не було персонально повідомлено про проведення спірних позачергових загальних зборів Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто";
- фактичні обставини, що мають місце у цій справі свідчать, що позивач звернувся з даним позовом про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів, яким права та законні інтереси ОСОБА_1 навпаки поновлено, зокрема, скасовано рішення правління Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто", оформлене протоколом №4 від 23.04.2019, про виключення ОСОБА_1 з членів організації та вирішено вважати його дійсним членом кооперативу;
- покладення позивачем в основу обґрунтування позову неконкретизованих доводів про порушення його прав наявністю спірних рішень не відповідає суті процесуального механізму пред`явлення позову та здійснення судового захисту;
- встановивши недоведеність обставин порушення спірними рішеннями загальних зборів прав позивача та зведення аргументації позову фактично до незгоди з проведенням зборів і прийнятими на них рішеннями, суд першої інстанції дійшов висновку, що означене не є підставою для визнання спірних рішень загальних зборів недійсними.
Додатковим рішенням Господарського суду Житомирської області від 11.06.2024 у справі № 906/370/22 заяву відповідача про стягнення витрат на професійну правничу допомогу задоволено частково. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок плюс" 15 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. В іншій частині заяви відповідача про стягнення витрат на професійну правничу допомогу відмовлено.
Додаткове рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що:
- відповідачем безпідставно до акта приймання-передачі наданих послуг з правової допомоги від 28.07.2022 включено послугу за участь адвоката у судовому засіданні 07.02.2023 на суму 2 000,00 грн, оскільки як вбачається з протоколу судового засідання від 07.02.2024 та ухвали суду від 07.02.2023, адвокат Струкова Л.В. участі у судовому засіданні 07.02.2023 не приймала;
- у акті приймання-передачі наданих послуг з правової допомоги від 28.07.2022 серед наданої клієнту правничої допомоги зазначено: ознайомлення з позовною заявою позивача ОСОБА_1 про зміну підстав позовних вимог, підготовка відзиву на вказану заяву 1 500,00 грн, однак в матеріалах справи відсутній відзив відповідача на заяву позивача про зміну позовних вимог, що унеможливлює покладення на позивача вказаної суми;
- відповідачем в якості доказів, що підтверджують фактичне понесення витрат на професійну правничу допомогу, згідно з актом приймання-передачі наданих послуг у судовій справі № 906/370/22 від 30.10.2022 на суму 8 000,00 грн, надано платіжну інструкцію № 901 від 21.11.2023, яка підтверджує оплату послуг адвоката, наданих в іншій справі, оскільки в графі призначення платежу вказано: "оплата по акту прий-пер над.пос. з прав.допом. по суд.спр.№295/3068/20 від 30.10.2023 послуги надані без ПДВ";
- в акті приймання-передачі наданих послуг з правової допомоги у судовій справі № 906/370/22 від 30.10.2023 клієнт та адвокатське бюро домовилися, що оплата наданих адвокатським бюро послуг буде здійснена у безготівковому порядку на розрахунковий рахунок адвокатського бюро не пізніше п`яти днів з дня підписання даного акту. Разом з тим, відповідачем не долучено до матеріалів справи доказів фактичного понесення витрат на професійну правничу допомогу, відповідно до акта приймання-передачі від 30.10.2023 на суму 8 000,00 грн, яка мала бути оплачена клієнтом протягом 5 днів з дня підписання даного акту, тобто до 04.11.2023 включно. З огляду на те, що у платіжній інструкції № 901 від 21.11.2023 на суму 8 000,00 грн зазначено оплату послуг у іншій справі, а саме: № 295/3068/20, суд відмовляє у покладенні на позивача витрат на оплату послуг, які відображені в акті приймання-передачі від 30.10.2023;
- суд першої інстанції вважав, що розмір гонорару за участь у судових засіданнях 23.05.2023, 28.11.2023, 09.01.2024, 13.02.2024, 18.03.2024, 15.04.2024, 26.04.2024, 02.05.2024 на загальну суму 22 000,00 грн є завищеним і необґрунтованим з огляду на затрачений адвокатом час. При цьому, враховано, що спірне рішення позачергових загальних зборів від 05.09.2019 вже було предметом дослідження у іншій господарській справі № 906/248/20, де інтереси відповідача представляла ОСОБА_7, що не вимагало додаткового вивчення адвокатом юридичної природи спірних правовідносин чи виконання значного обсягу юридичної роботи;
- виходячи із загальних засад Господарського процесуального законодавства щодо справедливості, добросовісності, принципу співмірності та розумності судових витрат, виходячи із критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), з урахуванням конкретних обставин даної справи, встановлення факту того, що заявлені відповідачем до відшкодування витрати на професійну правничу допомогу не є повністю співмірними, є завищеними щодо іншої сторони спору, зважаючи також на те, що позивачем є фізична особа, яка є пенсіонером суд першої інстанції, керуючись статтями 126, 129 Господарського процесуального кодексу України, дійшов висновку про часткове задоволення заяви відповідача та стягнення з позивача 15 000,00грн витрат на професійну правничу допомогу, в частині стягнення 18 500,00 грн - відмовив.
Постановою від 10.10.2024 Північно-західний апеляційний господарський суд скасував рішення Господарського суду Житомирської області від 02.05.2024 та додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 11.06.2024 у справі № 906/370/22. Прийняв нове рішення про задоволення позову. Визнав недійсними рішення позачергових загальних зборів Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок Авто" від 05.09.2019, оформлених протоколом № 05/09/19.
Постанова суду апеляційної інстанції свідчить про те, що апеляційний господарський суд повністю погодився з висновками суду першої інстанції щодо членства позивача у кооперативі, щодо відсутності кворуму під час прийняття спірних рішень.
Однак, суд апеляційної інстанції, на відміну від суду першої інстанції, виснував про порушення прав позивача.
Так, суд апеляційної інстанції в обґрунтування таких висновків зазначив, що прийняття загальними зборами відповідача будь-яких рішень за відсутності кворуму призвело до порушення прав позивача, який при проведенні зборів з порушенням положень Статуту позбавляється права брати участь в управлінні громадською організацією у законний і легітимний спосіб, приймати рішення, які у подальшому не можуть бути поставлені під сумнів з точки зору законності їх прийняття.
Також суд апеляційної інстанції враховуючи те, що рішення місцевого господарського суду підлягає скасуванню, дійшов висновку, що додаткове рішення від 11.06.2024 у цій справі також підлягає скасуванню, як невід`ємна частина оскаржуваного рішення, що нерозривно пов`язано з результатом вирішення спору по суті.
Додатковою постановою від 11.11.2024 Північно-західний апеляційний господарський суд задовольнив частково заяву ОСОБА_1 про відшкодування судових витрат на надання професійної правничої допомоги у суді апеляційної інстанції у справі № 906/370/22. Присудив до стягнення з Громадської організації "Гаражний кооператив "Світанок плюс" на користь ОСОБА_1 20 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції. У задоволенні іншої частини заяви відмовив.
Додаткова постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що за наслідками здійсненої оцінки розміру судових витрат, понесених позивачем на правничу допомогу у зв`язку з розглядом справи в суді апеляційної інстанції, через призму критеріїв, встановлених частиною 5 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, враховуючи обсяг виконаних адвокатом робіт, суд апеляційної інстанції виходячи з критерію співмірності, реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, дійшов висновку про часткове задоволення заяви позивача та вважав необхідним стягнути з відповідача 20 000,00 грн понесених позивачем витрат в суді апеляційної інстанції.