ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 лютого 2025 року
м. Київ
cправа № 910/628/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. (головуючий), Картере В.І., Пєскова В.Г.
за участю секретаря судового засідання Громак В.О.,
учасники справи:
боржник - Приватне акціонерне товариство "Компанія "Райз",
представник боржника - не з`явився,
розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Ковальчук М.М.,
представник арбітражного керуючого - Ніколаєнко Д.В., адвокат,
кредитори - Товариство з обмеженою відповідальністю "Югтранзитсервіс-Агропродукт",
Приватне підприємство "Ютс-агропродукт Плюс",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротекс-Миколаїв",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Валінор Менеджмент"
Товариство з обмеженою відповідальністю "Станіславська торгова компанія",
представник кредиторів -Мастюгін Д.І., адвокат,
кредитори - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Гетьман Сагайдачний",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Зорі Прикарпаття",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Надія",
представник кредиторів - Гарагуц І.Ф., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Монополіум Фінанс",
представник кредитора - Шабельник К.П., адвокат,
кредитори - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрій",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Захід Агро",
Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Прогрес-Плюс",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Колос-Інвест",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Нива",
представник кредиторів - Андросюк І.С., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.)
кредитори - Приватне підприємство "Кролевець Агро-Лан",
Приватна агрофірма "Райз Північ",
Приватне підприємство "Едельвейс Агро",
представник кредиторів - Васильченко М.П., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "-Агро сервіс-",
представник кредитора - Абовян К.С., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
кредитор - Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC),
представник кредитора - Войцехівський О.В., адвокат,
кредитор - Приватне акціонерне товариство "Октябрь",
представник кредитора - не з`явився,
кредитор - Головне управління ДПС у Дніпропетровській області,
представник кредитора - не з`явився,
кредитор - Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України"
представник кредитора - Орендівський В.І., адвокат,
кредитор - Національний банк України
представник кредитора - Пасацька В.В. (в порядку самопредставництва),
розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "Райз Північ",
на ухвалу Господарського суду м. Києва (в частині відхилення грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Райз Північ")
від 17.04.2024
у складі судді: Омельченко Л.В.,
та постанову Північного апеляційного господарського суду
від 25.11.2024
у складі колегії суддів: Пантелієнка В.О. (головуючий), Доманської М.Л., Сотнікова С.В.
у справі за заявою
Акціонерного товариства "Альфа-Банк", як правонаступника АТ "Укрсоцбанк"
до Приватного акціонерного товариства "Компанія "Райз"
про банкрутство
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст руху справи
1. Акціонерне товариство "Альфа-Банк" як правонаступник АТ "Укрсоцбанк" (в подальшому змінено назву на АТ "Сенс Банк") звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Компанія "Райз" (далі - ПрАТ "Компанія "Райз", боржник) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.
2. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 у справі № 910/628/20, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Компанія "Райз";
визнані грошові вимоги АТ "Альфа-Банк" до ПрАТ "Компанія "Райз" в розмірі 202 070 056,90 грн.;
введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;
введено процедуру розпорядження майном ПрАТ "Компанія "Райз";
призначено розпорядником майна ПрАТ "Компанія "Райз" арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 54 від 08.02.2013), інше.
3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2020 ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 у справі № 910/628/20 в частині призначення розпорядником майна ПрАТ "Компанія Райз" арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича - скасовано.
Призначено розпорядником майна ПрАТ "Компанія Райз" арбітражного керуючого Ковальчука Миколу Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 62 від 01.02.2013).
4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Райз Північ" (далі - ТОВ "Райз Північ", кредитор) звернулося до господарського суду з заявою про визнання грошових вимог до боржника в сумі 82 033,28 грн.
4.1. На підтвердження заявлених грошових вимог кредитором було надано до місцевого суду копії: Договору поставки засобів захисту рослин на умовах товарного кредиту №33Р-КОД/К/15 від 01.04.2015р., видаткових накладних №№ВН-10008-01017 від 24.04.2015р., ВН-10008-01091 від 30.04.2015р., ВН-10008-01206 від 11.05.2015р., ВН-10008-01269 від 18.05.2015р., ВН-10008-01430 від 27.05.2015р., ВН-10008-01535 від 05.06.2015р., ВН-10008-01692 від 19.06.2015р., платіжних доручень №13 від 23.11.2015р. та №4092 від 22.01.2016р., накладної про повернення постачальнику товару №3 від 11.07.2016р., довіреності №2 від 06.07.2016р., Угоди про розірвання Договору поставки засобів захисту рослин на умовах товарного кредиту №33Р-КОД/К/15 від 01.04.2015р., Договору оренди №01/12-1 від 01.12.2017р., Додатку №1 до Договору оренди №01/12-1 від 01.12.2017р., Акту №1 приймання-передачі в оренду майна від 01.12.2017р., Актів виконаних робіт (надання послуг) №32 від 31.01.2018р. та №47 від 20.02.2018р., Угоди від 28.02.2018р. про розірвання Договору оренди №01/12-1 від 01.12.2017р., Акту №2 приймання-передачі 9повернення) з оренди майна від 28.02.2018р.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
5. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.04.2024р. у справі №910/628/20, зокрема, відмовлено у визнанні кредитором боржника ТОВ "Райз Північ" на суму 82 033,28 грн.
6. Під час розгляду заяви ТОВ "Райз Північ" господарським судом першої інстанції, враховуючи заперечення інших кредиторів, з застосуванням підвищеного стандарту доказування, встановлені такі обставини:
6.1. Позачерговими загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "КОДЖЕН П" було прийнято рішення, яке оформлене протоколом №10 від 19.07.2017р., про зміну назви ТОВ "КОДЖЕН П" на ТОВ "Райз Північ"
Зміна назви відбулась без зміни коду ЄДРПОУ - 34264631.
6.2. На підтвердження змін у назві ТОВ "Райз Північ" були надані місцевому суду копії: протоколу №10 від 19.07.2017р., Статуту (нова редакція) 2019р. (а.с.1, 2, 12, 13), інформацію про юридичну особу з ЄДР (станом на 23.03.2020р.).
6.3. 01.04.2015р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та ТОВ "КОДЖЕН П" (покупець) було укладено Договір поставки засобів захисту рослин на умовах товарного кредиту №33Р-КОД/К/15, відповідно до п.п.1.1, 1.2, 1.4 якого, постачальник зобов`язався передати у власність покупця засоби захисту рослин (товар), а покупець зобов`язався прийняти товар і оплатити його ціну. Найменування товару, його кількість, ціна за одиницю, термін поставки покупцю, порядок та терміни оплати вартості товару, інші умови, визначені в договорі та в додатках до нього, які складають невід`ємну частину договору. Товар постачається на умовах EXW (Інкотермс 2000).
6.4. На виконання умов Договору поставки №33Р-КОД/К/15, ПрАТ "Компанія "Райз" було поставлено ТОВ "КОДЖЕН П" товар на загальну суму 512 647,00 грн., що підтверджується видатковими накладними №№ВН-10008-01017 від 24.04.2015р., ВН-10008-01091 від 30.04.2015р., ВН-10008-01206 від 11.05.2015р., ВН-10008-01269 від 18.05.2015р., ВН-10008-01430 від 27.05.2015р., ВН-10008-01535 від 05.06.2015р., ВН-10008-01692 від 19.06.2015р.
6.5. Заявник стверджує, що ТОВ "КОДЖЕН П" (покупець) було сплачено за поставлений товар 512 647,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями №13 від 23.11.2015р. та №4092 від 22.01.2016р.
6.6. В подальшому, ТОВ "КОДЖЕН П" за погодженням з ПрАТ "Компанія "Райз" було повернуто частину товару на загальну суму 72 172,88 грн., що підтверджується накладною про повернення постачальнику товару №3 від 11.07.2016р. та довіреністю №2 від 06.07.2016р.
6.7. Загальна сума товару, який покупець фактично отримав від постачальника, з урахуванням повернутого товару, складає 440 474,12 грн.
6.8. Відповідно до наданих заявником місцевому суду доказів, постачальником не було повернуто покупцеві кошти у розмірі 72 172,88 грн.
6.9. 12.04.2017р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та ТОВ "Райз Північ" (покупець) було укладено Угоду про розірвання Договору поставки засобів захисту рослин на умовах товарного кредиту №33Р-КОД/К/15 від 01.04.2015р., відповідно до якої сторони дійшли згоди про розірвання Договору поставки №33Р-КОД/К/15 від 01.04.2015р. з усіма додатками до нього. Відповідно до п.1 цієї Угоди, постачальник зобов`язався повернути на поточний рахунок покупця кошти у розмірі 72 172,88 грн., які було отримано в рахунок попередньої оплати, протягом 10 робочих днів з моменту набрання чинності цієї Угоди.
6.10. Угода від 12.04.2017р. про розірвання Договору поставки засобів захисту рослин на умовах товарного кредиту №33Р-КОД/К/15 від 01.04.2015р. боржником виконана не була, кошти у розмірі 72 172,88 грн. покупцю не повернуто.
6.11. 01.12.2017р. між ТОВ "Райз Північ" (орендодавець) та ПрАТ "Компанія "Райз" (орендар) було укладено Договір оренди №01/12-1, відповідно до п.п.1.1, 2.1, 3.1, 3.2, 4.3.6, 5.2, 5.3 якого, орендодавець зобов`язався передати у тимчасове платне користування об`єкти нерухомості, інвентар, МНМА, 03 (далі - об`єкти оренди), а орендар зобов`язався прийняти, оплатити користування і своєчасно повернути об`єкт оренди у справному стані з урахуванням нормального зносу. Найменування, кількість, марка, модель, тип об`єктів оренди та інші основні відомості про нього визначається Сторонами у Додатках до цього Договору, що становлять його невід`ємну частину. Об`єкт оренди передається орендарю на підставі підписаного сторонами Акту приймання-передачі, який є невід`ємною частиною цього Договору. Строк оренди становить два роки з моменту укладення цього Договору. Договір є чинним до 31.12.2019р. Орендар зобов`язується своєчасно і в повному розмірі вносити орендну плату. Орендна плата сплачується орендарем у безготівковій формі шляхом перерахування орендної плати на поточний рахунок орендодавця. Орендна плата сплачується орендарем за увесь час користування об`єктом оренди, в термін до 30 числа календарного місяця наступного за тим, протягом якого орендар користувався об`єктом оренди. У термін до 5 (п`ятого) числа календарного місяці наступного за тим, протягом якого орендар користувався об`єктом оренди, Сторони підписують Акт приймання-передачі наданих послуг. Розмір орендної плати за користування об`єктом оренди встановлюється в Додатках до цього Договору, що становлять його невід`ємну частину.
6.12. У відповідності до Додатку №1 до Договору оренди №01/12-1 від 01.12.2017р., орендодавець зобов`язався передати у тимчасове платне користування, а орендар зобов`язався прийняти, оплатити користування і своєчасно повернути у справному стані з урахування нормального зносу Автонавантажувач DOOSAN-DAEWOO G30P-3 FFT 47300. СЄ. Також, в даному додатку до Договору, сторони визначити розмір місячної орендної плати за користування об`єктом оренди у розмірі 3 286,80 грн. з урахуванням ПДВ.
6.13. 01.12.2017р., на виконання умов п.2.1 Договору оренди, орендодавець передав, а орендар прийняв в користування Автонавантажувач DOOSAN-DAEWOO G30P-3 FFT 47300. СЄ, що підтверджується Актом №1 приймання-передачі в оренду майна.
Загальна вартість послуг, наданих орендодавцем та отриманих орендарем склала 9 860,40 грн., що підтверджується Актами виконання робіт (надання послуг) №32 від 31.01.2018р. та №47 від 20.02.2018р.
6.14. Орендар (боржник ПрАТ "Компанія "Райз") свої зобов`язання за Договором оренди не виконав, кошти за користування об`єктом оренди не сплатив.
6.15. 28.02.2018р. між ТОВ "Райз Північ" (орендодавець) та ПрАТ "Компанія "Райз" (орендар) було укладено Угоду про розірвання Договору оренди №01/12-1 від 01.12.2017р., відповідно до якої сторони дійшли згоди про розірвання Договору оренди №01/12-1 від 01.12.2017р. з усіма додатками до нього. Відповідно до п.2 цієї Угоди, орендар зобов`язався сплатити орендодавцю в рахунок оплати за Договором оренди на поточний рахунок ТОВ "Райз Північ" кошти у розмірі 9 860,40 грн., протягом 10 робочих днів з моменту набрання чинності цієї Угоди.
6.16. Угода від 28.02.2018р. про розірвання Договору оренди №01/12-1 від 01.12.2017р. боржником виконана не була, кошти у розмірі 9 860,40 грн. орендодавцю не сплачено.
7. Судом першої інстанції також встановлено:
7.1. на момент виникнення вимог, заявлених до боржника у справі №910/628/20, ТОВ "Райз Північ" було юридичною особою, з якою боржник перебував під контролем третьої особи - кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_1, що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також річною інформацією емітента цінних паперів ПрАТ "Компанія "Райз" за 2014-2017 роки.
7.2. господарські операції між кредитором і боржником, включаючи перекази грошових коштів, відбувались з використанням рахунків, відкритих кредитором і боржником у ПАТ "Комерційний банк "Фінансова Ініціатива" (код МФО 380054 код 33299878). Власником 100% акцій ПАТ "КБ" "Фінансова ініціатива" є ТОВ "Інвест-Сервіс".
7.3. відповідно до даних, розміщених в загальнодоступному Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 100% статутного капіталу в ТОВ "Інвест-Сервіс" належить Компанії Quickcom Limited (Квікком Лімітед), кінцевим бенефіціаром якої, відповідно до даних того ж Єдиного реєстру, є ОСОБА_1 .
7.4. іноземна юридична особа "Ukrlandfarming PLC", ПрАТ "Райз-Максимко" "Український дистрибуційний центр" є юридичними особами, що здійснюють контроль над боржником, що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також Річною інформацією емітента цінних паперів ПАТ "Компанія "Райз" за 2014-2017 роки.
8. Суд першої інстанції дійшов висновку, що надані місцевому суду заінтересованим кредитором ТОВ "Райз Північ" документи, а саме: копії платіжних доручень №13 від 23.11.2015р. та №4092 від 22.01.2016р., не є належними доказами проведення платежів та виникнення заборгованості у боржника, оскільки такі платіжні доручення не підлягали виконанню через відсутність усіх обов`язкових реквізитів.
Виписку з особового рахунку, яка вміщує записи про операцію, здійснену протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій і беззаперечно могла б підтвердити здійснення господарської операції та існування боргу, надано не було.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
9. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 апеляційну скаргу ТОВ "Райз Північ" залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду м. Києва від 17.04.2024 по справі № 910/628/20 в частині відмови у визнанні кредитором боржника ТОВ "Райз Північ" на суму 82 033,28 грн. залишено без змін.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
10. ТОВ "Райз Північ" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 (в частині відмови у визнанні кредиторських вимог ТОВ "Райз Північ" на суму 82 033,28 грн.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 у справі №910/628/20, з вимогою судові рішення в оскарженій частині скасувати, прийняти нове рішення яким визнати кредиторські вимоги ТОВ "Райз Північ" на суму 82 033,28 грн.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ
11. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/628/20 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Картере В.І., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 10.12.2024.
12. Ухвалою Верховного Суду від 19.12.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 910/628/20 за касаційною скаргою ТОВ "Райз Північ" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024.
Засідання суду призначено на 17.02.2025, про що повідомлено всіх учасників справи.
13. 16.01.2025 та 20.01.2025 до Верховного Суду від Національного банку України та АТ "Державний експортно-імпортний банк України" надійшли відзиви на касаційні скарги з запереченнями проти вимог та доводів скаржника, з вимогою оскаржені судові рішення залишити без змін.
14. У зв`язку з відпусткою судді Білоуса В.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/628/20 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Картере В.І., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.12.2024.
15. Засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "-Агро Сервіс-", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарського підприємства "Гетьман Сагайдачний", Товариства з обмеженою відповідальністю "Райз Північ", Приватного підприємства "Едельвейс-Агро", Приватного підприємства "Кролевець Агро-Лан", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Надія", Товариства з обмеженою відповідальністю "Зорі Прикарпаття", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес-Плюс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос-Інвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Агро", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрій" надійшли заяви про проведення судових засідань у справі № 910/628/20 в режимі відеоконференції.
16. Ухвалою Верховного Суду від 14.02.2025 подані заяви про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.
Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.
17. В судовому засіданні 17.02.2025 представниця ТОВ "Райз Північ" (в режимі відеоконференції) повністю підтримала вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній, просила Верховний Суд ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 (в частині відмови ТОВ "Райз Північ" у визнанні кредиторських вимог) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 у справі № 910/628/20 скасувати, прийняти нове рішення яким визнати кредиторські вимоги ТОВ "Райз Північ" на суму 82 033,28 грн.
18. Представники Національного Банку України та АТ "Державний експортно-імпортний банк України" проти вимог скаржника заперечили з підстав викладених у відзивах, просили оскаржені судові рішення залишити без змін.
19. Представники кредиторів ПрАТ "Компанія "Райз", що були присутні в судовому засіданні 17.02.2025 (за переліком згідно вступної частини цієї Постанови), надали пояснення щодо доводів та вимог касаційної скарги (підтримали вимоги касаційної скарги ТОВ "Райз Північ"), а також щодо оскаржуваних судових рішень.
20. Представник розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ковальчука М.М. адвокат Ніколаєнко Д.В. поклався на розсуд суду.
21. Інші учасники провадження у справі у судове засідання повноважених представників не направили.
Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.
Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.
22. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 14.01.2025 № 26/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 15.01.2025 № 4220-IX), Верховний Суд розглядає справу № 910/628/20 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.