ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 лютого 2025 року
м. Київ
cправа № 910/628/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. (головуючий), Картере В.І., Пєскова В.Г.
за участю секретаря судового засідання Громак В.О.,
учасники справи:
боржник - Приватне акціонерне товариство "Компанія "Райз",
представник боржника - не з`явився,
розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Ковальчук М.М.,
представник арбітражного керуючого - Ніколаєнко Д.В., адвокат,
кредитори - Товариство з обмеженою відповідальністю "Югтранзитсервіс-Агропродукт",
Приватне підприємство "Ютс-агропродукт Плюс",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротекс-Миколаїв",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Валінор Менеджмент"
Товариство з обмеженою відповідальністю "Станіславська торгова компанія",
представник кредиторів -Мастюгін Д.І., адвокат,
кредитори - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Гетьман Сагайдачний",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Зорі Прикарпаття",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Надія",
представник кредиторів - Гарагуц І.Ф., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Монополіум Фінанс",
представник кредитора - Шабельник К.П., адвокат,
кредитори - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрій",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Захід Агро",
Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Прогрес-Плюс",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Колос-Інвест",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Нива",
представник кредиторів - Андросюк І.С., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.)
кредитори - Приватне підприємство "Кролевець Агро-Лан",
Приватна агрофірма "Райз Північ",
Приватне підприємство "Едельвейс Агро",
представник кредиторів - Васильченко М.П., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "-Агро сервіс-",
представник кредитора - Абовян К.С., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
кредитор - Укрлендфармінг ПЛС (Ukrlandfarming PLC),
представник кредитора - Войцехівський О.В., адвокат,
кредитор - Приватне акціонерне товариство "Октябрь",
представник кредитора - не з`явився,
кредитор - Головне управління ДПС у Дніпропетровській області,
представник кредитора - не з`явився,
кредитор - Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України"
представник кредитора - Орендівський В.І., адвокат,
кредитор - Національний банк України
представник кредитора - Пасацька В.В. (в порядку самопредставництва),
розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу
Приватного підприємства "Ютс-агропродукт плюс"
на ухвалу Господарського суду м. Києва (в частині відхилення грошових вимог Приватного підприємства "Ютс-агропродукт плюс")
від 17.04.2024
у складі судді: Омельченко Л.В.,
та постанову Північного апеляційного господарського суду
від 11.11.2024
у складі колегії суддів: Пантелієнка В.О. (головуючий), Доманської М.Л., Сотнікова С.В.
у справі за заявою
Акціонерного товариства "Альфа-Банк", як правонаступника АТ "Укрсоцбанк"
до Приватного акціонерного товариства "Компанія "Райз"
про банкрутство
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст руху справи
1. Акціонерне товариство "Альфа-Банк" як правонаступник АТ "Укрсоцбанк" (в подальшому змінено назву на АТ "Сенс Банк") звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Компанія "Райз" (далі - ПрАТ "Компанія "Райз", боржник) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.
2. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 у справі № 910/628/20, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Компанія "Райз";
визнані грошові вимоги АТ "Альфа-Банк" до ПрАТ "Компанія "Райз" в розмірі 202 070 056,90 грн.;
введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;
введено процедуру розпорядження майном ПрАТ "Компанія "Райз";
призначено розпорядником майна ПрАТ "Компанія "Райз" арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 54 від 08.02.2013), інше.
3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2020 ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 у справі № 910/628/20 в частині призначення розпорядником майна ПрАТ "Компанія Райз" арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича - скасовано.
Призначено розпорядником майна ПрАТ "Компанія Райз" арбітражного керуючого Ковальчука Миколу Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 62 від 01.02.2013).
4. Приватне підприємство "Ютс-агропродукт плюс" (далі - ПП "Ютс-агропродукт плюс", кредитор) звернулося до господарського суду з заявою про визнання грошових вимог до боржника в сумі 49 918 444,79 грн.
4.1. На підтвердження заявлених грошових вимог кредитором було надано до місцевого суду копії: Договору поставки мінеральних добрив на умовах відстрочення кінцевого розрахунку №АП-010/045/МД від 12.01.2015р., Додатку №/ЗП-10045-01176 від 28.05.2015р. до договору №АП-010/045/МД від 12.01.2015р., платіжного доручення №2778 від 28.05.2015р., видаткових накладних №ВН-10045-01218 від 05.08.2015р., №№ВН-10045-01230, ВН-10045-01231, ВН-10045-01232 від 19.08.2015р., Акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.04.2018р., Угоди від 02.05.2018р. про розірвання Договору поставки мінеральних добрив на умовах відстрочення кінцевого розрахунку №АП-010/045/МД від 12.01.2015р., Договору поставки насіння с/г культур на умовах товарного кредиту №АП-116/045/Н від 20.04.2015р., Додатку №ЗП-10045-00586 від 21.04.2015р. до договору №АП-116/045/Н від 20.04.2015р., платіжного доручення №8 від 08.09.2015р., Угоди від 14.10.2016р. про розірвання Договору поставки насіння с/г культур на умовах товарного кредиту №АП-116/045/Н від 20.04.2015р., Договору поставки сільськогосподарської продукції на умовах 100% передплати №12/06/16 від 24.06.2016р., платіжного доручення №1001625 від 30.06.2016р., Угоди від 14.10.2016р. про розірвання Договору поставки сільськогосподарської продукції на умовах 100% передплати №12/06/16 від 24.06.2016р., Договору поставки традиційних мінеральних добрив №544/06-16 від 29.06.2016р., Додатку №1 від 29.06.2016р. до договору №544/06-16 від 29.06.2016р., платіжних доручень №№1001623, 1001624 від 30.06.2016р., Угоди від 14.10.2016р. про розірвання Договору поставки традиційних мінеральних добрив №544/06-16 від 29.06.2016р., Акт звіряння взаємних розрахунків станом на 30.06.2017р.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
5. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.04.2024р. у справі №910/628/20, зокрема, відмовлено у визнанні кредитором боржника ПП "Ютс-агропродукт плюс" на суму 49 918 444,79 грн.
6. Під час розгляду заяви ПП "Ютс-агропродукт плюс" господарським судом першої інстанції, враховуючи заперечення інших кредиторів, з застосуванням підвищеного стандарту доказування, встановлені такі обставини:
6.1. 12.01.2015р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та ПП "Ютс-агропродукт плюс" (покупець) було укладено Договір поставки мінеральних добрив на умовах відстрочення кінцевого розрахунку №АП-010/045/МД, відповідно до п.п.1.1, 1.2, 1.4, 3.2 якого, продавець зобов`язався передати у власність покупця мінеральні добрива на умовах відстрочення кінцевого розрахунку, а покупець зобов`язався прийняти товар і оплатити його ціну. Найменування товару, його кількість, номенклатура, асортимент, ціна товару, строк поставки товару, а також інші умови, визначені крім тексту цього договору, також і в додатку, який є невід`ємною частиною договору. Товар постачається на умовах EXW (Інкотермс 2000). Постачальник зобов`язався поставити товар покупцю протягом 30 днів з моменту отримання постачальником першого платежу відповідно до графіку (терміну) оплати вартості товару.
6.2. У відповідності до Додатку №/ЗП-10045-01176 від 28.05.2015р. до договору №АП-010/045/МД від 12.01.2015р., постачальник зобов`язався передати у власність покупця товар (добриво аміачно-нітратне) на суму 5 484 000,00 грн.
6.3. Заявник стверджує, що ПП "Ютс-агропродукт плюс" свої зобов`язання за Договором поставки №АП-010/045/МД від 12.01.2015р. виконав, сплативши 5 484 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №2778 від 28.05.2015р.
6.4. Постачальник (боржник ПрАТ "Компанія "Райз") зобов`язання за Договором поставки №АП-010/045/МД від 12.01.2015р. виконав частково, поставивши ПП "Ютс-агропродукт плюс" добриво аміачно-нітратне на суму 4 232 560,01 грн., що підтверджується видатковими накладними №ВН-10045-01218 від 05.08.2015р., №№ВН-10045-01230, ВН-10045-01231, ВН-10045-01232 від 19.08.2015р.
6.5. ПП "Ютс-агропродукт плюс" стверджував, що в порушення умов Договору поставки №АП-010/045/МД від 12.01.2015р. постачальником не було здійснено остаточної поставки товару на суму 1 251 439,99 грн.
6.6. Згідно Акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.04.2018р. між ПрАТ "Компанія "Райз" і ПП "Ютс-агропродукт плюс" було проведено зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, в результаті чого заборгованість постачальника перед покупцем по Договору поставки №АП-010/045/МД від 12.01.2015р. зменшилась та станом на 02.04.2018р. становила 460 639,99 грн.
6.7. 02.05.2018р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та ПП "Ютс-агропродукт плюс" (покупець) було укладено Угоду про розірвання Договору поставки мінеральних добрив на умовах відстрочення кінцевого розрахунку №АП-010/045/МД від 12.01.2015р., відповідно до якої сторони дійшли згоди про розірвання Договору поставки №АП-010/045/МД від 12.01.2015р. з усіма додатками до нього. Відповідно до п.2 цієї Угоди, постачальник зобов`язався повернути на поточний рахунок покупця кошти у розмірі 460 639,99 грн., які було отримано в рахунок попередньої оплати, протягом 10-ти робочих днів з моменту набрання чинності цієї Угоди.
6.8. Угода від 02.05.2018р. про розірвання Договору поставки мінеральних добрив на умовах відстрочення кінцевого розрахунку №АП-010/045/МД від 12.01.2015р. виконана не була, кошти у розмірі 460 639,99 грн. боржником не повернуто.
6.9. 20.04.2015р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та ПП "Ютс-агропродукт плюс" (покупець) було укладено Договір поставки насіння с/г культур на умовах товарного кредиту №АП-116/045/Н, відповідно до п.п.1.1, 1.2, 1.4 якого, постачальник зобов`язався передати у власність покупця насіння сільськогосподарських культур (товар), а покупець зобов`язався прийняти товар і оплатити його ціну. Найменування товару, його кількість, ціна товару, термін поставки покупцю, порядок та терміни оплати вартості товару, інші умови, визначені в договорі та в додатках до нього, які складають невід`ємну частину договору. Товар постачається на умовах EXW (Інкотермс 2000).
6.10. У відповідності до Додатку №ЗП-10045-00586 від 21.04.2015р. до договору №АП-116/045/Н від 20.04.2015р., постачальник зобов`язався поставити покупцеві товар на умовах товарного кредиту (ріпак озимий), а покупець прийняти й оплатити товар на суму 5 453 606,94 грн.
6.11. Як стверджує заявник, ПП "Ютс-агропродукт плюс" свої зобов`язання за Договором поставки №АП-116/045/Н від 20.04.2015р. виконав, сплативши 5 453 606,94 грн., що підтверджується платіжним дорученням №8 від 08.09.2015р.
6.12. Постачальник (боржник ПрАТ "Компанія "Райз") свої зобов`язання за договором не виконав, товар покупцю не поставив.
6.13. 14.10.2016р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та ПП "Ютс-агропродукт плюс" (покупець) було укладено Угоду про розірвання Договору поставки насіння с/г культур на умовах товарного кредиту №АП-116/045/Н від 20.04.2015р., відповідно до якої сторони дійшли згоди про розірвання Договору поставки №АП-116/045/Н від 20.04.2015р. з усіма додатками до нього. Відповідно до п.2 цієї Угоди, постачальник зобов`язався повернути на поточний рахунок покупця кошти у розмірі 5 5 453 606,94 грн., які було отримано в рахунок попередньої оплати, протягом 10-ти робочих днів з моменту набрання чинності цієї Угоди.
6.14. Угода від 14.10.2016р. про розірвання Договору поставки насіння с/г культур на умовах товарного кредиту №АП-116/045/Н від 20.04.2015р. виконана не була, кошти у розмірі 5 453 606,94 грн. боржником не повернуто.
6.15. 24.06.2016р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та ПП "Ютс-агропродукт плюс" (покупець) було укладено Договір поставки сільськогосподарської продукції на умовах 100% передплати №12/06/16, відповідно до п.п.1.1, 3.1, 3.2, 5.1.2 якого, постачальник зобов`язався поставити і передати у власність, а покупець зобов`язався прийняти і оплатити українську кукурудзу 3 класу (товар) на умовах EXW (Інкотермс 2010). Товар поставляється покупцю на умовах 100% передплати його вартості, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок постачальника протягом 10 днів з моменту підписання даного договору. Загальна ціна договору складає 39 000,00 грн. Постачальник зобов`язався поставити товар покупцю протягом 30 днів з моменту отримання постачальником 100% оплати за товар.
6.16. ПП "Ютс-агропродукт плюс" стверджує, що свої зобов`язання за Договором поставки №12/06/16 від 24.06.2016р. виконав, сплативши 39 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №1001625 від 30.06.2016р.
6.17. Постачальник (боржник ПрАТ "Компанія "Райз") свої зобов`язання за договором не виконав, товар покупцю не поставив.
6.18. 14.10.2016р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та ПП "Ютс-агропродукт плюс" (покупець) було укладено Угоду про розірвання Договору поставки сільськогосподарської продукції на умовах 100% передплати №12/06/16 від 24.06.2016р., відповідно до якої сторони дійшли згоди про розірвання Договору поставки №12/06/16 від 24.06.2016р. з усіма додатками до нього. Відповідно до п.2 цієї Угоди, постачальник зобов`язався повернути на поточний рахунок покупця кошти у розмірі 39 000,00 грн., які було отримано в рахунок попередньої оплати, протягом 10-ти робочих днів з моменту набрання чинності цієї Угоди.
6.19. Угода від 14.10.2016р. про розірвання Договору поставки сільськогосподарської продукції на умовах 100% передплати №12/06/16 від 24.06.2016р. виконана не була, кошти у розмірі 39 000,00 грн. боржником не повернуто.
6.20. 29.06.2016р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та ПП "Ютс-агропродукт плюс" (покупець) було укладено Договір поставки традиційних мінеральних добрив №544/06-16, відповідно до п.п.1.1, 1.2, 2.1, 3.2, 8.1 якого, постачальник зобов`язався поставити та передати у власність покупця мінеральні добрива (товар), а покупець зобов`язався прийняти товар та оплатити їх на умовах даного Договору. Найменування товару: продукти хімічного виробництва. Поставка товару здійснюється на умовах згідно Правил Інкотермс 2010, що зазначені в Специфікації та є невід`ємними додатками до даного Договору. Поставка постачальником кожної окремої партії товару відбувається в термін, що вказується в Специфікації на кожну окрему партію товару після проведення попередньої оплати покупцем. Договір діє до 30.06.2018р., окрім випадків, що передбачені в п.4.4 даного Договору.
6.21. У відповідності до Додатку №1 від 29.06.2016р. до договору №544/06-16 від 29.06.2016р., постачальник зобов`язався поставити покупцеві товар (амофос), а покупець прийняти й оплатити товар на суму 43 965 197,86 грн.
6.22. Заявник стверджує, що ПП "Ютс-агропродукт плюс" свої зобов`язання за Договором поставки №544/06-16 від 29.06.2016р. виконав, сплативши 43 965 197,86 грн., що підтверджується платіжними дорученнями №№1001623, 1001624 від 30.06.2016р.
6.23. Постачальник (боржник ПрАТ "Компанія "Райз") свої зобов`язання за договором не виконав, товар покупцю не поставив.
6.24. 14.10.2016р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та ПП "Ютс-агропродукт плюс" (покупець) було укладено Угоду про розірвання Договору поставки традиційних мінеральних добрив №544/06-16 від 29.06.2016р., відповідно до якої сторони дійшли згоди про розірвання Договору поставки №544/06-16 від 29.06.2016р. з усіма додатками до нього. Відповідно до п.2 цієї Угоди, постачальник зобов`язався повернути на поточний рахунок покупця кошти у розмірі 43 965 197,86 грн., які було отримано в рахунок попередньої оплати, протягом 10-ти робочих днів з моменту набрання чинності цієї Угоди.
6.25. Угода від 14.10.2016р. про розірвання Договору поставки традиційних мінеральних добрив №544/06-16 від 29.06.2016р. виконана не була, кошти у розмірі 43 965 197,86 грн. боржником не повернуто.
7. Судом першої інстанції також встановлено:
7.1. на момент виникнення вимог, заявлених до боржника у справі №910/628/20, ПП "Ютс-агропродукт плюс" було юридичною особою, з якою боржник перебував під контролем третьої особи - кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_1, що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також річною інформацією емітента цінних паперів ПрАТ "Компанія "Райз" за 2014-2017 роки.
7.2. господарські операції між кредитором і боржником, включаючи перекази грошових коштів, відбувались з використанням рахунків, відкритих кредитором і боржником у ПАТ "Комерційний банк "Фінансова Ініціатива" (код МФО 380054 код 33299878). Власником 100% акцій ПАТ "КБ" "Фінансова ініціатива" є ТОВ "Інвест-Сервіс".
7.3. відповідно до даних, розміщених в загальнодоступному Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 100% статутного капіталу в ТОВ "Інвест-Сервіс" належить Компанії Quickcom Limited (Квікком Лімітед), кінцевим бенефіціаром якої, відповідно до даних того ж Єдиного реєстру, є ОСОБА_1 .
7.4. іноземна юридична особа "Ukrlandfarming PLC", ПрАТ "Райз-Максимко" "Український дистрибуційний центр" є юридичними особами, що здійснюють контроль над боржником, що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також Річною інформацією емітента цінних паперів ПАТ "Компанія "Райз" за 2014-2017 роки.
8. Суд першої інстанції дійшов висновку, що надані місцевому суду заінтересованим кредитором ПП "Ютс-агропродукт плюс" документи, а саме: копії платіжних доручень №2778 від 28.05.2015р., №8 від 08.09.2015р., №1001625 від 30.06.2016р., №№1001623, 1001624 від 30.06.2016р., не є належними доказами проведення платежів та виникнення заборгованості у боржника,.
Виписку з особового рахунку, яка вміщує записи про операцію, здійснену протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій і беззаперечно могла б підтвердити здійснення господарської операції та існування боргу, надано не було.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
9. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2024 апеляційну скаргу ПП "Ютс-агропродукт плюс" залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду м. Києва від 17.04.2024 по справі № 910/628/20 в частині відмови у визнанні кредитором боржника ПП "Ютс-агропродукт плюс" у сумі 49 918 444,79 грн. залишено без змін.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
10. ПП "Ютс-агропродукт плюс" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 (в частині відмови у визнанні кредиторських вимог ПП "Ютс-агропродукт плюс" у сумі 49 918 444,79 грн.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2024 у справі №910/628/20, з вимогою судові рішення в оскарженій частині скасувати, прийняти нове рішення яким визнати кредиторські вимоги ПП "Ютс-агропродукт плюс" у сумі 49 918 444,79 грн.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ
11. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/628/20 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Картере В.І., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 06.12.2024.
12. Ухвалою Верховного Суду від 19.12.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 910/628/20 за касаційною скаргою ПП "Ютс-агропродукт плюс" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2024.
Засідання суду призначено на 17.02.2025, про що повідомлено всіх учасників справи.
13. 16.01.2025 та 20.01.2025 до Верховного Суду від Національного банку України та АТ "Державний експортно-імпортний банк України" надійшли відзиви на касаційні скарги з запереченнями проти вимог та доводів скаржника, з вимогою оскаржені судові рішення залишити без змін.
14. У зв`язку з відпусткою судді Білоуса В.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/628/20 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Картере В.І., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.12.2024.
15. Засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "-Агро Сервіс-", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарського підприємства "Гетьман Сагайдачний", Товариства з обмеженою відповідальністю "Райз Північ", Приватного підприємства "Едельвейс-Агро", Приватного підприємства "Кролевець Агро-Лан", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Надія", Товариства з обмеженою відповідальністю "Зорі Прикарпаття", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес-Плюс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос-Інвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Агро", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрій" надійшли заяви про проведення судових засідань у справі № 910/628/20 в режимі відеоконференції.
16. Ухвалою Верховного Суду від 14.02.2025 подані заяви про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.
Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.
17. В судовому засіданні 17.02.2025 представник ПП "Ютс-агропродукт плюс" повністю підтримав вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній, просив Верховний Суд ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 (в частині відмови ПП "Ютс-агропродукт плюс" у визнанні кредиторських вимог) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2024 у справі № 910/628/20 скасувати, прийняти нове рішення яким визнати кредиторські вимоги ПП "Ютс-агропродукт плюс" у сумі 49 918 444,79 грн.
18. Представники Національного Банку України та АТ "Державний експортно-імпортний банк України" проти вимог скаржника заперечили з підстав викладених у відзивах, просили оскаржені судові рішення залишити без змін.
19. Представники кредиторів ПрАТ "Компанія "Райз", що були присутні в судовому засіданні 17.02.2025 (за переліком згідно вступної частини цієї Постанови), надали пояснення щодо доводів та вимог касаційної скарги (підтримали вимоги касаційної скарги ПП "Ютс-агропродукт плюс"), а також щодо оскаржуваних судових рішень.
20. Представник розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ковальчука М.М. адвокат Ніколаєнко Д.В. поклався на розсуд суду.
21. Інші учасники провадження у справі у судове засідання повноважених представників не направили.
Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.
Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.
22. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 14.01.2025 № 26/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 15.01.2025 № 4220-IX), Верховний Суд розглядає справу № 910/628/20 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника
(ПП "Ютс-агропродукт плюс")
23. В обґрунтування доводів касаційної скарги скаржник посилався на положення п. п. 1, 4 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та зазначав про застосування судами попередніх інстанцій положень ст. ст. 1, 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" без врахування ряду правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, у постанові від 23.09.2021 у справі № 910/866/20, у постанові від 01.08.2024 у справі №903/1199/23, постанові від 18.04.2024 у справі № 921/644/21;
зазначав про застосування положення статей 22, 30 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" п. 11.5 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої постановою Правління Національного банку України 29.03.2004 № 377/8976 без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 04.07.2019 у справі № 908/1932/18 та постанові від 28.07.2022 у справі № 380/5389/20;
вказував на те, що судами попередніх інстанцій невірно встановлено обставини щодо руху коштів по рахункам боржника на підставі недопустимого доказу;
а також на те, що судами попередніх інстанцій не досліджено зібрані у справі докази.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
24. Відповідно до вимог статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
24.1. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
24.2. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
24.3. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
25. Враховуючи встановлені приписами статті 300 ГПК України межі перегляду справі судом касаційної інстанції, виходячи зі змісту доводів та вимог касаційної скарги ПП "Ютс-агропродукт плюс", предметом касаційного перегляду є оскаржені судові рішення у цій справі в частинах щодо результатів розгляду грошових вимог ПП "Ютс-агропродукт плюс" у сумі 49 918 444,79 грн.