ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 лютого 2025 року
м. Київ
cправа № 910/628/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. (головуючий), Білоуса В.В., Картере В.І.,
за участю секретаря судового засідання Громак В.О.,
учасники справи:
боржник - Приватне акціонерне товариство "Компанія "Райз",
представник боржника - не з`явився,
розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Ковальчук М.М.,
представник арбітражного керуючого - Ніколаєнко Д.В., адвокат,
кредитори - Товариство з обмеженою відповідальністю "Воробʼївське Агро",
Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Іскра",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Алгей Агростандарт",
Приватне підприємство "Менське-Агро",
Сільськогосподарський виробничий кооператив "Чернацьке",
представник кредиторів - Круш Я.О., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
кредитори - Приватне акціонерне товариство "Івано-Франківський м`ясокомбінат",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Райз-Прикарпаття",
Дочірнє підприємство "Рідний край" Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Левада",
представник кредиторів - Білан Н.М., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
кредитори - Товариство з обмеженою відповідальністю "Червона Волока",
Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство "Підрудянське",
Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство "Мелені",
Селянське (фермерське) господарство "Зоря",
представник кредиторів - Приходько І.С., адвокат,
кредитори - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Союз-Агро-Пром",
Приватне підприємство "Агротал",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Немирів",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Дистрибуційна компанія Агротех",
представник кредиторів - Барішевський О.В., адвокат,
кредитор - Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний Банк України",
представник кредитора - Орендівський В.І., адвокат,
кредитор - Національний Банк України,
представник кредитора - Пасацька В.В. (в порядку самопредставництва),
кредитор (скаржник) - Головне управління Державної податкової служби у Закарпатській області,
представник кредитора - не з`явився,
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельний комплекс - 2006",
представник кредитора - не з`явився,
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Віта 2000",
представник кредитора - не з`явився,
розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "Райз-Прикарпаття"на ухвалу Господарського суду м. Києва (в частині відмови Товариству з обмеженою відповідальністю "Райз-Прикарпаття" у визнанні кредиторських вимог)
від 17.04.2024
у складі судді: Омельченко Л.В.,
та постанову Північного апеляційного господарського суду
від 07.10.2024
у складі колегії суддів: Пантелієнка В.О. (головуючий), Доманської М.Л., Поліщука В.Ю.
у справі за заявою
Акціонерного товариства "Альфа-Банк", як правонаступника АТ "Укрсоцбанк"
до Приватного акціонерного товариства "Компанія "Райз"
про банкрутство
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст руху справи
1. Акціонерне товариство "Альфа-Банк" як правонаступник АТ "Укрсоцбанк" (в подальшому змінено назву на АТ "Сенс Банк") звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Компанія "Райз" (далі - ПрАТ "Компанія "Райз", боржник) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.
2. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 у справі № 910/628/20, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Компанія "Райз";
визнані грошові вимоги АТ "Альфа-Банк" до ПрАТ "Компанія "Райз" в розмірі 202 070 056,90 грн.;
введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;
введено процедуру розпорядження майном ПрАТ "Компанія "Райз";
призначено розпорядником майна ПрАТ "Компанія "Райз" арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 54 від 08.02.2013), інше.
3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2020 ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 у справі № 910/628/20 в частині призначення розпорядником майна ПрАТ "Компанія Райз" арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича - скасовано.
Призначено розпорядником майна ПрАТ "Компанія Райз" арбітражного керуючого Ковальчука Миколу Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 62 від 01.02.2013).
4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Райз-Прикарпаття" (далі - ТОВ "Райз-Прикарпаття", кредитор) звернулося до господарського суду з заявою про визнання грошових вимог до боржника в сумі 207 115 627,00 грн.
4.1. На підтвердження заявлених грошових вимог кредитором було надано до місцевого суду копії: Договору поставки сільськогосподарської продукції № 17005 від 12.05.2014р., Додаткової угоди № 1 від 12.05.2014р. і Додаткової угоди № 2 від 12.05.2015р. до Договору № 17005 від 12.05.2014р., платіжних доручень № 45 від 26.05.2014р., № 68 від 29.01.2015р., № 69 від 29.01.2015р., № 4923 від 23.02.2015р., Договору поставки сільськогосподарської продукції № НАС/ЦО-125 від 25.12.2015р., Додаткової угоди № 1 від 25.12.2015р. і Додаткової угоди № 2 від 23.12.2016р. до Договору № НАС/ЦО-125 від 25.12.2015р., платіжного доручення № 78 від 29.12.2015р., акту звіряння взаємних розрахунків станом на 29.02.2020р.
Короткий зміст ухвал суду першої інстанції
5. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.04.2024р. у справі № 910/628/20, зокрема, відмовлено у визнанні кредитором боржника ТОВ "Райз-Прикарпаття" на суму 207 115 627,00 грн.
6. Під час розгляду заяви ТОВ "Райз-Прикарпаття" господарським судом першої інстанції, враховуючи заперечення інших кредиторів, з застосуванням підвищеного стандарту доказування, встановлені такі обставини:
6.1. 12.05.2014р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та ТОВ "Райз-Прикарпаття" (покупець) було укладено Договір поставки сільськогосподарської продукції № 17005, відповідно до п.1.1 якого, постачальник зобов`язався поставити, а покупець зобов`язався прийняти та оплати сільськогосподарську продукцію (товар) в кількості, асортименті, у строки і на умовах, передбачених у цьому Договорі і Додаткових угодах, які є невід`ємними частинами цього Договору.
6.2. У відповідності до Додаткової угоди № 1 від 12.05.2014р. до Договору № 17005 від 12.05.2014р., постачальник зобов`язався поставити насіння кукурудзи у кількості 61 204 кг (термін поставки до 12.05.2015р.), а покупець зобов`язався прийняти і оплатити товар на суму 79 081 791,00 грн. до 12.05.2015р.
6.3. Заявник стверджує, що ТОВ "Райз-Прикарпаття" свої зобов`язання за Договором поставки № 17005 від 12.05.2014р. виконав, сплативши 79 247 287,11 грн., що підтверджується платіжними дорученнями № 45 від 26.05.2014р., № 68 від 29.01.2015р., № 69 від 29.01.2015р., № 4923 від 23.02.2015р.
6.4. Кредитор, ТОВ "Райз-Прикарпаття" також стверджує про повернення боржником грошових коштів в сумі 1 626 160,11 грн. Доказів повернення зазначених грошових коштів місцевому суду надано не було. Такі докази в матеріалах справи відсутні.
6.5. У відповідності до Додаткової угоди № 2 від 12.05.2015р. до Договору № 17005 від 12.05.2014р., сторони домовились змінити термін виконання зобов`язань постачальника перед покупцем щодо поставки товару та продовжити термін поставки товару до 12.05.2017р.
6.6. Постачальник (боржник ПрАТ "Компанія "Райз") свої зобов`язання за договором не виконав, товар покупцю не поставив.
6.7. Відповідно до заяви кредитора, заборгованість боржника за Договором поставки №1 7005 від 12.05.2014р. складає 77 621 127,00 грн.
6.8. 25.12.2015р. між ПрАТ "Компанія "Райз" (постачальник) та ТОВ "Райз-Прикарпаття" (покупець) було укладено Договір поставки сільськогосподарської продукції № НАС/ЦО-125, відповідно до п.1.1 якого, постачальник зобов`язався поставити, а покупець зобов`язався прийняти та оплати сільськогосподарську продукцію (товар) в кількості, асортименті, у строки і на умовах, передбачених у цьому Договорі і Додаткових угодах, які є невід`ємними частинами цього Договору.
6.9. У відповідності до Додаткової угоди № 1 від 25.12.2015р. до Договору № НАС/ЦО-125 від 25.12.2015р., постачальник зобов`язався поставити соняшник Флодік у кількості 102 246,76 кг (термін поставки до 25.12.2016р.), а покупець зобов`язався прийняти і оплатити товар на суму 129 494 500,00 грн. до 25.12.2016р.
6.10. Заявник стверджує, що ТОВ "Райз-Прикарпаття" свої зобов`язання за Договором поставки № НАС/ЦО-125 від 25.12.2015р. виконав, сплативши 129 494 500,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 78 від 29.12.2015р.
6.11. У відповідності до Додаткової угоди № 2 від 23.12.2016р. до Договору № НАС/ЦО-125 від 25.12.2015р., сторони домовились змінити термін виконання зобов`язань постачальника перед покупцем щодо поставки товару та продовжити термін поставки товару до 25.12.2018р.
6.12. Постачальник (боржник, ПрАТ "Компанія "Райз") свої зобов`язання за договором не виконав, товар покупцю не поставив.
6.13. Відповідно до заяви кредитора, заборгованість боржника за Договором поставки № НАС/ЦО-125 від 25.12.2015р. складає 129 494 500,00 грн.
7. Судом першої інстанції також встановлено:
7.1. на момент виникнення вимог, заявлених до боржника у справі № 910/628/20, ТОВ "Райз-Прикарпаття" було юридичною особою, з якою боржник перебував під контролем третьої особи - кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_1, що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також річною інформацією емітента цінних паперів ПрАТ "Компанія "Райз" за 2014-2017 роки.
7.2. господарські операції між кредитором і боржником, включаючи перекази грошових коштів, відбувались з використанням рахунків, відкритих кредитором і боржником у ПАТ "Комерційний банк "Фінансова Ініціатива" (код МФО 380054 код 33299878). Власником 100% акцій ПАТ "КБ" "Фінансова ініціатива" є ТОВ "Інвест-Сервіс".
7.3. відповідно до даних, розміщених в загальнодоступному Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 100% статутного капіталу в ТОВ "Інвест-Сервіс" належить Компанії Quickcom Limited (Квікком Лімітед), кінцевим бенефіціаром якої, відповідно до даних того ж Єдиного реєстру, є ОСОБА_1 .
7.4. іноземна юридична особа "Ukrlandfarming PLC", ПрАТ "Райз-Максимко" "Український дистрибуційний центр" є юридичними особами, що здійснюють контроль над боржником, що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також Річною інформацією емітента цінних паперів ПАТ "Компанія "Райз" за 2014-2017 роки.
8. Надані заінтересованим кредитором ТОВ "Райз-Прикарпаття" документи, а саме платіжні доручення №45 від 26.05.2014р., №68 від 29.01.2015р., №69 від 29.01.2015р., №4923 від 23.02.2015р., №78 від 29.12.2015р., не є належними доказами проведення платежів та виникнення заборгованості у боржника, оскільки на підставі наданих заінтересованим кредитором документів заборгованість боржника не могла виникнути, оскільки такі платіжні доручення не підлягали виконанню через відсутність усіх обов`язкових реквізитів.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
9. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 апеляційну скаргу ТОВ "Райз-Прикарпаття" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 по справі №910/628/20 в частині відмови у визнанні кредитором боржника ТОВ "Райз-Прикарпаття" на суму 207 115 627,00 грн. залишено без змін.
Короткий зміст вимог касаційних скарг
10. ТОВ "Райз-Прикарпаття" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 (в частині відмови у визнанні кредиторських вимог ТОВ "Райз-Прикарпаття" на суму 207 115 627,00 грн.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 у справі № 910/628/20, з вимогою судові рішення в оскарженій частині скасувати, прийняти нове рішення яким визнати кредиторські вимоги ТОВ "Райз-Прикарпаття" на суму 207 115 627,00 грн.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ
11. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/628/20 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Картере В.І., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 01.11.2024.
12. Ухвалою Верховного Суду від 28.11.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 910/628/20 за касаційною скаргою ТОВ "Райз-Прикарпаття" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2024.
Засідання суду призначено на 27.01.2025, про що повідомлено всіх учасників справи.
13. 11.12.2024 до Верховного Суду від Національного банку України надійшов відзив на касаційну скаргу з запереченнями проти вимог та доводів скаржника, з вимогою оскаржені судові рішення залишити без змін.
14. 03.01.2025, 20.01.2025 та 21.01.2025 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від Головного управління ДПС у Закарпатській області, Приватного акціонерного товариства "Івано-Франківський м`ясокомбінат", Товариства з обмеженою відповідальністю "Райз-Прикарпаття", Дочірнього підприємства "Рідний край" Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Левада", Приватного підприємства "Менське-Агро", Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Чернацьке", Товариства з обмеженою відповідальністю "Вороб`ївське-Агро", Товариства з обмеженою відповідальністю "Алгей Агростандарт", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра" надійшли заяви про проведення судових засідань у справі № 910/628/20 в режимі відеоконференції.
15. Ухвалою Верховного Суду від 27.01.2025 подані заяви про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.
Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.
16. 27.01.2025 у судовому засіданні оголошено перерву, засідання суду призначено на 03.02.2025, про що повідомлено всіх учасників справи.
17. В судовому засіданні 03.02.2025 представник ТОВ "Райз-Прикарпаття" (в режимі відеоконференції) повністю підтримав вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній, просив Верховний Суд ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 (в частині відмови ТОВ "Райз-Прикарпаття" у визнанні кредиторських вимог) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі № 910/628/20 скасувати, прийняти нове рішення яким визнати кредиторські вимоги ТОВ "Райз-Прикарпаття" на суму 207 115 627,00 грн.
18. Представники Національного Банку України та АТ "Державний експортно-імпортний банк України" проти вимог скаржника заперечили з підстав викладених у відзиві, просили оскаржені судові рішення залишити без змін.
19. Представники інших кредиторів ПрАТ "Компанія "Райз" (за переліком згідно вступної частини цієї Постанови), що були присутні в судовому засіданні 03.02.2025, надали пояснення щодо доводів та вимог касаційної скарги (підтримали вимоги касаційної скарги ТОВ "Райз-Прикарпаття"), а також щодо оскаржуваних судових рішень.
20. Представник розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ковальчука М.М. адвокат Ніколаєнко Д.В. поклався на розсуд суду.
21. Інші учасники провадження у справі у судове засідання повноважених представників не направили.
Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.
Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.
22. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 28.10.2024 № 740/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 29.10.2024 № 4024-IX), Верховний Суд розглядає справу № 910/628/20 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника
(ТОВ "Райз-Прикарпаття")
23. В обґрунтування доводів касаційної скарги скаржник посилався на положення п. п. 1, 4 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та зазначав про застосування судами попередніх інстанцій положень ст. ст. 1, 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" без врахування ряду правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, у постанові від 23.09.2021 у справі № 910/866/20, у постанові від 01.08.2024 у справі №903/1199/23, постанові від 18.04.2024 у справі № 921/644/21;
зазначав про застосування положення статей 22, 30 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" п. 11.5 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої постановою Правління Національного банку України 29.03.2004 № 377/8976 без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 04.07.2019 у справі № 908/1932/18 та постанові від 28.07.2022 у справі № 380/5389/20;
вказував на те, що судами попередніх інстанцій невірно встановлено обставини щодо руху коштів по рахункам боржника на підставі недопустимого доказу;
а також на те, що судами попередніх інстанцій не досліджено зібрані у справі докази.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
24. Відповідно до вимог статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
24.1. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
24.2. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
24.3. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
25. Враховуючи встановлені приписами статті 300 ГПК України межі перегляду справі судом касаційної інстанції, виходячи зі змісту доводів та вимог касаційної скарги ТОВ "Райз-Прикарпаття", предметом касаційного перегляду є оскаржені судові рішення у цій справі в частинах щодо результатів розгляду грошових вимог ТОВ "Райз-Прикарпаття" на суму 207 115 627,00 грн.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції
26. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
27. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 КУзПБ.
28. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).
29. Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20);
30. Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.
31. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17.
32. Така судова практика є сталою при застосуванні статей 45-47 КУзПБ (введеного в дію з 21.10.2019), що містять подібне правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.
33. Поряд з цим, у питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов`язків суду на цій стадії колегія суддів враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому:
34. У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору. Отже, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови від 26.02.2019 у справі № 908/710/18 від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 12.10.2021 у справі № 01/1494 (14- 01/1494)).
35. Використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами.
36. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі №922/1014/18).
37. Предметом касаційного перегляду в цьому випадку, є правомірність відхилення грошових вимог судами першої та апеляційної інстанції ТОВ "Райз-Прикарпаття" на суму 207 115 627,00 грн.
38. В цій частині судами попередніх інстанцій встановлено, що грошові вимоги ТОВ "Райз-Прикарпаття" на суму 207 115 627,00 грн. ґрунтуються на: Договорі поставки сільськогосподарської продукції № 17005 від 12.05.2014р., Додатковій угоді № 1 від 12.05.2014р. і Додатковій угоді № 2 від 12.05.2015р. до Договору № 17005 від 12.05.2014р., Договорі поставки сільськогосподарської продукції № НАС/ЦО-125 від 25.12.2015р., Додатковій угоді № 1 від 25.12.2015р. і Додатковій угоді № 2 від 23.12.2016р. до Договору № НАС/ЦО-125 від 25.12.2015р.
39. Доказами на підтвердження наявності боргу можуть бути, зокрема, судові рішення, господарські правочини, первинні документи, які містять відомості про господарську операцію та підтверджують її здійснення.
Вимоги кредитора до боржника мають бути безспірними, тобто ґрунтуватися на первинних документах, які беззаперечно підтверджували би дійсний розмір заборгованості, правомірність підстави її виникнення та доводили б прострочення виконання грошового зобов`язання боржника.
40. У підтвердження вимог за основним зобов`язанням заявником надано суду копії платіжних доручень № 45 від 26.05.2014р., № 68 від 29.01.2015р., № 69 від 29.01.2015р., № 4923 від 23.02.2015р., № 78 від 29.12.2015р.
41. Під час розгляду грошових вимог судами було досліджено подані заявником документи в обґрунтування заявлених вимог, а також документи подані в обґрунтування заперечень кредиторів (АТ "Державний експортно-імпортний банк України", Національний банк України, АТ "Ощадбанк" та Експортно-імпортний Банк Сполучених Штатів) щодо заявлених грошових вимог.
42. За результатами дослідження таких документів (залучені до матеріалів справи), судами попередніх інстанцій встановлено:
42.1. Господарські операції між кредитором і боржником, включаючи перекази грошових коштів, відбувались з використанням рахунків, відкритих кредитором і боржником у ПАТ "Комерційний банк "Фінансова Ініціатива" (ідентифікаційний код 33299878 код МФО 380054).
42.2. ТОВ "Райз-Прикарпаття" та ПАТ "Комерційний банк "Фінансова Ініціатива", які підконтрольні ОСОБА_1, є заінтересованими особами стосовно боржника, що може бути фактором потенційної необ`єктивності та наявності спільних інтересів з боржником та може вплинути на ефективність перебігу процедури банкрутства для інших кредиторів;
42.3. Надані заінтересованим кредитором ТОВ "Райз-Прикарпаття" документи, а саме платіжні доручення № 45 від 26.05.2014р., № 68 від 29.01.2015р., № 69 від 29.01.2015р., № 4923 від 23.02.2015р., № 78 від 29.12.2015р., не є належними доказами проведення платежів та виникнення заборгованості у боржника, оскільки на підставі наданих заінтересованим кредитором документів заборгованість боржника не могла виникнути, оскільки такі платіжні доручення не підлягали виконанню через відсутність усіх обов`язкових реквізитів.
42.4. Виписки з особових рахунків, які вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій і беззаперечно могли б підтвердити здійснення господарських операцій та існування боргу, надані місцевому суду не були. Такі виписки в матеріалах справи відсутні.
42.4. Згідно архівних даних операційних систем ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива", у клієнта ПП "Компанія "Райз" по рахунку № НОМЕР_1 (980) за період з дати відкриття 08.02.2011 по дату закриття 29.07.2019 - рух коштів відсутній.
42.5. Згідно інформації Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, наданої на виконання вимог ухвали місцевого суду від 28.02.2024, в Єдиній операційно-інформаційній системі Фонду (далі - ЄОІС) зберігається інформація щодо кредитів та рахунків, відкритих у неплатоспроможних банках, починаючи з дати запровадження тимчасової адміністрації у банку, а саме: з 24.06.2015р. по 29.07.2019. За даними ЄОІС в ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива" у клієнта ПрАТ "Компанія "Райз" по рахунку № НОМЕР_1 (980) за період запровадження тимчасової адміністрації у банку, а саме: з 24.06.2015 по 29.07.2019, рух коштів відсутній.
43. Виходячи з визначених частиною другою статті 300 ГПК України меж розгляду справи судом касаційної інстанції - суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
44. Отже, встановлення визначених обставин та здійснення переоцінки відповідних доказів не може мати місце на стадії касаційного перегляду судових рішень, оскільки виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції. Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 29.05.2018 у справі № 910/9375/17, від 05.11.2019 у справі № 915/641/18, від 19.11.2019 у справі № 910/16827/17, від 13.01.2020 у справі № 908/510/19, від 04.02.2020 у справі № 918/104/18.
45. Щодо доводів скаржника (пункт 23 цієї Постанови), колегія суддів вважає необхідним зазначити наступне:
45.1. Розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17).
45.2. Обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.
45.3. У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).
45.4. Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
45.5. Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
45.6. Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
45.7. Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).
45.8. Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (п. 1 ст. 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".
45.9. Суд зобов`язаний надати оцінку кожному належному, допустимому та достовірному доказу, який міститься в матеріалах справи, а також визначити певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.
46. Враховуючи подані кредиторами заперечення щодо реальності господарських операцій за якими виникли вимоги ТОВ "Райз-Прикарпаття" на суму 207 115 627,00 грн., встановлені обставини того, що ТОВ "Райз-Прикарпаття" та ПАТ "Комерційний банк "Фінансова Ініціатива", які підконтрольні ОСОБА_1, є заінтересованими особами стосовно боржника, у запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів, до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, судами попередніх інстанцій правильно, з урахуванням в цій частині позицій Верховного Суду, було застосовано до розгляду грошових вимог ТОВ "Райз-Прикарпаття" підвищений стандарт доказування.
47. При цьому, судами попередніх інстанцій правильно зауважено, що КУзПБ не пов`язує установлення факту заінтересованості особи з фактом виникнення у такої особи прав і обов`язків учасника справи про банкрутство, як кредитора (певними обмеженнями у процедурах голосування). Відтак, лише сам факт, що ТОВ "Райз-Прикарпаття" є заінтересованою особою, не може бути підставою для відмови у визнанні кредитором, але за встановлених обставин, до розгляду грошових вимог такого кредитора пред`являються підвищені вимоги.
48. Суттєвим доводом, який ставить під сумнів реальність господарської операції, є посилання на обставини, які встановлені під час розгляду справи, а саме, що ТОВ "Райз-Прикарпаття" та ПАТ "Комерційний банк "Фінансова Ініціатива" (перекази грошових коштів, відбувались з використанням рахунків, відкритих кредитором і боржником у ПАТ "Комерційний банк "Фінансова Ініціатива"), які підконтрольні ОСОБА_1, є заінтересованими особами стосовно боржника. Такі доводи підлягають ретельній перевірці судом з використанням засобів доказування, передбачених нормами ГПК України, в тому числі й інших, не первинних документів, складання яких передбачено законодавством або є загальноприйнятим за звичаями ділового обороту.
49. Колегія суддів погоджується з твердженням судів попередніх інстанцій, що в цьому випадку за встановлених обставин, найбільш вірогідним (у порівнянні з іншими наданими) і допустимим доказом списання грошових коштів з рахунків кредиторів у ПАТ "Комерційний банк "Фінансова Ініціатива" є виписка з їх особових рахунків, яка містить обов`язкові реквізити, передбачені п.5.5 Положення про організацію операційної діяльності в банках України, затвердженого постановою Національного банку України від 18.06.2003 №254, яка зареєстрована в Міністерстві юстиції України 08.07.2003 за №559/7880.
50. Втім, виписку з особового рахунку, яка вміщує записи про операцію, здійснену протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій і беззаперечно могла б підтвердити здійснення господарської операції та існування боргу, надано місцевому суду не було. Згідно архівних даних операційних систем ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива", у клієнта ПрАТ "Компанія "Райз" по рахунку № НОМЕР_1 (980) за період з дати відкриття 08.02.2011 по дату закриття 29.07.2019 рух коштів відсутній.
51. Таким чином, виходячи з принципу "вірогідності доказів" у сукупності з застосуванням підвищеного стандарту доказування, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку, що долучені до заяви про визнання кредиторських вимог ТОВ "Райз-Прикарпаття" на суму 207 115 627,00 грн., докази (копії: Договору поставки сільськогосподарської продукції № 17005 від 12.05.2014р., Додаткової угоди № 1 від 12.05.2014р. і Додаткової угоди № 2 від 12.05.2015р. до Договору № 17005 від 12.05.2014р., платіжних доручень № 45 від 26.05.2014р., № 68 від 29.01.2015р., № 69 від 29.01.2015р., № 4923 від 23.02.2015р., Договору поставки сільськогосподарської продукції № НАС/ЦО-125 від 25.12.2015р., Додаткової угоди № 1 від 25.12.2015р. і Додаткової угоди № 2 від 23.12.2016р. до Договору № НАС/ЦО-125 від 25.12.2015р., платіжного доручення № 78 від 29.12.2015р., акту звіряння взаємних розрахунків станом на 29.02.2020р.), з більшою вірогідністю не підтверджують реальність перерахування грошових коштів, а також розмір заявлених грошових вимог, і доводи касаційної скарги кредитора зазначеного висновку судів попередніх інстанцій не спростовують.
Щодо доводів касаційної скарги
52. Як вже зазначалось, в касаційній скарзі кредитор, крім іншого, посилався, як на підставу касаційного оскарження, на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України.
53. За змістом пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
54. Для касаційного перегляду оскаржуваного судового рішення з наведеної підстави наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.
55. Суд звертає увагу, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ, а регулятивний вплив пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, якою передбачено таку підставу касаційного оскарження як застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку, поширюється саме на подібні правовідносини.
56. Верховний Суд неодноразово наголошував, що підставою для касаційного оскарження судових рішень за пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України є неврахування висновку саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.
57. Відповідно, неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.
58. Проаналізувавши обставини правовідносин у цій справі та у справах, на постанови в яких посилається скаржник, шляхом співставлення їх суб`єктів, об`єктів та юридичного змісту, колегія суддів дійшла висновку, що правовідносини у справах не є подібними, тому підстави для врахування позицій Верховного Суду, викладених у постановах відсутні.
59. Відтак, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанції. За своїм змістом зводяться до незгоди з наданою судами попередніх інстанцій оцінкою доказів та встановлених на їх підставі обставин, спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів і обставин, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.
60. Порушень норм процесуального права, які б призвели до прийняття апеляційним господарським судом по суті невірного рішення або є підставами для обов`язкового скасування оскарженого судового рішення (частина 1 статті 310 ГПК України), колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
61. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
62. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).
63. З огляду на наведене Касаційний господарський суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 (в частині відмови у визнанні кредиторських вимог ТОВ "Райз-Прикарпаття" на суму 207 115 627,00 грн.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 у справі №910/628/20 залишити без змін як таких, що прийняті з додержанням норм матеріального та процесуального права.
Щодо судових витрат
65. У зв`язку з тим, що суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалені судові рішення (в оскаржених частинах), суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.
На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Райз-Прикарпаття" - залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 (в частині відмови у визнанні кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Райз-Прикарпаття" на суму 207 115 627,00 грн.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 у справі № 910/628/20 - залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий В.Я. Погребняк
Судді В.В. Білоус