ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 лютого 2025 року
м. Київ
cправа № 914/1179/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючий, Кролевець О. А., Студенця В. І.,
за участю секретаря судового засідання Москалика О. В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Віва"
на рішення Господарського суду Львівської області
у складі судді Крупник Р. В.,
від 09 травня 2024 року
та на постанову Західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Орищин Г. В., Галушко Н. А., Желіка М. Б.
від 29 серпня 2024 року (повний текст складений 09 вересня 2024 року)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Віва"
до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "Волді",
2) ОСОБА_1,
третя особа на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "ГаджетМобайл",
про визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "Волді" від 12 серпня 2019 року № 1208/19-2, акта приймання-передачі обладнання від 12 серпня 2019 року № 1, витребування обладнання з чужого незаконного володіння,
за участю представників:
від позивача: Матвіїв В. М.
від відповідача-1: Дудяк Р. А.
від відповідача-2: Гурин В. А.
від третьої особи: не з`явилися
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог.
У травні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Віва" звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "Волді" та ОСОБА_1 про:
1) визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "Волді" № 1208/19-2 від 12 серпня 2019 року в частині формування додаткового вкладу до статутного капіталу цього товариства за рахунок рухомого майна, що належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Віва";
2) визнання недійсним акту приймання-передачі обладнання № 1 від 12 серпня 2019 року, складеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "Волді" в частині передання до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "Волді" наступного рухомого майна:
- формуючої машини, виробник ТОВ "ТехноШок НН", модель AS-275.2, 2006 р.в.;
- вертикального холодильного тунелю, виробник ТОВ "ТехноШок НН", модель AS-275.2, 2006 р.в.;
- холодильного компресора, виробник Bitzer, модель 4PCS-42P, 2006 р.в.;
- темперзбірників, виробник ТОВ "ТехноШок НН", 2 тонни, 2006 р.в. у кількості 5 штук;
- жиротопки - 1000 кг, виробник УкрЮжМолпром", модель СВВ-1,25М, 2008 р.в.;
- машини для намазування вафельних блоків, виробник Nagema, модель 38-704, 1985 р.в.;
- холодильного тунелю, 14 м, 2009 р.в.;
- машини для порізки вафельних блоків, 2009 р.в.;
- глазурувальної машини, виробник ПП "ДАН", 2004 р.в.;
- холодильного тунелю, 10 м;
- турбоміксера для приготування тіста, виробник Franz Haas Wien XXI, модель ТМ40, 2010 р.в.;
- печі вафельної, марки Haas, 1996 р.в.;
3) витребування майна з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "Волді", а саме такого обладнання:
- автоматичної лінії формування шоколадних виробів з начинкою AS-275.2., яка складається з формуючої машини, вертикального холодильного тунелю та холодильного компресора моделі 4PCS-41P, виробництво Bitzer (Німеччина) (назва обладнання згідно з актом приймання-передачі №1 від 12 серпня 2019 року - формуюча машина, виробник ТОВ "ТехноШок НН", модель AS-275.2, 2006 р.в.; вертикальний холодильний тунель, виробник ТОВ "ТехноШок НН", модель AS-275.2, 2006 р.в.; холодильний компресор, виробник Bitzer, модель 4PCS-42P, 2006 р. в.);
- темперзбірника /1 (станції зберігання і подачі шоколадної глазурі СП-2500), який є додатковими автономними агрегатами до автоматичної лінії AS-275.2 (назва обладнання згідно з актом приймання-передачі № 1 від 12 серпня 2019 року - темперзбірник, виробник ТОВ "ТехноШок НН", 2 тонни, 2006 р. в.);
- темперзбірника /2 (станції зберігання і подачі шоколадної глазурі СП-2500), який є додатковими автономними агрегатами до автоматичної лінії AS-275.2 (назва обладнання згідно з актом приймання-передачі № 1 від 12 серпня 2019 року - темперзбірник, виробник ТОВ "ТехноШок НН", 2 тонни, 2006 р. в.);
- темперзбірника /3 (станції зберігання і подачі шоколадної глазурі СП-2500), який є додатковими автономними агрегатами до автоматичної лінії АС-275 (назва обладнання згідно з актом приймання-передачі №1 від 12 серпня 2019 року - темперзбірник, виробник ТОВ "ТехноШок НН", 2 тонни, 2006 р. в.);
- темперзбірника /4 (станції зберігання і подачі шоколадної глазурі СП-2500), який є додатковими автономними агрегатами до автоматичної лінії АС-275 (назва обладнання згідно з актом приймання-передачі №1 від 12 серпня 2019 року - темперзбірник, виробник ТОВ "ТехноШок НН", 2 тонни, 2006 р. в.);
- темперзбірника /5 (станції зберігання і подачі шоколадної глазурі СП-2500), який є додатковими автономними агрегатами до автоматичної лінії АС-275 (назва обладнання згідно з актом приймання-передачі №1 від 12 серпня 2019 року - темперзбірник, виробник ТОВ "ТехноШок НН", 2 тонни, 2006 р. в.);
- жиротопки на 2000 л (назва обладнання згідно з актом приймання-передачі №1 від 12 серпня 2019 року - жиротопка 1000 кг., виробник УкрЮжМолпром, модель СВВ-1,25М, 2008 р.в.);
- турбоміксера для приготування вафельного тіста Franz Haas Wien XXI, модель ТМ 40 (назва обладнання згідно з актом приймання-передачі №1 від 12 серпня 2019 року - турбоміксер для приготування тіста, виробник Franz Haas Wien XXI, модель ТМ40,2010 р.в.);
- автоматичної лінії для виробництва вафель з електропіччю на 30 матриць (піч-автомат для випікання вафель Е-30) (назва обладнання згідно з актом приймання-передачі №1 від 12 серпня 2019 року - піч вафельна, марки Haas, 1996 р.в.);
- машини порізки вафельних блоків МПВБ 8 шт/мин. (назва обладнання згідно з актом приймання-передачі №1 від 12 серпня 2019 року - машина для порізки вафельних блоків, 2008 р.в.);
- холодильного тунелю 15 м (назва обладнання згідно з актом приймання-передачі №1 від 12 серпня 2019 року - холодильний тунель, 14 м 2009 р.в.);
- холодильного тунелю 10 м (назва обладнання згідно з актом приймання-передачі №1 від 12 серпня 2019 року - холодильний тунель 10 м);
- глазуровочної машини (назва обладнання згідно з актом приймання-передачі №1 від 12 серпня 2019 року - глазурувальна машина, виробник ПП "ДАН", 2004 р. в.);
- автоматичної намазуючої установки (назва обладнання згідно з актом приймання-передачі №1 від 12 серпня 2019 року - машина для намазування вафельних блоків, виробник Nagema, модель 38-704,1985 р. в.).
В обґрунтування вимог позивач послався на те, що спірне рухоме майно належить йому на праві власності, однак протиправно вибуло з його володіння та безпідставно було внесене відповідачем-2, як єдиним учасником відповідача-1, до статутного капіталу відповідача-1 за рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "Волді" № 1208/19-2 від 12 серпня 2019 року та актом приймання-передачі обладнання № 1 від 12 серпня 2019 року.
За твердженням позивача
- спірне рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "Волді" № 1208/19-2 від 12 серпня 2019 року суперечить частині першій статті 316, частині першій статті 317, частинам першій та другій статті 319, частині першій статті 321 Цивільного кодексу України, частині першій статті 85 Господарського кодексу України частинам першій та четвертій статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки відподвідачка-2, як єдиний учасник відповідача-1, не була та не є власницею частини рухомого майна, переданого нею до статутного капіталу відповідача-1, не мала правових підстав для прийняття спірного рішення про формування свого додаткового вкладу за рахунок майна, власницею якого вона не є, а здійснила розпорядження майном позивача, зокрема шляхом передачі майна до статутного капіталу іншої юридичної особи, за відсутності волевиявлення позивача на його відчуження;
- спірний акт приймання-передачі обладнання № 1 від 12 серпня 2019 року в частині внесення до статутного капіталу відповідача-1 рухомого майна позивача є у даному випадку правочином, який має юридичні наслідки: факт набуття та припинення права власності на рухоме майно, акт суперечить частині першій статті 203, статтям 316, 317, 319, 321 Цивільного кодексу України та є недійсним. Оскарження цього акту в судовому порядку є належним способом захисту порушеного права, що узгоджується з висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 12 червня 2019 року у справі № 927/352/18,
- відповідач-1 протиправно набув спірне рухоме майно від особи (відповідача-2), яка не є власником цього майна, про що відповідач-1 знав та за всіма обставинами не міг не знати, з огляду на що позивач відповідно до статей 387, 1212, 1213 Цивільного кодексу України має право витребувати належне йому на праві власності спірне рухоме майно від відповідача-1, який заволодів цим майном без належної правової підстави.
Господарський суд Львівської області ухвалою від 19 травня 2020 року прийняв зазначену позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 914/1179/20.
2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.
10 серпня 2010 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Віва" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Надстир`я" ЛТД був укладений договір купівлі-продажу № 10-08/10, на підставі якого за актом приймання-передачі майна від 10 серпня 2010 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Віва" придбало у Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Надстир`я" ЛТД обладнання та інше майно для здійснення підприємницької діяльності, а саме:
- автоматичну лінію для виробництва вафель з електропіччю на 30 матриць (піч-автомат для випікання вафель Е-30) вартістю 120 097,50 грн (технічні характеристики: потужність 102 кВт (з них 30 матриць по 3,1 кВт та двигун 9 кВт); довжина 8175 мм; ширина 1785 мм; висота 1937 мм; вага 7070 кг; продуктивність 900 шт./год; час випічки 2 хв.; кількість рядових плит 30 шт.),
- машину порізки вафельних блоків МПВВ 8 шт./мин, вартістю 24 642,00 грн (технічні характеристики: потужність 2 кВт; продуктивність 8 шт./мин; виробник ООО "Система-производство"),
- холодильний тунель 10м, вартістю 29 323,00 грн (технічні характеристики: потужність 10 кВт; ширина транспортної лєнти 600 мм; довжина тунелю 10000 мм; ширина тунелю 800 мм; висота тунелю 1750 мм; швидкість протяжки лєнти транспортера, регульована до 3 м/хв; температура в тунелі С +5+/-10; охолодження фреонове; розхід холода до 11500),
- холодильний тунель 15м, вартістю 32 500,00 грн (технічні характеристики: потужність 15 кВт; ширина транспортної лєнти 600 мм; довжина тунелю 15000 мм; ширина тунелю 800 мм; висота тунелю 1750 мм; швидкість протяжки лєнти транспортера, регульована до 3 м/хв; температура в тунелі С +5+/-10; охолодження фреонове; розхід холода до 11500),
- глазуровочну машину, вартістю 28 760,00 грн (технічні характеристики: потужність 5,1 кВт; ширина транспортної лєнти 600 мм),
- автоматичну намазуючу установку, вартістю 45 320,00 грн (технічні характеристики: з наклейками (значком) "HAAS" та "MADE IN AUSTRIA"; потужність 3 кВт; продуктивність 180-250 кг/год);
08 травня 2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Віва" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Віва" був укладений договір поставки № 08-05/КП-01/12, на підставі якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Віва" придбало у Товариства з обмеженою відповідальністю "Віва" обладнання та інше майно, зокрема за актами приймання-передачі № 1 та № 3 від 10 травня 2012 року серед майна, зазначеного у цих актах, значиться таке майне:
- лінія формув. шок. виробів з начинк. AS-275/2/Рос, вартістю 169 680,00 грн,
- глазурувальна машина/1, вартістю 18 000,00 грн,
- глазурувальна машина/2, вартістю 18 000,00 грн,
- тунель холодильний 10м., вартістю 18 000,00 грн,
- тунель холодильний 10м./1., вартістю 18 000,00 грн,
- упаковочна машина - 1, вартістю 18 000,00 грн,
- турбоміксер для приготування ваф. тіста ТМ-1, вартістю 3 600,00 грн,
- УФС-18ПА з 2 ваг. електродозаторами, вартістю 6 000,00 грн,
- упаковочна машина УА-300/2, вартістю 18 000,00 грн,
- жиротопка, вартістю 6 000,00 грн.
29 червня 2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Віва" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Віва" був підписаний акт відповідності товару, поставленого згідно з договором № 08-05/КП-01/12, в якому сторони підтвердили, що найменування деяких позицій обладнання (товару), зазначених у специфікації № 1 від 08 травня 2012 року та супроводжуючих документах (актах приймання-передачі, видаткових накладних) відрізняється від найменування обладнання (товару), наведеного в Комерційній пропозиції від 03 травня 2012 року та від найменування фактично поставленого товару, з огляду на що з метою усунення виявлених невідповідностей, сторони підписали Таблицю відповідності найменування товару від 29 червня 2012 року. У цій Таблиці сторони зазначили, зокрема про таке:
1) під позицією "Лінія формув. шок. виробів з начинк. AS-275/2/Рос", яка зазначена в специфікації № 1 до договору № 08-05/КП-01/12 та актах приймання-передачі, фактично було поставлено "Автоматичну лінію формування шоколадних виробів з начинкою AS-275.2" (складається з формуючої машини, вертикального холодильного тунелю та холодильного компресора моделі 4PCS-41Р, виробника Bitzer. До складу лінії також входять дві станції зберігання і подачі шоколадної глазурі СП-2500 (темперзбірники)). Дане обладнання ТОВ "Віва" набуло у власність за відплатним правочином, укладеним з ТОВ "Техношок НН" (ЗДРН 1055248020651).
Відтак, сторони погодили, що правильне найменування поставленого обладнання є "Автоматична лінія формування шоколадних виробів з начинкою AS-275.2", як це зазначено в Таблиці № 1 до Комерційної пропозиції від 03 травня 2012 року;
2) під позицією "Глазурувальна машина/1", яка зазначена в специфікації № 1 до договору № 08-05/КП-01/12 та актах приймання-передачі, фактично було поставлено "Темперзбірник/1" (станція зберігання та подачі шоколадної глазурі СП-2500). Дана одиниця обладнання є додатковим агрегатом до Автоматичної лінії формування шоколадних виробів з начинкою AS-275.2 та набута ТОВ "Віва" у власність за відплатним правочином, укладеним з ТОВ "Техношок НН" (ЗДРН 1055248020651).
Відтак, сторони погодили, що правильне найменування поставленого обладнання є "Темперзбірник/1", як це зазначено в Таблиці №1 до Комерційної пропозиції від 03 травня 2012 року;
3) під позицією "Глазурувальна машина/2", яка зазначена в специфікації № 1 до договору № 08-05/КП-01/12 та актах приймання-передачі, фактично було поставлено "Темперзбірник/2" (станція зберігання та подачі шоколадної глазурі СП-2500). Дана одиниця обладнання є додатковим агрегатом до Автоматичної лінії формування шоколадних виробів з начинкою AS-275.2 та набута ТОВ "Віва" у власність за відплатним правочином, укладеним з ТОВ "Техношок НН" (ЗДРН 1055248020651).
Відтак, сторони погодили, що правильне найменування поставленого обладнання є "Темперзбірник/2", як це зазначено в Таблиці № 1 до Комерційної пропозиції від 03 травня 2012 року;
4) під позицією "Тунель холодильний 10м.", яка зазначена в специфікації № 1 до договору № 08-05/КП-01/12 та актах приймання-передачі, фактично було поставлено "Темперзбірник/3" (станція зберігання та подачі шоколадної глазурі СП-2500). Дана одиниця обладнання є додатковим агрегатом до Автоматичної лінії формування шоколадних виробів з начинкою AС-275 та набута ТОВ "Віва" у власність за відплатним правочином, укладеним з ТОВ "Техношок НН" (ЗДРН 1055248020651).
Відтак, сторони погодили, що правильне найменування поставленого обладнання є "Темперзбірник/3", як це зазначено в Таблиці № 1 до Комерційної пропозиції від 03 травня 2012 року;
5) під позицією "Тунель холодильний 10м./1", яка зазначена в Специфікації №1 до Договору №08-05/КП-01/12 та Актах приймання-передачі, фактично було поставлено "Темперзбірник/4" (станція зберігання та подачі шоколадної глазурі СП-2500). Дана одиниця обладнання є додатковим агрегатом до Автоматичної лінії формування шоколадних виробів з начинкою AС-275 та набута ТОВ "Віва" у власність за відплатним правочином, укладеним з ТОВ "Техношок НН" (ЗДРН 1055248020651).
Відтак, сторони погодили, що правильне найменування поставленого обладнання є "Темперзбірник/4", як це зазначено в Таблиці №1 до Комерційної пропозиції від 03 травня 2012 року;
6) під позицією "Упаковочна машина - 1", яка зазначена в специфікації №1 до Договору №08-05/КП-01/12 та актах приймання-передачі, фактично було поставлено "Темперзбірник/5" (станція зберігання та подачі шоколадної глазурі СП-2500). Дана одиниця обладнання є додатковим агрегатом до Автоматичної лінії формування шоколадних виробів з начинкою AС-275 та набута ТОВ "Віва" у власність за відплатним правочином, укладеним з ТОВ "Техношок НН" (ЗДРН 1055248020651).
Відтак, сторони погодили, що правильне найменування поставленого обладнання є "Темперзбірник/5", як це зазначено в Таблиці №1 до Комерційної пропозиції від 03 травня 2012 року;
7) під позицією "Турбоміксер для приготування ваф. тіста ТМ-1", яка зазначена в специфікації №1 до договору №08-05/КП-01/12 та актах приймання-передачі, фактично було поставлено "Турбоміксер для приготування вафельного тіста Franz Haas Wien XXI, модель ТМ 40" (марка HAAS, модель ТМ-40, потужність 3.3 кВт, швидкість переробки продукції 100-150 кг/год, зав. №2752).
Відтак, сторони погодили, що правильне найменування поставленого обладнання є "Турбоміксер для приготування вафельного тіста Franz Haas Wien XXI, модель ТМ 40", як це зазначено в Таблиці № 1 до Комерційної пропозиції від 03 травня 2012 року;
8) під позицією "УФС-18ПА з 2 ваг. електродозаторами", яка зазначена в специфікації №1 до Договору №08-05/КП-01/12 та актах приймання-передачі, фактично було поставлено "Фасовочно-упаковочний апарат УФС-18ПА" (виробник "Завод упаковочного обородувания "Баленко", Тип (модель) УФС-18ПА, ТУ 29.2-1729208891.007-2003, зав. №П.04.016, потужність 2 кВт, продуктивність 100-150 кг/год).
Відтак, сторони погодили, що правильне найменування поставленого обладнання є "Фасовочно-упаковочний апарат УФС-18ПА", як це зазначено в Таблиці №1 до Комерційної пропозиції від 03 травня 2012 року;
9) під позицією "Упаковочна машина УА-300/2", яка зазначена в специфікації № 1 до договору № 08-05/КП-01/12 та актах приймання-передачі, фактично було поставлено "Упаковочну машину УА-300/1" (виробник ТОВ "Система-Производство", модель УА-300, продуктивність до 400 шт/хв; 1 двигун; система управління: електромагнітна муфта прискорення/уповільнення, температурні контролери; максимальний діаметр рулону плівки 350 мм, габарині розміри упаковочного продукту: довжина до 50 мм, ширина 12-60 мм, висота до 30 мм.).
Відтак, сторони погодили, що правильне найменування поставленого обладнання є "Упаковочна машина УА-300/1", як це зазначено в Таблиці №1 до Комерційної пропозиції від 03 травня 2012 року;
10) під позицією "Жиротопка", яка зазначена в специфікації № 1 до договору № 08-05/КП-01/12 та актах приймання-передачі, фактично було поставлено "Жиротопку на 2000 л." (потужність 15 кВт, напруга 50ГЦ, 380 В, габаритні розміри 1500х2200х2000 мм).
Відтак, сторони погодили, що правильне найменування поставленого обладнання є "Жиротопка на 2000 л.", як це зазначено в Таблиці №1 до Комерційної пропозиції 03 травня 2012 року.
03 січня 2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Віва", як орендодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Шокобум" (після зміни найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "ГаджетМобайл"), як орендарем, був укладений договір оренди майна з правом викупу № 03 (далі - договір оренди), відповідно до пункту 1.1. якого Орендодавець зобов`язався передати Орендареві у строкове платне користування майно з наступним переходом права власності на майно від Орендодавця до Орендаря, а Орендар зобов`язався прийняти майно у строкове платне користування, а згодом у власність на оплатній умові, а також сплачувати Орендодавцеві орендну плату.
В пунктах 1.2. - 1.4. договору оренди сторони погодили, що в оренду передається виробниче та офісне обладнання загальною вартістю 422 259,60 грн, перелік якого вказаний в додатках № 1, № 2 та № 3, які є невід`ємними частинами договору, яке фактично розташоване в м. Луцьку на вул. Ківерцівській, 32 (додаток № 1), в смт. Рожище на вул. Гетьмана Мазепи, 2 (додаток № 2) та в смт. Колки на вул. Грушевського, 9 (додаток № 3).
Відповідно до додатків № 1, № 2, № 3 до договору оренди предметом оренди виступало рухоме майно в кількості 377 позицій.
Згідно з пунктом 4.1. договору оренди майно передається в оренду на термін з моменту підписання актів приймання-передачі до 01 листопада 2015 року.
У розділі 8 договору оренди його сторони погодили порядок викупу майна після закінчення терміну оренди, зокрема зазначили, що перехід права власності на майно від Орендодавця, як продавця, до Орендаря, як покупця, оформляється шляхом підписання відповідного акта(ів) приймання-передачі, після здійснення останнім оплати за це майно, розмір котрої сторони визначатимуть спільно, з урахування положень законодавства, яке буде діяти станом на момент закінчення оренди.
Відповідно до пункту 10.4. договору оренди якщо на момент закінчення дії договору Орендар втратив право на викуп майна, то він зобов`язаний повернути майно Орендодавцю протягом одного дня з моменту закінчення (припинення) договору. У такий же термін Орендар зобов`язаний підписати акт приймання-передачі про повернення майна з оренди Орендодавцеві. Якщо Орендар відмовляється та/або зволікає вчинити ці дії, то Орендодавець набуває право заблокувати доступ Орендаря до майна та самостійно повернути його у своє повне розпорядження, володіння та користування.
На виконання умов договору оренди між його сторонами був підписаний акт приймання-передачі від 03 січня 2013 року, на підставі якого була здійснена передача Орендодавцем визначеного у договорі оренди рухомого майна Орендарю.
Однак, в матеріалах справи відсутні докази повернення Орендарем Орендодавцю орендованого рухомого майна після закінчення встановленого у договорі оренди строку оренди (01 листопада 2015 року), докази пред`явлення Орендодавцем Орендарю вимоги про повернення цього майна або докази вчинення Орендодавцем дії щодо повернення майна, а також відсутні докази оформлення сторонами викупу Орендарем майна після закінчення терміну оренди. Крім цього, в матеріали справи відсутні доказів продовження дії договору оренди на новий строк.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "Волді", є юридичною особою, основним видом діяльності якої є виробництво какао, шоколаду та цукрових кондитерських виробів. Єдиним його засновником (учасником), станом на момент подання позовної заяви, є ОСОБА_1 .
12 серпня 2019 року ОСОБА_1, як учасник Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "Волді", прийняла рішення № 1208/19-2 про збільшення статутного капіталу цього товариства з 2 250 000,00 грн до 26 970 893,00 грн за рахунок внесення додаткового вкладу у негрошовій формі: п`яти кондитерських ліній, що є у власності ОСОБА_1, а саме:
1) "Пролінової лінії № 1" з вузлами і машинами на загальну суму 3 802 378,00 грн;
2) "Пролінової лінії № 2" з вузлами і машинами на загальну суму 3 366 015,00 грн;
3) "Лінії глазурі і начинок" з вузлами і машинами на загальну суму 5 547 483,00 грн;
4) "Вафельної лінії" з вузлами і машинами на загальну суму 5 595 697,00 грн;
5) "Лінії тортюфель" з вузлами і машинами на загальну суму 6 409 338,00 грн.
12 серпня 2019 року між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "Волді" був підписаний акт приймання-передачі обладнання № 1, на підставі якого кондитерські лінії, зазначені в рішенні учасника Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "Волді" № 1208/19-2 від 12 серпня 2019 року, були внесені до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "Волді". У зазначеному акті наведено перелік вузлів і машин, що входять в склад кожної із кондитерських ліній, зокрема, "Пролінова лінія № 1" складається з 9 вузлів і машин; "Пролінова лінія №2" - з 9 вузлів і машин; "Лінія глазурі і начинок" - з 13 вузлів і машин; "Вафельна лінія" - з 18 вузлів і машин; "Лінія тортюфель" - з 20 вузлів і машин.
У травні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Віва" звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "Волді" та ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "Волді" № 1208/19-2 від 12 серпня 2019 року, про визнання недійсним акту приймання-передачі обладнання № 1 від 12 серпня 2019 року та про витребування майна з чужого незаконного володіння.
3. Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та оскаржуваних постанови апеляційного господарського суду, мотиви їх ухвалення.
Господарський суд Львівської області рішенням від 09 травня 2024 року у справі № 914/1179/20, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 29 серпня 2024 року, відмовив у задоволенні позові повністю, судові витрати, пов`язані із розглядом справи № 914/1179/20, поклав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Віва", стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Віва" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "Волді" 50 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу та на користь ОСОБА_1 30 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.
Суди попередніх інстанцій виходили з того, що позовні вимоги про визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "Волді" № 1208/19-2 від 12 серпня 2019 року та акту приймання-передачі обладнання № 1 від 12 серпня 2019 року є неефективними способами захисту порушених прав, задоволення цих вимог не буде мати наслідком реальне відновлення порушених майнових прав та інтересів позивача. Натомість позовна вимога про витребування майна з чужого незаконного володіння є належним та ефективним способом захисту порушених прав та інтересів позивача, однак, є необґрунтованою, оскільки позивач не довів належними та допустимими доказами факт того, що він є власником спірного рухомого майна та факт знаходження спірного рухомого майна у володінні відповідача-1, з наявних в матеріалах справи доказів не можливо ідентифікувати спірне рухоме майно, яке належить позивачу на праві власності на підставі договорів купівлі-продажу № 10-08/10 від 10 серпня 2010 року та поставки № 08-05/КП-01/12 від 08 травня 2012 року, укладених з Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Надстир`я" ЛТД та Товариством з обмеженою відповідальністю "Віва", з майном, що знаходиться у відповідача-1, яке позивач просить витребувати.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.
Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Віва" у касаційній скарзі просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 09 травня 2024 року та постанову Західного апеляційного господарського суду від 29 серпня 2024 року, а справу № 914/1179/20 направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
Як на підставу касаційного оскарження судових рішень скаржник послався на пункт 4 частини другої статті 287 та пункти 3 та 4 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суди попередніх інстанцій:
- порушили норми процесуального права, а саме: пункт 4 частини п`ятої статті 13 та частину першу статті 89 Господарського процесуального кодексу України та визначені цим кодексом принципи доказування, оскільки безпідставно та необґрунтовано відмовили у задоволенні клопотання позивача про виклик свідків та не вирішили клопотання позивача про витребування доказів;
- встановили обставини справи на підставі недопустимого доказу: національного стандарту ДСТУ ГОСТ 2.610:2006, легальний примірник якого відсутній в матеріалах справи, дійшли помилкового висновку про те, що наданий позивачем суду дублікат паспорту на обладнання не відповідає вимогам до паспортів обладнання, встановленим зазначеним ДСТУ, оскільки не врахували те, що ДСТУ ГОСТ 2.610:2006 не застосовуються до технічних паспортів на обладнання, виготовлене за кордоном (у даному випадку - на території рф);
- дійшли висновків у справі (зокрема про підготовку документів між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Віва" після виникнення спору у цій справі, про те, що поставка в Україну спірного майна могла бути здійснена не виробником товару, а іншими юридичними особами в порядку перепродажу) на підставі припущень.
6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
Відповідач-1 у відзиві на касаційну скаргу просить касаційну скаргу позивача залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, посилаючись на те, що оскаржувані рішення та постанова судів попередніх інстанцій є законними та обґрунтованими, а касаційна скарга - безпідставною.
Відповідач-2 та третя особа відзивів на касаційну скаргу не надали.
Позиція Верховного Суду.
7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій.
Верховний Суд, обговоривши доводи позивача, наведені у касаційній скарзі, та доводи відповідача-1, наведені у відзиві на касаційну скаргу, дослідивши правильність застосування та дотримання судами попередніх інстанцій норм процесуального права, дійшов висновку про те, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.
Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Як вбачається підставою відкриття касаційного провадження (підставою касаційного оскарження судових рішень у цій справі) скаржник (позивач) визначив пункт 4 частини другої статті 287 та пункти 3 та 4 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суди попередніх інстанцій:
- необґрунтовано відхилили його клопотання про виклик свідків,
- не вирішили його клопотання про витребування доказів.
- встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.
Розглянувши зазначені доводи скаржника, Верховний Суд вважає їх безпідставними та необґрунтованими з огляду на таке.