ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 лютого 2025 року
м. Київ
cправа № 905/221/23 (905/917/23)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Васьковського О. В. - головуючого, Білоуса В. В., Погребняка В. Я.,
за участі секретаря судового засідання Аліференко Т.В.
розглянув касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"
та рішення Господарського суду Донецької області (суддя Аксьонова К. І.) від 09.09.2024
на постанову Східного апеляційного господарського суду (головуючий - Істоміна О. А., судді: Медуниця О. Є., Радіонова О. О.) від 13.11.2024
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп"
до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"
про стягнення лізингових платежів, сплачених рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за договором фінансового лізингу від 01.07.2016 № 4К16052ЛИ, в сумі 1 400 000 грн 00 коп.
у справі за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп"
про визнання банкрутом.
Учасники справи:
представник позивача - не з`явився;
представник Уповноваженої особи учасника ТОВ "Клайпед Груп" Лапіна К.А. - Маміч Я.С., адвокат;
представник відповідача - Іванова С.О., адвокат.
1. Короткий зміст вимог
1.1. 30.05.2023 Господарський суд Донецької області ухвалив відкрити за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" (далі - Кредитор) провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп" (далі - Боржник) в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедуру розпорядження майном та призначити розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Слостіна А.Г. тощо.
1.2. 06.07.2023 Боржник (далі - Позивач) звернувся з позовом про стягнення з Кредитора (далі - Відповідач) на користь Позивача 1 400 000 грн 00 коп. сплачених ним лізингових платежів в рахунок оплати вартості об`єкта лізингу за договором фінансового лізингу від 01.07.2016 № 4К16052ЛИ (далі - Договір).
1.3. Позов обґрунтований обов`язком Відповідача повернути спірну суму сплачених Позивачем за Договором лізингових платежів у відшкодування вартості предмета лізингу, яка є сумою здійсненої Позивачем попередньої оплати за відповідне майно, через одностороннє розірвання Відповідачем зазначеного договору, повернення Позивачем Відповідачу предмета лізингу (об`єктів нерухомого майна) і, відповідно, втрату Позивачем права на можливість отримання цього майна у власність.
1.4. 22.04.2024 Господарський суд Донецької області постановив визнати Боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором Боржника арбітражного керуючого Слостіна А.Г.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Справа переглядалась судами неодноразово.
22.05.2024 Верховний Суд за результатами розгляду скарги Позивача на рішення Господарського суду Донецької області від 21.11.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.03.2024 у цій справі, якими було відмовлено в позові, постановив частково задовольнити зазначену касаційну скаргу та скасувати відповідні судові рішення, передавши справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
2.2. При новому розгляді справи 09.09.2024 Господарський суд Донецької області ухвалив рішення (залишене без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 13.11.2024) про задоволення позову та стягнення з Відповідача на користь Позивача 1 400 000 грн 00 коп. з покладенням також на Відповідача судових витрат у цій справі.
2.3. Судові рішення мотивовані наявністю підстав для стягнення спірної суми, які є сплаченою Позивачем частиною вартості предмету лізингу, повернення якої Позивач має право вимагати через повернення ним Відповідачу як лізингодавцю за результатами розірвання Договору предмета лізингу, нерухомого майна, а відповідно втрату Позивачем права на отримання ним як покупцем у власність відповідного нерухомого майна.
3. Встановлені судами обставини
3.1. 01.07.2016 між ПАТ Комерційний банк "ПриватБанк", правонаступником якого є Відповідач (Банк за Договором) та Позивачем (Лізингоодержувач за Договором) укладено договір фінансового лізингу № 4К16052ЛИ, відповідно до умов якого Банк передає Лізингоодержувачу майно, а Лізингоодержувач приймає від Банка майно в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежіву власність, у визначені цим договором строки та на умовах фінансового лізингу.
3.2. Іншими умовами Договору Сторони визначили:
- на дату укладання Договору вартість майна становить 490 843 394 грн 00 коп. (пункт 1.2);
- для здійснення Лізингоодержувачем платежів за Договором Банк відкриває рахунки (пункт 1.4 в редакції додаткової угоди від 29.07.2016):
рахунок для сплати вартості предмета лізингу № 20713050002623;
рахунок для сплати винагород № 20787050001133;
- розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються додатком № 2; лізингові платежі сплачуються на рахунок, зазначений у пункті 1.4 Договору; Лізингоодержувач сплачує Банку винагороди на рахунок, зазначений у пункті 1.4 Договору (пункти 2.1- 2.3);
- винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)" в сумі 500 грн 00 коп. у день укладення цього договору (пункт 2.3.1);
- Лізингоодержувач сплачує Банку відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 10,5% річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу, зазначений у додатку № 2 (пункт 2.3.2 в редакції додаткової угоди від 03.11.2016);
- у випадку порушення Лізиноодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, передбачених цим договором, відсоткова винагорода за користування майном складає 21% річних від суми залишку несплаченої вчасно частини вартості майна, згідно з додатком №2 (пункт 2.3.3 в редакції додаткової угоди від 03.11.2016);
- передача Банком та прийом Лізингоодержувачем майна в лізинг здійснюється згідно з актом прийому-передачі майна, зазначеним у додатку № 3, що є невід`ємною частиною Договору (пункт 3.1);
- протягом усього терміну дії цього договору майно є власністю Банка (пункт 4.1);
- Лізингоодержувач зобов`язаний повернути майно Банку у випадку розірвання договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому Банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату, інших платежах за цим договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання Договору (пункт 6.2.4);
- Лізингоодержувач зобов`язується сплачувати Банку: винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)"; лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном; інші витрати банку, безпосередньо пов`язані з цим договором (пункт 6.2.11 Договору в редакції додаткової угоди від 29.07.2016);
- договір підлягає розірванню в односторонньому порядку за ініціативою Банку шляхом письмового повідомлення про це Лізингоодержувача за три дні у випадку повної або часткової несплати лізингового платежу Лізингоодержувачем, якщо прострочення сплати становить більше ніж 30 днів (пункт 8.2.3);
- у випадку розірвання Договору майно повинне бути повернуте Лізингоодержувачем у термін розірвання за актом прийому-передачі майна в тому стані, в якому воно було отримано, з урахуванням нормального зносу (пункт 8.3);
- строк дії Договору: дата підписання договору по 25.06.2026. В частині невиконаних сторонами зобов`язань договір діє до повного виконання. Зазначений строк може бути зменшений у випадках дострокового виконання зобов`язань лізингоодержувача за Договором, у випадку розірвання договору (пункт 9.1 в редакції додаткової угоди від 05.08.2016).
3.3. Додатком № 2 до Договору сторони погодили графік лізингових платежів (графік відшкодування вартості майна).
3.4. Додатковою угодою від 05.08.2016 сторони внесли зміни до додатку № 2 до Договору, виклавши його в новій редакції. Графіком лізингових платежів (графіком відшкодування вартості майна) визначені такі терміни платежів: 25.07.2016 409 036 грн 16 коп.; 25.08.2016 4 094 114 грн 24 коп.; 25.07.2017 4 503 150 грн 40 коп.; в подальшому кожного 25 числа наступного місяці до 25.06.2026 по 4 503 150 грн 40 коп. щомісяця; 25.06.2026 4 503 150 грн 80 коп.
3.5. 01.07.2016 на виконання Договору сторони підписали Акт № 1 прийому-передачі майна, відповідно до якого Банк передав, а Лізингоодержувач прийняв у платне володіння та користування перелічені в акті об`єкти нерухомого майна (об`єкт лізингу).
3.6. Позивач сплатив Лізингодавцю лізингові платежі за Договором (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна) в сумі 4 503 150 грн 40 коп., а саме: 409 036 грн 16 коп. - 25.07.2016, 4 094 114 грн 24 коп. - 25.08.2016, що підтверджується платіжними дорученнями від 25.07.2016 та 25.08.2016 та банківською випискою по рахунку № НОМЕР_1 .
Вищезазначені обставини сплати Позивачем за Договором грошових коштів у сумі 4 503 150 грн 40 коп. як відшкодування частини вартості об`єкта лізингу визнані сторонами та не є спірними.
3.7. 31.05.2017 у зв`язку з простроченням Позивачем сплати лізингових платежів більше ніж на 30 днів, а також порушенням строків сплати відсоткової винагороди Банком направлено повідомлення № Э.Upr 1/3-67104 про розірвання Договору з 15.06.2017 з вимогою сплатити наявну заборгованість та передати майно за актом прийому-передачі на підставі пунктів 8.2, 8.23, 8.3 Договору.
3.8. 15.06.2017 сторони підписали акт прийому-передачі майна, відповідно до якого Лізингоодержувач передав (повернув), а Банк прийняв майно (предмет лізингу).
3.9. Посилаючись на невиконання лізингоодержувачем обов`язку зі своєчасної сплати відсоткової винагороди за користування майном за Договором, Банк звернувся до суду з позовом про стягнення з Позивача 20 614 458 грн 74 коп., з яких: 19 876 276 грн 55 грн заборгованість за відсотковою винагородою за користування майном та 738 182 грн 19 коп. пеня за порушення виконання грошового зобов`язання, який був повністю задоволений рішенням Господарського суду Донецької області від 12.09.2019 у справі № 905/357/19.
25.11.2019 на виконання зазначеного рішення судом видано відповідний наказ.
3.10. Через невиконання Боржником грошових зобов`язань за Договором, що підтверджується рішенням Господарського суду Донецької області від 12.09.2019 у справі №9 05/357/19, Відповідач звернувся до Господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника.
3.11. 13.03.2023 Позивач листом № 01/03/23 надіслав Банку вимогу про повернення лізингових платежів, сплачених як попередню оплату за неотримане Боржником у майбутньому майно (об`єкта лізингу) в сумі 4 503 150 грн 40 коп., обґрунтовуючи цю вимогу положеннями частини другої статті 693 Цивільного кодексу України та відсутністю в Договорі положень щодо строків повернення лізингових платежів (у випадку його розірвання і повернення об`єкту лізингу).
3.12. 18.04.2023 Боржник, керуючись положеннями статті 601 Цивільного кодексу України, надіслав Відповідачу заяву № 01/04/23 від 06.04.2023 про залік зустрічних однорідних вимог на суму 4 503 150 грн 40 коп., що виникли у Банка на підставі вимоги Позивача від 13.03.2023 вих. №01/03/23 за Договором, а у Позивача перед Банком на підставі Договору згідно з рішенням Господарського суду Донецької області від 12.09.2019 у справі № 905/357/19.
3.13. За заявою Позивача ухвалою Господарського суду Донецької області від 18.07.2023 у справі № 905/357/19 визнано таким, що не підлягає виконанню, наказ Господарського суду Донецької області № 905/357/19 від 25.11.2019 в частині стягнення з Позивача на користь Відповідача заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном у сумі 4 503 150 грн 40 коп.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 27.09.2024 ухвалу Господарського суду Донецької області від 18.07.2023 у справі № 905/357/19 скасовано; у задоволені заяви Позивача про визнання виконавчого документу таким, що не підлягає виконанню, відмовлено.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги
4.1. 05.10.2024 Відповідач подав касаційну скаргу, у якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 13.11.2024 та рішення Господарського суду Донецької області від 09.09.2024 і ухвалити нове рішення, яким відмовити Позивачу у задоволенні вимог щодо стягнення з Відповідача спірної суми.
5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
5.1. Згідно з аргументами в касаційній скарзі підставою для касаційного оскарження судових рішень у цій справі є положення пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки суди неправильно, за відсутності підстав у спірних правовідносинах застосували положення частини другої статті 693 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), без врахування висновків щодо застосування наведених положень, що викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 по справі № 904/5726/19 та в постанові Верховного Суду від 19.09.2023 у справі № 905/1065/22, на висновки в яких послався Верховний Суд у цій справі (передаючи її на новий розгляд згідно з постановою від 22.05.2024), а також в постановах Верховного Суду від 01.02.2024 у справі № 913/175/23, від 21.03.2024 у справі № 907/935/21, відповідно до яких при вирішенні питання відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) у випадку розірвання договору, слід аналізувати як умови договору так і структуру лізингових платежів.
Тоді як суди, ухвалюючи оскаржувані судові рішення не врахували положення в підпункті 6.2.4 Договору, умови якого не передбачають зобов`язання Банку повернути раніше сплачені лізингоодержувачем лізингові платежі (суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу), в разі розірвання (припинення) Договору, а навпаки умови пункту 6.2.4 Договору передбачають, що лізингоодержувач зобов`язується повернути майно Банку у випадку розірвання Договору (…), сплативши при цьому Банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату.