ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 лютого 2025 року
м. Київ
cправа № 904/82/22 (904/4240/22)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
ТОВ "МВВФ "Енергетик": не з`явився,
ОСОБА_1 : не з`явився,
ОСОБА_2 : не з`явився,
ОСОБА_1 : Кучер В.М.,
ОСОБА_3 : не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_1
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.10.2024 (колегія суддів у складі: Коваль Л.А. - головуючий, Парусніков Ю.Б., Чередко А.Є.)
та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.08.2024 (суддя Владимиренко І.В.)
у справі № 904/82/22 (904/4240/22)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма "Енергетик"
до : 1) ОСОБА_1 ; 2) ОСОБА_2, 3) ОСОБА_1, 4) ОСОБА_3
про визнання недійсними: рішення учасника, правочину - акту приймання-передачі майна та витребування майна з чужого незаконного володіння
у межах справи № 908/82/22
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Житомирський картонний комбінат"
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма "Енергетик",
ВСТАНОВИВ:
Стислий зміст заяви та хід розгляду справи
1. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.01.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма "Енергетик" (далі - Боржник), введено процедуру розпорядження майном боржника.
2. Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2022 визнано Боржника банкрутом, відкрито щодо нього процедуру ліквідації.
3. У межах зазначеної справи Боржник у особі ліквідатора звернувся до господарського суду з позовом до ОСОБА_1 (далі - Відповідач-1), ОСОБА_2 (далі - Відповідач-2), ОСОБА_1 (далі - Відповідач-3), ОСОБА_3 (далі - Відповідач-4) про (з урахуванням заяви №02-04/305 від 07.04.2023 про зміну (уточнення) предмета позову):
3.1 визнання недійсним рішення учасника Боржника від 02.04.2020 №406;
3.2 визнання недійсним правочину - акта приймання-передачі нерухомого майна учаснику, який вийшов з товариства (Боржника) від 02.04.2020 №400, 401;
3.3 витребування з чужого незаконного володіння Відповідача-4 на користь Боржника майна:
- земельної ділянки кадастровий номер 7123410100:02:001:1449 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, с. Нове Місто, вул. Леніна, 3;
- комплексу (будівлі та споруди) монтажно-заготівельного цеху з прибудовами, А: ґанок, І; дільниці механічної обробки Б; вимощення ІІ; вимощення ІІІ; огорожі 1 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, с. Нове Місто, вул. Леніна, 3;
- комплексу (будівлі та споруди), куди входить: механічно-складський цех А-1, водонапірна башта Б-1, склад В-1, прохідна Г-1, огорожа 1, складський цех № 3, Е-1, ворота 2 за адресою Черкаська область, Монастирищенський район, с. Нове Місто, вул. Леніна, 3Б;
- земельної ділянки кадастровий номер 7123410100:02:001:1448 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, с. Нове Місто, вул. Леніна, 3Б;
3.4 витребування з чужого незаконного володіння Відповідача-3 на користь Боржника майна:
- виробничого цеху №1 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, смт. Цибулів, вул. Гагаріна, 30;
- дільниці теплотехнічного випробування парових котлів, розташованої за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, смт. Цибулів, вул. Гагаріна, 30Е;
- матеріального складу з пожежним депо за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, смт. Цибулів, вул. Гагаріна, 30-д;
3.5 витребування з чужого незаконного володіння Відповідача-2 на користь Боржника майна:
- нежилого приміщення за адресою: Черкаська область, м. Монастирище, вул. Леніна, 122.
4. Позов мотивовано посиланням на положення частини 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), статті 203, 215, 216, 234, 388 Цивільного кодексу України. Ліквідатор Боржника доводив, що за спірними рішенням учасника Боржника від 02.04.2020 №406 та актом приймання-передачі нерухомого майна учаснику, який вийшов з товариства (Боржника), від 02.04.2020 №400, 401 з господарського обороту Боржника на користь учасника Відповідача-1 незаконно виведено усе майно Боржника шляхом його передачі з порушенням вимог частин 9, 10 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а Боржника позбавлено матеріальної бази для подальшого ведення господарської діяльності та проведення розрахунків із кредиторами. У подальшому спірне майно відчужено Відповідачем-1 на користь Відповідача-2, Відповідача-3 і Відповідача-4 за безоплатними правочинами.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
5. Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 28.11.2018 відкрито провадження у справі №925/1235/18 за позовом ТОВ "Житомирський картонний комбінат" до Боржника про стягнення 3953679,35 грн. У подальшому ухвалою господарського суду Черкаської області від 23.06.2020 у справі №925/1235/18 накладено арешт на грошові кошти, рухоме та нерухоме майно, які належать Боржнику або підлягають передачі або сплаті Боржнику і знаходяться в нього чи в інших осіб, у межах суми позовних вимог. А рішенням Господарського суду Черкаської області від 24.06.2020 у справі №925/1235/18 зазначений позов задоволено, стягнуто з Відповідача на користь ТОВ "Житомирський картонний комбінат" 3937608,95 грн збитків, завданих внаслідок простою котла у квітні 2018 року, 16070,40 грн витрат на проведення експертного дослідження та 59305,20 грн витрат зі сплати судового збору.
6. Рішенням Черкаського окружного адміністративного суду від 01.03.2019 у справі №2340/4742/18, яке набрало законної сили, відмовлено у визнанні протиправними та скасуванні податкових повідомлень-рішень від 09.08.2018 №0008351404 про застосування до Боржника штрафних санкцій на суму 413400 грн та від 10.08.2018 №0008541401 про збільшення Боржнику грошового зобов`язання з податку на прибуток у сумі 168889,25грн, у тому числі за основним зобов`язанням 137705 грн, за штрафними (фінансовими) санкціями 31184,25 грн.
7. Рішенням Черкаського окружного адміністративного суду від 02.08.2019 у справі №580/2119/19, яке набрало законної сили, стягнуто з Боржника на користь Головного управління Пенсійного Фонду України в Черкаській області фактичні витрати на виплату та доставку пільгових пенсій у сумі 71642,23 грн.
8. Боржник був власником такого майна:
- виробничий цех №1 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, смт Цибулів, вул. Гагаріна, 30-б - договір купівлі-продажу нерухомого майна №3166 від 25.12.2009, посвідчений приватним нотаріусом Монастирищенського районного нотаріального округу Горбуновою М.І., реєстраційний номер нерухомого майна ДРРПНМ 666879071234, номер запису про право власності ДРРПНМ 10182317;
- дільниця теплотехнічного випробування парових котлів, що розташований за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, смт Цибулів, вул. Гагаріна, 30Е - свідоцтво про право власності на нерухоме майно від 17.12.2009, видане виконавчим комітетом Монастирищенської міської ради, реєстраційний номер нерухомого майна ДРРПНМ 666818471234, номер запису про право власності ДРРПНМ 10181305;
- нежиле приміщення за адресою: Черкаська область, м. Монастирище, вул. Леніна, 122 - договір купівлі-продажу нерухомого майна №995 від 08.05.2012, посвідчений приватним нотаріусом Монастирищенського районного нотаріального округу Горбуновою М.І., реєстраційний номер нерухомого майна ДРРПНМ 666764471234, номер запису про право власності ДРРПНМ 10180819;
- матеріальний склад з пожежним депо за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, смт Цибулів, вул. Гагаріна, 30-д - договір купівлі-продажу нерухомого майна №1157 від 06.05.2011, посвідчений приватним нотаріусом Монастирищенського районного нотаріального округу Горбуновою М.І., реєстраційний номер нерухомого майна ДРРПНМ 666716071234, номер запису про право власності ДРРПНМ 10179577;
- земельна ділянка кадастровий номер 7123410100:02:001:1449 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, с. Нове Місто, вул. Леніна, 3 - державний акт на право власності на земельну ділянку ЯЕ №627395 від 12.12.2007, виданий Монастирищенським районним відділом земельних ресурсів, реєстраційний номер нерухомого майна ДРРПНМ 666643671234, номер запису про право власності ДРРПНМ 10178357;
- комплекс, будівлі та споруди: монтажно-заготівельний цех з прибудовами, А: ґанок, І; дільниця механічної обробки, Б; вимощення, II; вимощення, III; огорожа, 1 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, с. Нове Місто, вул. Леніна, 3 - свідоцтво про право власності на нерухоме майно від 27.01.20.10, видане виконавчим комітетом Монастирищенської міської ради, реєстраційний номер нерухомого майна ДРРПНМ 666562271234, номер запису про прано власності ДРРПНМ 10177331;
- комплекс, будівлі та споруди: механічно-складський цех, Л-1 водонапірна башта, Б-1, склад, В-1, прохідна, Г-1, огорожа, 1, складський цех № 3, Е-І, ворота, 2 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, с. Нове Місто, вул. Леніна, 3Б - свідоцтво про право власності на нерухоме майно від 04.04.2012, видане виконавчим комітетом Монастирищенської міської ради, реєстраційний номер нерухомого майна ДРРПНМ 666534771234, номер запису про право власності ДРРПНМ 10176389;
- земельна ділянка кадастровий номер 7123410100:02:001:1448 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, с. Нове Місто, вул. Леніна, 3Б - державний акт на право власності на земельну ділянку ЯЕ №627397 від 12.12.2007, виданий Монастирищенським районним відділом земельних ресурсів реєстраційний номер нерухомого майна ДРРПНМ 666352371234, номер запису про право власності ДРРПНМ 10173317.
9. Рішенням учасника Боржника від 11.02.2019 затверджено нову редакцію його статуту.
10. Згідно з пунктом 6.2 статуту Боржника, якщо товариство має лише одного учасника, то рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.
11. Пунктом 5.21 статуту Боржника передбачено, що не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку.
12. Пунктом 5.23 статуту Боржника встановлено, що вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.
13. 18.02.2019 Відповідач-1 передав ОСОБА_4 частину своєї частки в статутному капіталі Боржника у розмірі 5%, що складає 1375000 грн (загальний розмір статутного капіталу 27500000 грн), що підтверджується актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Боржника.
14. Отже, станом на 21.02.2019 учасниками Боржника були: Відповідач-1 (частка 95% статутного капіталу) та ОСОБА_4 (частка 5% статутного капіталу).
15. 22.02.2019 Відповідач-1 подав заяву до Боржника про добровільний вихід зі складу учасників Боржника, де його частка у статутному капіталі в сумі 26125000,00 грн, що становить 95% статутного капіталу Боржника. У вказаній заяві Відповідач-1 просив повідомити про вартість його частки, надати йому обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для такого розрахунку, а також протягом шести місяців з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про його вихід, виплатити йому вартість його частки.
16. 22.02.2019 ОСОБА_4 своєю заявою надав згоду на вихід Відповідача-1 зі складу учасників Боржника.
17. 02.04.2020 прийнято рішення учасника Боржника, нотаріально посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Костренко Т.А. та зареєстроване у реєстрі за №406. За змістом зазначеного рішення, ОСОБА_4, що володіє часткою в розмірі 100% статутного капіталу Боржника, вирішив:
1) Передати у порядку статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учаснику товариства, який вийшов зі складу учасників товариства - Відповідачу-1, нерухоме майно, а саме:
- матеріальний склад з пожежним депо за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, смт Цибулів, вул. Гагаріна, 30-д, площею 196,4 м2, вартістю 15468,28 грн;
- дільниця теплотехнічного випробування парових котлів, розташована за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, смт Цибулів, вул. Гагаріна, 30Е, площею 288,0 м2, вартістю 114197,33 грн;
- виробничий цех №1 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, смт Цибулів, вул. Гагаріна, 30-б, площею 4461,8 м2, вартістю 894502,77 грн;
- нежиле приміщення за адресою: АДРЕСА_1, площею 78,5 м2, вартістю 104030,00 грн;
- комплекс, будівлі та споруди: монтажно-заготівельний цех з прибудовами, А; ґанок, І; дільниця механічної обробки, Б; вимощення, II; вимощення, III; огорожа, 1 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, с. Нове Місто, вул. Леніна, 3, площею 2430,6 м2, вартістю 454003,09 грн;
- комплекс, будівлі та споруди: механічно-складський цех, Л-1 водонапірна башта, Б-1, склад, В-1, прохідна, Г-1, огорожа, 1, складський цех № 3, Е-І, ворота, 2 за адресою: Черкаська область, Монастирищенський район, с. Нове Місто, вул. Леніна, 3Б, площею 4560,5 м2, вартістю 4355103,33 грн;
- земельна ділянка кадастровий номер 7123410100:02:001:1449 за адресою: АДРЕСА_2, площею 0,646 га, вартістю 24733,25 грн;
- земельна ділянка кадастровий номер 7123410100:02:001:1448 за адресою: АДРЕСА_2, площею 1,1897 га, вартістю 45526,75 грн.
2) Підготувати всі необхідні документи щодо нерухомого майна для проведення передачі майна та перереєстрації права власності.
18. На підставі зазначеного рішення учасника Боржника №406 від 02.04.2020 між Відповідачем-1 і ОСОБА_4 складено акт приймання-передачі нерухомого майна учаснику, який вийшов з товариства (Боржника) від 02.04.2020. За змістом вказаного акта, власник Боржника ОСОБА_4, який володіє часткою у розмірі 100% статутного капіталу товариства, передав, а учасник, який вийшов з товариства - Відповідач-1, прийняв у власність перелічене нерухоме майно. Зазначений акт нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Костренко Т.А. та зареєстрований у реєстрі за №400, 401.
19. У подальшому Відповідач-1 і Відповідач-3 уклали:
- договір дарування виробничого цеху від 19.06.2020, посвідчений приватним нотаріусом Монастирищенського районного нотаріального округу Черкаської області Горбуновою М.І. та зареєстрований у реєстрі за номером №881. За змістом зазначеного договору ОСОБА_1 (Відповідач-1) подарував і безоплатно передав своєму брату Пархоменку Олегу Геннадійовичу (Відповідач-3), а Відповідач-3 прийняв у дар виробничий цех №1 загальною площею 4461,8 м2, розташований по АДРЕСА_3 ;
- договір дарування дільниці теплотехнічного випробування парових котлів від 19.06.2020, посвідчений приватним нотаріусом Монастирищенського районного нотаріального округу Черкаської області Горбуновою М.І. та зареєстрований у реєстрі за номером №882. За змістом зазначеного договору Пархоменко Олексій Геннадійович (Відповідач-1) подарував і безоплатно передав своєму брату Пархоменку Олегу Геннадійовичу (Відповідач-3), а Відповідач-3 прийняв у дар дільницю теплотехнічного випробовування парових котлів, загальною площею 288,0 м2, що розташована по АДРЕСА_3 ;
- договір дарування матеріального складу з пожежним депо від 19.06.2020, посвідчений приватним нотаріусом Монастирищенського районного нотаріального округу Черкаської області Горбуновою М.І. та зареєстрований у реєстрі за номером №883. За змістом зазначеного договору Пархоменко Олексій Геннадійович (Відповідач-1) подарував і безоплатно передав своєму брату Пархоменку Олегу Геннадійовичу (Відповідач-3), а Відповідач-3 прийняв у дар матеріальний склад з пожежним депо загальною площею 196,4 м2, розташований по АДРЕСА_3 .
20. Також Відповідач-1 і Відповідачем-2 уклали договір дарування нежитлового приміщення від 19.06.2020, посвідчений приватним нотаріусом Монастирищенського районного нотаріального округу Черкаської області Горбуновою М.І. та зареєстрований у реєстрі за номером №889. За змістом зазначеного договору Відповідач-1 подарував і безоплатно передав Відповідачу-2, а Відповідач-2 прийняв у дар нежитлове приміщення загальною площею 78,5 м2, розташоване по АДРЕСА_1 .
21. Крім того, Відповідач-1 і Відповідач-4 уклали:
- договір дарування нерухомого майна від 10.08.2022, посвідчений приватним нотаріусом Уманського районного нотаріального округу Черкаської області Шелудько В.П. та зареєстрований у реєстрі за номером №966. За змістом зазначеного договору ОСОБА_1 (Відповідач-1) подарував, а дочка ОСОБА_3 (Відповідач-4) прийняла в дар комплекс, будівлі та споруди, загальною площею 2430,6 м2, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та розташований на земельній ділянці площею 0,646 га, кадастровий номер 7123410100:02:001:1449. На вказаній земельній ділянці розташовані: монтажно-заготівельний цех з прибудовами, А; ґанок, І; дільниця механічної обробки, Б; вимощення, II; вимощення, III; огорожа,1.
- договір дарування земельної ділянки від 10.08.2022, посвідчений приватним нотаріусом Уманського районного нотаріального округу Черкаської області Шелудько В.П., та зареєстрований у реєстрі за номером №967. За змістом зазначеного договору ОСОБА_1 (Відповідач-1) подарував, а дочка Пархоменко Марина Олексіївна (Відповідач-4) прийняла в дар земельну ділянку загальною площею 0,646 га, кадастровий номер 7123410100:02:001:1449, яка надана під розміщення та експлуатації основних, підсобних та допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості та знаходиться в АДРЕСА_2 .
- договір дарування нерухомого майна від 10.08.2022, посвідчений приватним нотаріусом Уманського районного нотаріального округу Черкаської області Шелудько В.П., та зареєстрований в реєстрі за номером №968. За змістом зазначеного договору ОСОБА_1 (Відповідач-1) подарував, а дочка ОСОБА_3 (Відповідач-4) прийняла в дар комплекс, будівлі та споруди, площею 4560,5 АДРЕСА_4, та розташований на земельній ділянці площею 1,1897 га, кадастровий номер 7123410100:02:001:1448. На вказаній земельній ділянці розташовані: механічно-складський цех, Л-1 водонапірна башта, Б-1, склад, В-1, прохідна, Г-1, огорожа, 1, складський цех № 3, Е-І, ворота, 2.
- договір дарування земельної ділянки від 10.08.2022, посвідчений приватним нотаріусом Уманського районного нотаріального округу Черкаської області Шелудько В.П., та зареєстрований в реєстрі за номером №969. За змістом зазначеного договору ОСОБА_1 (Відповідач-1) подарував, а дочка ОСОБА_3 (Відповідач-4) прийняла в дар земельну ділянку загальною площею 1,1897 га, кадастровий номер 7123410100:02:001:1448, яка надана під розміщення та експлуатації основних, підсобних та допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості та знаходиться в АДРЕСА_2 .
Стислий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
22. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 16.08.2023 позовні вимоги задоволено.
23. Рішення мотивовано тим, що встановлені обставини свідчать про спрямованість волі учасника Боржника та Відповідача-1 не на досягнення розумної ділової мети, а на виведення активів товариства з метою порушення прав кредиторів, тому прийняття спірного рішення внаслідок недобросовісних та таких, що суперечать інтересам товариства, дій учасника Боржника свідчить про відсутність волі Боржника як юридичної особи на відчуження спірного майна за наявності у нього непогашеної заборгованості перед кредиторами. При цьому місцевий господарський суд дійшов висновку, що спірний акт приймання-передачі нерухомого майна учаснику, який вийшов із товариства, має всі ознаки правочину, оскільки спрямований на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Позаяк зазначений акт складено на підставі визнаного судом недійсним рішення учасника Боржника, він підлягає визнанню недійсним відповідно до вимог статей 203, 215 Цивільного кодексу України як такий, що суперечить Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
24. Водночас господарський суд першої інстанції визнав, що з метою відновлення порушених прав позивача спірне майно, відчужене на підставі безоплатних правочинів на користь заінтересованих осіб, підлягає витребуванню у них на підставі статті 388 Цивільного кодексу України.
25. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 30.10.2024 рішення місцевого господарського суду скасовано в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішення учасника Боржника від 02.04.2020 №406 і акта приймання-передачі нерухомого майна учаснику, який вийшов із товариства, від 02.04.2020 №400, 401, а в іншій частині рішення господарського суду першої інстанції залишено без змін.
26. Постанову мотивовано тим, що позивач у частині позовних вимог про визнання недійсними відповідних рішення та акта обрав неналежний (неефективний) спосіб захисту, застосування якого не призведе до поновлення його прав, оскільки особа, яка вважає себе власником майна, але не володіє ним, може захищати свої права шляхом пред`явлення позову про витребування майна (віндикаційного позову) до особи, яка незаконно володіє цим майном та за відсутності між ними зобов`язально-правових відносин і тільки така вимога є ефективним способом захисту, що призведе до відновлення порушеного права позивача у цій справі.
27. Водночас господарський суд апеляційної інстанції погодився з висновком місцевого господарського суду про наявність правових підстав для витребування майна з чужого незаконного володіння Відповідача-2, Відповідача-3, Відповідача-4 на користь Боржника з метою відновлення його порушених прав, зважаючи на наявність у діях відповідачів ознак фраудаторності правочинів щодо відчуження спірного майна, передбачених частиною 2 статті 42 КУзПБ та статтями 3, 13 Цивільного кодексу України.
Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
28. Відповідач-3 подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду в частині позовних вимог про витребування відповідного майна з чужого незаконного володіння Відповідача-3, а справу направити на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.
29. Касаційну скаргу подано з підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 і пунктом 1 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України.
30. Відповідач-3 посилається на неврахування господарськими судами під час розгляду цієї справи висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 21.09.2022 у справі №908/976/19, від 02.11.2021 у справі №925/1351/19, від 14.12.2022 у справі №461/12525/15-ц, від 20.02.2020 у справі №922/719/16, від 22.05.2024 у справі №924/408/21(924/287/23), про застосування приписів статті 388 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах щодо обов`язкової перевірки добросовісності набувача (належної оцінки обставин добросовісності власника спірного майна).
31. Також Відповідач-3 вважає, що господарські суди першої та апеляційної інстанцій не дослідили зібрані у справі докази, додані ним до відзиву на позовну заяву.
32. Відповідач-3 зазначає, що він був учасником Боржника, але 29.01.2019 його неправомірно виключено зі складу учасників Боржника як такого, що має заборгованість із внесення вкладу до статутного капіталу товариства; Відповідач-3 звертався до судів із відповідними позовами намагався відновити своє порушене право на частку в статутному капіталі Боржника, але всі судові процеси припинені за його ініціативою після укладення між ним і Відповідачем-1 договорів дарування від 19.06.2020.
33. Відповідач-3 стверджує, що згідно з досягнутою між ним і Відповідачем-1 домовленістю зазначені договори дарування фактично є удаваними правочинами, які приховують правочин щодо часткової компенсації Відповідачу-3 вартості частки в статутному капіталі Боржника, яка йому належала. Отже, Відповідач-3 переконаний, що набуваючи право власності на відповідні об`єкти нерухомого майна він діяв добросовісно, переслідуючи єдину мету - отримати компенсацію вартості своєї частки в статутному капіталі Боржника.
34. Відповідач-1 також звернувся з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову господарського суду апеляційної інстанції в частині залишення без змін рішення господарського суду першої інстанції, прийняти в цій частині нове рішення про відмову в повному обсязі у задоволенні позовної заяви Боржника в особі ліквідатора, а в іншій частині постанову залишити без змін.
35. Касаційна скарга Відповідача-1 подана з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
36. Відповідач-1 вважає, що апеляційний господарський суд у оскаржуваній частині постанови неправильно застосував положення статті 388 Цивільного кодексу України та статей 9, 10, 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" через неврахування висновку щодо її застосування в подібних правовідносинах, викладеного в постановах Верховного Суду від 11.01.2022 у справі №5023/5847/11, від 27.04.2021 у справі №18/30.
37. Також Відповідач-1 зазначає, що господарський суд апеляційної інстанції порушив вимоги статті 86 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вдався лише до детального аналізу ланцюга подальшого відчуження спірного майна Відповідачем-1, але не дослідив належним чином і не надав належної правової оцінки діям та волевиявленню Боржника щодо первісного відчуження спірного нерухомого майна.
38. Відповідач-1 стверджує, що рішення загальних зборів учасників є актом, що констатує певний факт, подію, пов`язані з діяльністю товариства та не може бути ототожнено з правочином (фраудаторною угодою); а чинне законодавство про банкрутство не дозволяє в межах справи про банкрутство визнати недійсними акти органів управління щодо передачі майна іншим особам, які не є правочинами.
39. Відповідач-1 не погоджується з тим, що виконання вимог закону щодо виплати вартості частки колишньому учаснику товариства можна вважати виведенням активів із метою порушення прав кредиторів, а також із висновком про недостатність майна Боржника для задоволення вимог кредиторів на момент прийняття спірного рішення учасника. При цьому Відповідач-1 посилається на відсутність у Боржника кредиторів на момент прийняття спірного рішення, а також на те, що після передачі Відповідачу-1 відповідного майна у Боржника залишилося інше майно.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
40. Інші учасники справи у встановлений судом строк відзиви на касаційну скаргу не подали.
Позиція Верховного Суду
41. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.
42. Предметом касаційного перегляду в цій справі є судові рішення в частині задоволення позовних вимог ліквідатора боржника у справі про банкрутство щодо витребування з чужого незаконного володіння майна, переданого одному з колишніх учасників боржника та відчуженого ним у подальшому на користь інших відповідачів за договорами дарування.
43. Задовольняючи такі позовні вимоги, господарські суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку про те, що дії з передання Боржником спірного майна Відповідачу-1 мають ознаки фраудаторних правочинів щодо виведення майна, передбачених частиною 2 статті 42 КУзПБ та статтями 3, 13 Цивільного кодексу України. При цьому, застосовуючи положення статті 388 Цивільного кодексу України, господарські суди врахували, що спірне майно відчужене Відповідачем-1 на користь заінтересованих осіб (зокрема його брата та доньки) саме на підставі безоплатних правочинів.
44. Верховний Суд не приймає до уваги аргументи скаржників, які зводяться виключно до незгоди з висновками судів першої та апеляційної інстанцій і не стосуються неправильного застосування судами норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадках, передбачених частиною 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, зокрема пунктами 1, 4 наведеної норми, на які посилаються скаржники при зверненні з касаційними скаргами.