ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 січня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/14503/23
Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду:
Кролевець О. А. - головуючий, Бакуліна С. В., Баранець О. М., Вронська Г. О., Губенко Н. М., Кібенко О. Р., Кондратова І. Д., Мамалуй О. О., Студенець В. І.,
за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А.
та представників:
позивачів 1, 2 - Рудніцький О. Л., Васюк М. М.
відповідача - Янушевич О. Ю.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2024 (головуючий - Сітайло Л. Г., судді Шапран В. В., Буравльов С. І.)
і рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 (суддя - Нечай О. В.)
та касаційну скаргу ОСОБА_2
на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.08.2024 (головуючий - Сітайло Л. Г., судді Шапран В. В., Буравльов С. І.)
у справі № 910/14503/23
за позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2
до Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ"
про визнання недійсним рішення зборів
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. ОСОБА_1 (позивач 1) та ОСОБА_2 (позивач 2) звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" (відповідач) про визнання недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду № 20, яке оформлене протоколом загальних зборів членів кооперативу від ряду № 20 від 17.02.2022.
2. Позовні вимоги обґрунтовані наявністю процедурних порушень під час скликання та проведення загальних зборів членів кооперативу від ряду №20, які полягають у неповідомленні позивачів про дату, час і місце їх проведення та порядок денний, а також ухвалення рішень за відсутності необхідної кількості голосів членів (кворуму), чим порушено права позивачів брати участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, мати право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління.
Короткий зміст оскаржуваних судових рішень
3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено. Позов ОСОБА_2 задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду № 20, яке оформлене протоколом загальних зборів членів кооперативу від ряду № 20 від 17.02.2022.
4. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1, суд першої інстанції виходив з того, що ОСОБА_1 є власником гаражного боксу № НОМЕР_1 ряд № НОМЕР_2 . Відтак своє право на участь в управлінні кооперативом шляхом обрання уповноваженого від ряду ОСОБА_1 має реалізовувати виключно у межах процедури делегування уповноваженого від ряду № 28, у зв`язку з чим оспорюване рішення не зачіпає його прав на участь в управлінні відповідачем.
5. Задовольняючи позовні вимоги ОСОБА_2, місцевий господарський суд дійшов висновку, що за наявності чинного рішення, оформленого протоколом від 20.08.2021 загальних зборів членів АГК "Північ" ряду № 20, яким ОСОБА_2 обрано уповноваженим членів кооперативу від ряду № 20, обранню нового уповноваженого від цього ряду мало передувати припинення її повноважень, докази чого в матеріалах справи відсутні.
6. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024, в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_2, скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено. В іншій частині рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 змінено та викладено мотивувальну частину в редакції даної постанови.
7. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції, що спірним рішенням не порушуються права та охоронювані законом інтереси ОСОБА_1, оскільки у матеріалах справи відсутні докази того, що він має у власності гаражний бокс у ряді № 20. Враховуючи наведене, на переконання суду апеляційної інстанції, Господарський суд міста Києва дійшов вірного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1, оскільки оспорюване рішення не зачіпає його прав на участь в управлінні АГК "Північ".
8. Разом з цим, суд апеляційної інстанції не погодився з висновком суду першої інстанції про задоволення позовних вимог ОСОБА_2 зазначивши, що наказом Міністерства юстиції України від 14.02.2022 № 493/5 задоволено скаргу ОСОБА_3 та скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 24.09.2021 №1000661070014000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 28.09.2021 №1000661070015000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дібровою О. С. щодо АГК "Північ".
9. Законність висновку Центральної Колегії Міністерства юстиції України та наказу Міністерства юстиції України № 493/5 від 14.02.2022 перевірялася Господарським судом міста Києва в межах справи №910/5273/22. Так, рішенням Господарського суду міста Києва від 23.01.2023 у справі № 910/5273/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.10.2023 та постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.02.2024, у задоволенні позову ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України про визнання незаконним висновку Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України від 14.01.2022, визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України від 14.02.2022 №493/5 та поновлення реєстраційних дій відмовлено.
10. Суд апеляційної інстанції зазначив, що після скасування наказом Міністерства юстиції України № 493/5 від 14.02.2022 реєстраційних дій щодо призначення Головою Правління АГК "Північ" ОСОБА_1, згідно з діючим на той час статутом, в редакції 01.11.2021, уповноважені члени Кооперативу від рядів провели 22.02.2022 позачергові збори уповноважених членів АГК "Північ", на яких обрали Голову Правління, склад Правління, та затвердили статут в новій редакції, що було оформлено відповідним Протоколом.
11. На підставі рішення уповноважених членів АГК "Північ" від рядів приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Маковеєвою О. В. проведено реєстраційну дію від 23.02.2022 № 1000661070021000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо АГК "Північ".
12. Законність вказаної реєстраційної дії перевірялась в межах розгляду скарги ОСОБА_4 від 07.09.2022, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 05.10.2022 за № СК-2684-22, за наслідками розгляду якої, на підставі висновку Центральної Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів міністерства юстиції від 07.11.2022, наказом Міністерства юстиції України від 17.01.2023 № 241/7 відмовлено у задоволенні скарги, а реєстраційну дію, проведену приватним нотаріусом Маковеєвою О. В., визнано такою, що відповідає законодавству у сфері державної реєстрації.
13. Звідси, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що станом на дату делегування уповноваженого ОСОБА_5 від ряду № 20 та проведення позачергових зборів уповноважених АГК "Північ" 22.02.2022 ОСОБА_1 вже не мав повноважень Голови Правління АГК "Північ", оскільки наказом Міністерства юстиції України від 14.02.2022 № 493/5 реєстраційні дії щодо обрання його Головою Правління скасовані. А згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з моменту скасування 14.02.2022 реєстраційних дій, керівником АГК "Північ" зазначається ОСОБА_6 .
14. Таким чином, колегія суддів суду апеляційної інстанції дійшла висновку, що позовні вимоги про визнання недійсним рішення про делегування уповноваженого ОСОБА_5 від ряду № 20 не може призвести до поновлення будь-яких прав позивачів, оскільки наказом Міністерства юстиції України від 14.02.2022 № 493/5 реєстраційні дії щодо АГК "Північ" скасовані.
15. Відтак, суд апеляційної інстанції виснував, що визнання недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду № 20, яке оформлене протоколом загальних зборів членів кооперативу від ряду № 20 від 17.02.2022, не є ефективним способом захисту позивачів у даній справі, оскільки визнання його недійсним не відновить порушених прав останніх.
16. З урахуванням викладеного, колегія суддів суду апеляційної інстанції дійшла висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 у справі № 910/14503/23, в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_2 підлягає скасуванню, а мотивувальна частина наведеного рішення місцевого господарського суду, в іншій його частині, підлягає зміні.
17. Додатковою постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.08.2024 відмовлено у задоволенні заяв ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про ухвалення додаткового рішення. Заяву Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" про ухвалення додаткового рішення задоволено частково.
18. Стягнуто з ОСОБА_2 на користь Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" 18 500 грн витрат на професійну правничу допомогу понесених у зв`язку з розглядом справи у суді першої інстанції та 500 грн витрат на професійну правничу допомогу понесених у зв`язку з розглядом справи у суді апеляційної інстанції.
19. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" 500 грн витрат на професійну правничу допомогу понесених у зв`язку з розглядом справи у суді апеляційної інстанції.
20. Додаткова постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що беручи до уваги, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2024 апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 залишено без задоволення, відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на скаржників, у зв`язку з чим, підстави для ухвалення додаткового рішення, відповідно до вимог статті 244 Господарського процесуального кодексу України відсутні.
21. Отже, з огляду на результат апеляційного розгляду цієї справи, відшкодуванню підлягають лише витрати АГК "Північ", оскільки його апеляційну скаргу задоволено, скасовано рішення суду першої інстанції в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_2 та ухвалено в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено.
22. Суд апеляційної інстанції зазначив, що враховуючи наданий відповідачем детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, у зв`язку з розглядом цієї справи у суді першої інстанції, колегія суддів суду апеляційної інстанції дійшла висновку, що судові витрати в розмірі 18 500,00 грн, відповідно до положень пункту 2 частини четвертої статті 129, підпункту б) пункту 4 частини першої статті 282 Господарського процесуального кодексу України підлягають стягненню з ОСОБА_2, у задоволенні позовних вимог якої судом апеляційної інстанції відмовлено повністю.
23. Щодо судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, колегія суддів апеляційного господарського суду зазначила, що під час розгляду справи в суді апеляційної інстанції, відзив на апеляційну скаргу позивачів відповідачем взагалі не подавався, у зв`язку з чим вимоги останнього про стягнення 10 000,00 грн за наведену вище послугу необґрунтовані та не підлягають задоволенню. Крім того, суд апеляційної інстанції зазначив, що вартість наданих послуг за участь в апеляційному розгляді 25.07.2024 є необґрунтовано завищеною, та дійшов висновку про часткове задоволення заяви у цій частині, в сумі 1 000,00 грн, оскільки судове засідання тривало 30 хвилин і представник відповідача приймав участь у розгляді справи в режимі відеоконференції та не витрачав час на прибуття до суду та у зворотному напрямку.
Короткий зміст вимог касаційних скарг та узагальнення їх доводів
24. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просять скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 в частині відмови у задоволенні позову ОСОБА_1 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2024. Ухвалити нове рішення, яким апеляційну скаргу АГК "Північ" залишити без задоволення, а апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задовольнити. Скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 в частині відмови у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 та ухвалити у цій частині нове рішення, яким позов задовольнити, а також змінити рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 в частині висновків щодо кворуму, виклавши мотивувальну його частину у новій редакції.
25. У касаційній скарзі скаржники не погоджуються з висновками судів першої і апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржники зазначають, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04.04.2019 у справі № 509/577/18, від 01.10.2019 у справі № 910/7554/18, від 28.01.2020 у справі № 924/641/17, від 30.01.2019 у справі № 145/1885/15-ц, від 13.10.2020 у справі № 683/351/16-ц, від 15.03.2018 у справі № 616/137/16-ц, та постановах Верховного Суду від 18.01.2022 у справі № 924/53/21, від 05.07.2022 у справі № 911/2269/20, від 03.03.2020 у справі № 922/756/19, від 27.11.2018 у справі № 912/2837/17, від 30.05.2023 у справі № 916/212/22, від 09.04.2019 у справі № 908/3577/16, від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18, від 06.02.2020 у справі № 906/307/19, від 09.02.2022 у справі № 916/3631/20, від 07.06.2023 у справі № 916/211/22.
26. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржники зазначають про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування:
- статті 12 Закону України "Про кооперацію" у частині того, коли член кооперативу: позбавлений права брати участь в господарській діяльності кооперативу та управління ним; позбавлений права голосу, права обирати та бути обраним; права вносити пропозиції щодо поліпшення роботи кооперативу не загальними зборами членів кооперативу, а загальними зборами членів кооперативу від рядів;
- статті 15 Закону України "Про кооперацію" у частині того чи регулює вказана стаття порядок скликання та проведення загальних зборів членів кооперативу від рядів; у частині того, чи впливає скасування реєстраційних дій щодо голови правління кооперативу на права уповноважених членів кооперативу, враховуючи, що уповноважені члени кооперативу обираються не головою кооперативу, а членами кооперативу відповідного ряду;
- статті 16 Цивільного кодексу України у частині того чи є належним способом захисту та чи відновить порушене право члену кооперативу визнання недійсним рішення загальних зборів членів кооперативу від ряду, яке оформлене відповідним протоколом.
27. Також в обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржники зазначають, що суди першої і апеляційної інстанцій належним чином не дослідили зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України), а також, що суд апеляційної інстанції необґрунтовано відхилив клопотання позивачів про долучення доказів (пункт 3 частини третьої статті 310 ГПК України).
28. Окрім цього, скаржники зазначають про наявність підстав для обов`язкового скасування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції через участь в її ухваленні колегії суддів, якій було заявлено обґрунтований відвід (пункт 2 частини першої статті 310 ГПК України).
29. Також, ОСОБА_2 звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.08.2024, в частині стягнення з останньої 18 500 грн витрат на професійну правничу допомогу понесених у зв`язку з розглядом справи у суді першої інстанції та ухвалити у цій частині нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ".
30. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками суду апеляційної інстанції, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 14.02.2022 у справі № 334/8182/19, від 14.02.2019 у справі № 916/24/18, від 17.07.2024 у справі № 910/5822/23, від 24.04.2024 у справі № 922/3850/23, від 24.01.2023 у справі № 922/4022/20, від 28.09.2022 у справі № 911/1232/21, від 16.11.2022 у справі № 916/1860/21, від 17.04.2024 у справі № 922/4278/21, від 21.09.2023 у справі № 922/1832/19, від 19.03.2023 у справі № 910/12780/21.
31. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування пункту 2 частини четвертої статті 129 та підпункту "б" пункту 4 частини першої статті 282 ГПК України, частини дев`ятої статті 129 ГПК України.
32. Також в обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди першої і апеляційної інстанцій належним чином не дослідили зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).
33. Разом з цим, позивачі подали додаткові пояснення щодо необхідності врахування під час розгляду цієї справи правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 24.09.2024 у справі № 910/11661/23, яка ухвалена після подання касаційної скарги у цій справі.
Позиція інших учасників справи
34. Відповідач подав відзив на касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувані рішення і постанову залишити без змін.
35. Також відповідач подав відзив на касаційну скаргу ОСОБА_2, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувану додаткову постанову залишити без змін.
Розгляд справи Верховним Судом
36. Ухвалою Верховного Суду від 13.09.2024 у справі № 910/14503/23 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_2 на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.08.2024 у справі № 910/14503/23.
37. Ухвалою Верховного Суду від 08.10.2024 у справі № 910/14503/23 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 у справі № 910/14503/23.
38. Ухвалою Верховного Суду від 14.11.2024 у справі № 910/14503/23 розгляд касаційної скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 та касаційної скарги ОСОБА_2 на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.08.2024 у справі № 910/14503/23 об`єднано в одне касаційне провадження.
39. Верховний Суд, ухвалою від 21.11.2024, справу № 910/14503/23 за касаційною скаргою ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2024 і рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 та касаційною скаргою ОСОБА_2 на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.08.2024 передав на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, оскільки колегія суддів вважає за необхідне відступити від висновків, викладених у постанові від 24.09.2024 у справі № 910/11661/23.
40. Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду (надалі - Корпоративна палата), ухвалою від 27.11.2024 прийняв справу № 910/14503/23 до розгляду судовою палатою та призначив її до розгляду в судовому засіданні.
41. Автоматизованою системою документообігу суду, у зв`язку з виходом на роботу судді Вронської Г. О., для розгляду справи № 910/14503/23 визначено суд у складі: Кролевець О. А. - головуючий, Бакуліна С. В., Баранець О. М., Вронська Г. О. Губенко Н. М., Кібенко О. Р., Кондратова І. Д., Мамалуй О. О., Студенець В. І., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.01.2025.
42. В ході розгляду справи представником позивачів були подані додаткові пояснення у справі.
43. Також в ході розгляду справи, представником відповідача були подані додаткові пояснення у справі.
44. У судовому засіданні 27.01.2025, заслухавши представника позивачів та представника відповідача щодо поданих додаткових пояснень, та відповідні заперечення сторін, колегія суддів надала дозвіл на подання відповідних додаткових пояснень в межах доводів і підстав касаційного оскарження.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
45. 30.01.2001 проведено державну реєстрацію юридичної особи - АГК "Північ".
46. Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно ОСОБА_1 є власником гаражного боксу № НОМЕР_1, ряд № НОМЕР_2 у АГК "Північ" (рішення про державну реєстрацію від 19.12.2018 № 44694910).
47. Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно ОСОБА_2 є власницею гаражного боксу № НОМЕР_3, ряд № НОМЕР_4 у АГК "Північ" (рішення про державну реєстрацію від 06.09.2017 № 36945441).
48. ІНФОРМАЦІЯ_1 помер діючий Голова правління АГК "Північ", у зв`язку з чим 20.08.2021 проведені загальні збори членів відповідача від рядів для обрання Уповноважених членів рядів.
49. Відповідно до протоколів зборів членів АГК "Північ" від 20.08.2021, обрано наступних Уповноважених членів від рядів:
- від ряду № 4 - ОСОБА_7 ;
- від ряду № 5 - ОСОБА_8 ;
- від ряду № 6 - ОСОБА_9 ;
- від ряду № 7 - ОСОБА_10 ;
- від ряду № 8 - ОСОБА_11 ;
- від ряду № 9 - ОСОБА_12 ;
- від ряду № 10 - ОСОБА_13 ;
- від ряду № 11 - ОСОБА_14 ;
- від ряду № 12 - ОСОБА_15 ;
- від ряду № 13 - ОСОБА_16 ;
- від ряду № 14 - ОСОБА_17 ;
- від ряду № 15 - ОСОБА_18 ;
- від ряду № 17 - ОСОБА_19 ;
- від ряду № 18 - ОСОБА_20 ;
- від ряду № 19 - ОСОБА_21 ;
- від ряду № 20 - ОСОБА_2 ;
- від ряду № 21 - ОСОБА_22 ;
- від ряду № 22 - ОСОБА_23 ;
- від ряду № 23 - ОСОБА_24 ;
- від ряду № 27 - ОСОБА_25 ;
- від ряду № 28 - ОСОБА_26 .
50. 22.09.2021 відбулись позачергові загальні збори (уповноважених кооперативу від рядів та членів правління) АГК "Північ" з таким порядком денним:
1. Про обрання головуючого та секретера позачергових загальних зборів АГК "Північ".
2. Про обрання голови правління АГК "Північ".
3. Про затвердження нової редакції статуту АГК "Північ".
4. Про державну реєстрацію внесених змін до відомостей про АГК "Північ" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
5. Про відсторонення від займаної посади заступника голови правління АГК "Північ" ОСОБА_3 .
6. Про позбавлення повноважень члена правління АГК "Північ" ОСОБА_27 .
7. Про позбавлення повноважень усього поточного складу ревізійної комісії АГК "Північ".
8. Про обрання персонального складу ревізійної комісії АГК "Північ".
51. Проведення зборів супроводжувалось складанням відповідного протоколу, відповідно до якого на зборах були присутні уповноважені члени кооперативу від рядів та членів правління кооперативу - 21 особа. На зборах прийняті рішення про обрання ОСОБА_1 головою кооперативу, затверджено нову редакцію статуту Кооперативу, а також прийняті інші рішення щодо змін, відомості про які підлягають реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
52. У подальшому проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу державним реєстратором Дібровою Ольгою Семенівною на підставі протоколу зборів АГК "Північ" від 22.09.2021 та внесені відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:
1) від 24.09.2021 за № 1000661070014000334, зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера), зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи;
2) від 28.09.2021 за № 1000661070015000334, зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою, зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
53. Внаслідок проведення цих реєстраційних дій змінено керівника (з ОСОБА_6 на ОСОБА_1 ), відомості про членів та кінцевих бенефіціарних власників, редакцію статуту та інформацію для здійснення зв`язку з кооперативом.
54. 01.12.2021 до Міністерства юстиції України надійшла скарга ОСОБА_28 від 26.11.2021 на реєстраційні дії приватного нотаріуса Діброви О. С. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 24.09.2021 № 1000661070014000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 28.09.2021 № 1000661070015000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу".
55. Скарга Міністерством юстиції України прийнята до розгляду, за результатами якого останнім видано наказ від 14.02.2022 № 493/5 "Про задоволення скарги". Цим наказом задоволено повністю скаргу ОСОБА_3 від 26.11.2021. Скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 24.09.2021 № 1000661070014000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 28.09.2021 №1000661070015000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дібровою О. С. щодо АГК "Північ".
56. 17.02.2022 відбулись загальні збори членів АГК "Північ" від ряду № 20, на яких прийняті рішення, оформлені протоколом від 17.02.2022, зокрема, про обрання уповноваженим членів кооперативу від ряду № 20 - ОСОБА_5 (питання 2 порядку денного); про делегування членами кооперативу від ряду повноважень обраному уповноваженому членів кооперативу від ряду з наданням права вирішувати питання, що відносяться до компетенції загальних зборів кооперативу, до зборів уповноважених членів кооперативу від рядів та членів правління (питання 3 порядку денного).
57. Як зазначено у цьому протоколі, загальна кількість гаражів (гаражних боків) у ряду - 54; присутні на загальних зборах були 33 особи. Рішення з питань порядку денного прийняті одноголосно.
58. 22.02.2022 проведено позачергові збори уповноважених АГК "Північ" на яких вирішені наступні питання:
1) Про обрання головуючого та секретаря зборів уповноважених;
2) Про обрання складу правління;
3) Про припинення повноважень голови правління та обрання нового голови правління;
4) Про затвердження та підписання статуту в новій редакції Головою кооперативу.
На зборах були присутні уповноважені члени Кооперативу від рядів.
59. 22.02.2022 складено протокол позачергових зборів уповноважених № 1 АГК "Північ", в якому відповідні особи, в якості уповноважених членів кооперативу від рядів, своїм підписом його затвердили.
60. Не погоджуючись з рішенням загальних зборів АГК "Північ", яке оформлено протоколом № 1 від 22.02.2022, ОСОБА_1 та ОСОБА_12 звернулися до Господарського суду міста Києва з позовними заявами про визнання його недійсним (справи № 910/1537/23 та № 910/2899/23).
61. На виконання вимог ухвал Господарського суду міста Києва від 08.02.2023 у справі № 910/1537/23 та від 31.03.2023 у справі № 910/2899/23, АГК "Північ" надало належним чином засвідчені копії протоколів загальних зборів членів Кооперативу від рядів, зокрема, і оскаржуваний в дані справі Протокол загальних зборів членів кооперативу від ряду № 20 від 17.02.2022.
Позиція Верховного Суду
62. Перевіривши повноту встановлення судами попередніх інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та заперечення, наведені у відзиві, Корпоративна палата вважає, що касаційна скарга ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2024 і рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 та касаційна скарга ОСОБА_2 на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.08.2024 не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.
63. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).
64. В ході здійснення касаційного провадження у цій справі Судом було встановлено, що на розгляді Верховного Суду перебувала справа № 910/11661/23 (правовідносини у якій є аналогічними до правовідносин, що виникли у справі, яка розглядається), постанова Верховного Суду у наведеній справі була прийнята 24.09.2024.
65. Так, згідно зі статтею 36 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд є найвищим судом у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.
66. Відповідно до частини шостої статті 13 Закону України "Про судоустрій та статус суддів" висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.
67. Частиною четвертою статті 236 ГПК України передбачено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норми права, викладені в постановах Верховного Суду.
68. Тож призначення Верховного Суду як найвищої судової установи в Україні - це, у першу чергу, сформувати обґрунтовану правову позицію стосовно застосування всіма судами у подальшій роботі конкретної норми матеріального права або дотримання норми процесуального права, що була неправильно використана судом, і таким чином спрямувати судову практику в єдине і правильне правозастосування (вказати напрямок, у якому слід здійснювати вибір правової норми); на прикладі конкретної справи роз`яснити зміст акта законодавства в аспекті його розуміння та реалізації на практиці в інших справах із зазначенням обставин, які потрібно враховувати при застосуванні тієї чи іншої правової норми, не нав`язуючи при цьому судам нижчого рівня результат вирішення конкретної судової справи.
69. Забезпечення єдності судової практики є реалізацією принципу правової визначеності, що є одним із фундаментальних аспектів верховенства права та гарантує розумну передбачуваність судового рішення. Крім того, саме така діяльність Верховного Суду забезпечує дотримання принципу рівності всіх осіб перед законом, який втілюється шляхом однакового застосування судом тієї самої норми закону в однакових справах щодо різних осіб.
70. Відповідно до частини четвертої статті 300 ГПК України суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
71. З огляду на те, що постанову Верховного Суду від 24.09.2024 у справі № 910/11661/23 ухвалено після подання ОСОБА_1 та ОСОБА_2 касаційних скарг у цій справі, для Суду обов`язковим є врахування висновків у наведеній постанові під час касаційного перегляду цієї справи, що і стало підставою для передачі розглядуваної справи на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
72. Так, Верховний Суд постановою від 24.09.2024 касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_7 задовольнив частково, Рішення Господарського суду міста Києва від 31.10.2023, додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 скасував, а справу № 910/11661/23 передав на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.
73. Слід зазначити, що у наведеній справі предметом розгляду були вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_7 до Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" про визнання недійсним рішення загальних зборів членів Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" від ряду № 4, оформленого протоколом від 18.02.2022. Позовні вимоги обґрунтовані наявністю процедурних порушень під час скликання та проведення загальних зборів членів кооперативу від ряду № 4, які полягають у не повідомленні ОСОБА_1 та ОСОБА_7 про дату, час і місце їх проведення та порядок денний, а також ухвалення рішень за відсутності необхідної кількості голосів членів (кворуму), чим порушено права ОСОБА_1 та ОСОБА_7 брати участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, мати право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління.
74. Рішенням Господарського суду міста Києва від 31.10.2023 у справі № 910/11661/23 у задоволенні позову відмовлено. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 змінено рішення Господарського суду міста Києва від 31.10.2023 у справі № 910/11661/23, шляхом викладення його мотивувальної частини в редакції постанови суду апеляційної інстанції.
75. Так суди першої і апеляційної інстанцій у наведеній справі мотивували свої рішення, зокрема, тим, що оскільки ОСОБА_1 не є членом кооперативу, що має у власності гараж у 4 ряду, його право на участь в управлінні кооперативом не могло бути порушеним проведеними виборами представника від 4 ряду гаражних боксів. Відсутність порушеного права позивача-1 унеможливлює його примусовий судовий захист. Також, суд апеляційної інстанції зазначив, що позовні вимоги про визнання недійсним рішення про делегування уповноваженого ОСОБА_29 від ряду № 4 не може призвести до поновлення будь-яких прав позивачів, оскільки наказом Міністерства юстиції України від 14.02.2022 № 493/5 реєстраційні дії щодо АГК "Північ" скасовані. Отже, за висновками апеляційного господарського суду, визнання недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду № 4, яке оформлене протоколом загальних зборів членів кооперативу від ряду № 4 від 18.02.2022, не є ефективним способом захисту позивачів у даній справі, оскільки визнання його недійсним не відновить порушених прав позивачів.
76. Верховний Суд, направляючи справу № 910/11661/23 на новий розгляд дійшов висновку, що в порушення приписів статей 73, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 236, 238, 282 ГПК України місцевий господарський суд у своєму рішенні не навів переліку осіб, які голосували на спірних загальних зборах, не навів посилань на відповідні докази наявності у відповідних осіб права голосування. Тобто, суд першої інстанції належно не дослідив наявні в матеріалах справи докази та не встановив фактичну кількість членів кооперативу присутніх на спірних загальних зборах, права таких членів на голосування, та, відповідно, передчасно зробив висновок про наявність необхідної кількості голосів членів (кворуму) для прийняття відповідних рішень.
77. Верховний Суд також визнав помилковими висновки суду першої інстанції щодо відхилення доводів позивачів в частині неналежного їх повідомлення про порядок денний, час та місце проведення загальних зборів кооперативу, зазначивши, що оскільки спірні рішення прийняті загальними зборами членів кооперативу (від ряду), то помилковими є висновки суду першої інстанції про те, що предметом даного судового дослідження не є встановлення дотримання вимог щодо скликання загальних зборів членів кооперативу і те, що статутом кооперативу не встановлюються вимоги щодо скликання та проведення спірних зборів, оскільки: позовні вимоги, у тому числі, обґрунтовувались недотримання вимог щодо скликання загальних зборів членів кооперативу (від ряду); Законом України "Про кооперацію" та статутом АГК "Північ" (в редакції від 01.11.2021) визначено вимоги щодо скликання та проведення загальних зборів членів кооперативу (від ряду), зокрема, щодо повідомлення членів кооперативу про їх проведення тощо. Верховний Суд зазначив про хибне трактування судом першої інстанції спірних рішень та положень статуту відповідача, оскільки по своїй суті спірні рішення приймались саме загальними зборами членів кооперативу, та, відповідно, до проведення таких зборів (загальні збори членів кооперативу) повинні застосовуватись відповідні положення законодавства та статуту відповідача. При цьому, суд першої інстанції не досліджував питання повідомлення позивачів про проведення спірних загальних зборів членів кооперативу.
78. Також Верховний Суд не погодився з, підставами для зміни рішення суду першої інстанції судом апеляційної інстанції, яким зазначено те, що визнання недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду № 4, яке оформлене протоколом загальних зборів членів кооперативу від ряду № 4 від 18.02.2022, не є ефективним способом захисту позивачів у даній справі, оскільки визнання його недійсним не відновить порушених прав позивачів, так як наказом Міністерства юстиції України від 14.02.2022 № 493/5 реєстраційні дії щодо АГК "Північ" скасовані. При цьому колегія суддів суду касаційної інстанції зазначила, що у даній справі суд апеляційної інстанції належним чином не дослідив, та, відповідно, не обґрунтував яким чином скасування наказом Міністерства юстиції України від 14.02.2022 № 493/5 реєстраційних дій щодо АГК "Північ" унеможливлює захист порушених прав позивачів, у тому числі позивача-2, як членів АГК "Північ", на участь в господарській діяльності кооперативу, на управління кооперативом, право обирати і бути обраним в органи управління тощо.
79. З огляду на наведене Верховний Суд зауважив, що суд апеляційної інстанції приймаючи оскаржувану постанову керувався виключно неефективним способом захисту позивачів у даній справі. Відповідно суд апеляційної інстанції взагалі не переглядав рішення суду першої інстанції в частині обґрунтованості підстав заявленого позову у даній справі.
80. Однак Корпоративна палата в повному обсязі не може погодитись із висновками, викладеними у зазначеній вище постанові Верховного Суду від 24.09.2024 у справі №910/11661/23, обґрунтування чому наведено нижче.