ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 січня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/1106/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Багай Н. О. - головуючого, Дроботової Т. Б., Чумака Ю. Я.,
секретар судового засідання - Письменна О. М.,
за участю представників:
позивача - не з`явилися,
відповідача - Стрикаля С. В. (адвоката),
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фермерського господарства "Віра"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024 (колегія суддів: Сулім В. В. - головуючий, Гаврилюк О. М., Майданевич А. Г.) і рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 (суддя Ломака В. С.) у справі
за позовом Фермерського господарства "Віра"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал"
про визнання договорів недійсними та зобов`язання вчинити дії,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. У січні 2024 року Фермерське господарство "Віра" (далі - ФГ "Віра") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" (далі - ТОВ "Еска Капітал") про визнання недійсними укладених між позивачем та відповідачем договору купівлі-продажу від 21.02.2022 № 21022022-1770 та договору фінансового лізингу від 21.02.2022 № 210222/ФЛ-1772, а також про зобов`язання ТОВ "Еска Капітал" передати ФГ "Віра" за актом приймання-передачі майно - обприскувач самохідний марки Hardi Evrard Alpha 4110 (заводський № 50002, 2001 року випуску).
1.2. Позовні вимоги ФГ "Віра" обґрунтовані тим, що оспорювані договори купівлі-продажу від 21.02.2022 № 21022022-1770 та фінансового лізингу від 21.02.2022 № 210222/ФЛ-1772 є недійсними, оскільки у керівника ФГ "Віра" був відсутній необхідний обсяг повноважень на їх підписання з огляду на ненадання засновниками ФГ "Віра" згоди керівнику ФГ "Віра" на укладення зазначених правочинів.
Крім того, позивач, посилаючись на приписи статті 216 Цивільного кодексу України, зазначав про наявність правових підстав для повернення у власність ФГ "Віра" майна, отриманого ТОВ "Еска Капітал" на виконання недійсних правочинів.
2. Короткий зміст судових рішень
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.05.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024 у справі № 910/1106/24, відмовлено в задоволенні позовних вимог ФГ "Віра" до ТОВ "Еска Капітал" про визнання договорів недійсними та зобов`язання вчинити дії.
2.2. Відмовляючи в задоволенні позовних вимог ФГ "Віра", господарські суди попередніх інстанцій установили, що відповідно до положень Статуту ФГ "Віра" орган управління позивача - голова ФГ "Віра" не мав повноважень на укладення з ТОВ "Еска Капітал" договору купівлі-продажу від 21.02.2022 № 21022022-1770 та договору фінансового лізингу від 21.02.2022 № 210222/ФЛ-1772 без попередньої згоди загальних зборів ФГ "Віра", оскільки ціна цих правочинів становила 2 415 000,00 грн та 3 277 094,72 грн відповідно. Господарські суди попередніх інстанцій також установили відсутність у матеріалах справи № 910/1106/24 доказів попереднього надання загальними зборами ФГ "Віра" згоди голові ФГ "Віра" на укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу та фінансового лізингу з ТОВ "Еска Капітал".
2.3. Разом з тим господарські суди зазначили, що питання про визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.
2.4. Водночас господарські суди попередніх інстанцій установили, що для укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу та фінансового лізингу голова ФГ "Віра" ОСОБА_1 15.03.2021 надав ТОВ "Еска Капітал" такі документи: анкету-опитувальник клієнта, в якій ОСОБА_1 зазначив, що він є 100 % власником та кінцевим бенефіціарним власником ФГ "Віра", а також особою, яка здійснює вирішальний вплив на управління цією юридичною особою; ОСОБА_1 підтвердив та гарантував, що вся інформація, яка міститься в цій анкеті, доданих до неї документах, є достовірною, правдивою, повною та дійсною станом на дату підписання цієї анкети; копію виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 06.08.2013 серії АВ № 327177 щодо ФГ "Віра"; копію рішення засновника (власника) ФГ "Віра" від 22.03.2016 № 2 про покладення на ОСОБА_1 обов`язків голови ФГ "Віра"; копію наказу засновника ФГ "Віра" від 22.03.2016 № 2 про призначення ОСОБА_1 головою ФГ "Віра"; копію паспорта ОСОБА_1 та його реєстраційного номера облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб - платників податків; копію довідки філії Акціонерного товариства "Ощадбанк" № 10010/0148 про відкритий станом на 10.03.2021 поточний рахунок ФГ "Віра"; копію довідки АБ № 705234 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України; копію довідки про взяття на облік платника податків від 06.08.2013 № 9 за формою № 4-ОПП; копію опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" від 12.07.2017 (код 348229834076).
2.5. При цьому господарські суди попередніх інстанцій зазначили, що, за доводами ТОВ "Еска Капітал", під час перевірки на сайті Міністерства юстиції України за кодом юридичної особи 348229834076 був відкритий Статут ФГ "Віра", затверджений рішенням засновника від 11.07.2017 року № 1, відповідно до пунктів 6.2, 6.4 якого органами управління ФГ "Віра" є вищий орган - засновник, виконавчий орган - голова ФГ "Віра". Голова ФГ "Віра" укладає від імені ФГ "Віра" угоди та вчиняє інші юридично значимі дії відповідно до законодавства України. Водночас господарські суди попередніх інстанцій, надавши оцінку зазначеним доводам ТОВ "Еска Капітал", установили, що на сайті Міністерства юстиції України за посиланням: https://usr.minjust.gov.ua/content/get-documents за кодом доступу "348229834076" завантажується Статут ФГ "Віра", затверджений рішенням його засновника від 11.07.2017 року № 1.
2.6. За таких обставин господарські суди попередніх інстанцій констатували, що на сайті Міністерства юстиції України немає жодних обмежень щодо сум правочинів, які має право укладати голова ФГ "Віра", або вказівки про обов`язок отримувати головою ФГ "Віра" погодження загальними зборами ФГ "Віра" на здійснення будь-яких правочинів, передбачених Статутом. З урахуванням викладеного господарські суди попередніх інстанцій зазначили, що згідно з наданими 15.03.2021 головою ФГ "Віра" документами він мав одноосібне право на укладення оспорюваних договорів без будь-яких попередніх чи наступних погоджень загальними зборами ФГ "Віра" згідно із Статутом ФГ "Віра" в редакції 2017 року.
2.7. Крім того, господарські суди попередніх інстанцій установили відсутність будь-яких належних та допустимих доказів того, що відповідач знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника позивача під час укладення оспорюваних договорів, зокрема, доказів того, що позивач до моменту укладення таких договорів був ознайомлений зі Статутом ФГ "Віра" в редакції від 02.12.2019. При цьому господарські суди попередніх інстанцій констатували, що обізнаність ТОВ "Еска Капітал" з обсягом повноважень голови ФГ "Віра" та їх обмеженнями виходила за межі звичайної обачності при укладенні оспорюваних договорів.
2.8. За висновком господарських судів попередніх інстанцій, отримання коштів за договором купівлі-продажу від 21.02.2022 № 21022022-1770 та сплата протягом тривалого часу лізингових платежів за договором фінансового лізингу від 21.02.2022 № 210222/ФЛ-1772, а також невжиття членами ФГ "Віра" будь-яких заходів щодо припинення правовідносин сторін за такими договорами фактично свідчить про їх схвалення позивачем шляхом вчинення конклюдентних дій.
2.9. З урахуванням викладеного господарські суди попередніх інстанцій визнали недобросовісними дії позивача, який у лютому 2022 року уклав договір купівлі-продажу № 21022022-1770, прийняв оплату за цим правочином у сумі 2 415 000,00 грн, однак майже через два роки після укладення оспорюваних угод і лише після пред`явлення відповідачем вимог про сплату заборгованості за договором фінансового лізингу від 21.02.2022 № 210222/ФЛ-1772 і повернення предмета лізингу та після вчинення відповідачем активних дій щодо примусового вилучення сільськогосподарської техніки почав стверджувати, що такі правочини є недійсними, оскільки його керівником перевищено свої повноваження.
2.10. Зважаючи на відсутність правових підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів, господарські суди попередніх інстанцій відмовили також у задоволенні позову ФГ "Віра" в частині зобов`язання ТОВ "Еска Капітал" передати позивачу за актом приймання-передачі майно - обприскувач самохідний марки Hardi Evrard Alpha 4110 (заводський № 50002, 2001 року випуску).
3. Короткий зміст касаційної скарги та заперечень на неї
3.1. Не погоджуючись із постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024 та рішенням Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 у справі № 910/1106/24, до Верховного Суду звернулося ФГ "Віра" з касаційною скаргою, в якій просить скасувати зазначені судові рішення та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ФГ "Віра".
3.2. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, ФГ "Віра" зазначає, що оскаржувані судові рішення господарських судів попередніх інстанцій ухвалені з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. ФГ "Віра", звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
3.3. На думку скаржника, господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, неправильно застосували приписи частини 3 статті 92, частини 2 статті 241, статті 215 Цивільного кодексу України та не врахували висновки щодо застосування цих норм права, викладені в постановах Верховного Суду від 05.07.2022 у справі № 910/2958/20, від 29.09.2022 у справі № 918/351/21 (918/672/21), від 05.10.2023 у справі № 911/233/22, від 05.12.2023 у справі № 924/92/23, від 16.10.2018 у справі № 910/20790/17, від 21.12.2021 у справі № 910/10699/21, від 23.11.2021 у справі № 911/604/19, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, від 19.03.2024 у справі № 902/207/22 (902/487/23), від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, від 19.09.2023 у справі № 910/21326/21, від 09.01.2019 у справі № 759/2328/16, від 08.02.2023 у справі № 359/12165/14-ц, від 13.03.2019 у справі № 398/1796/20.
3.4. ТОВ "Еска Капітал" у відзиві на касаційну скаргу ФГ "Віра" просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. ТОВ "Еска Капітал" із посиланням на приписи статей 92, 241 Цивільного кодексу України зазначає, що вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав, чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.
За доводами ТОВ "Еска Капітал", позивач не надав доказів того, що відповідач був ознайомлений зі Статутом позивача в редакції від 02.12.2019. Тому ТОВ "Еска Капітал" вважає, що господарські суди попередніх інстанцій правильно застосували приписи статей 92, 241 Цивільного кодексу України. Крім того, ТОВ "Еска Капітал" зазначає, що очікує понести витрати на професійну правничу допомогу орієнтовно в розмірі 39 600,00 грн.
4. Обставини справи, встановлені судами
4.1. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що 21.02.2022 між ФГ "Віра" (продавець) та ТОВ "Еска Капітал" (покупець) укладено договір купівлі-продажу № 21022022-1770, відповідно до умов якого продавець зобов`язався передати у власність покупця товар - вживаний трактор колісний John Deere 6820 (заводський номер НОМЕР_1, 2005 року випуску) за ціною 1 288 000,00 грн та вживаний обприскувач самохідний Hardi Evrard Alpha 4100 (заводський № 50002, 2001 року випуску) за ціною 1 127 000,00 грн, а покупець у порядку і на умовах, визначених цим договором, зобов`язався прийняти та оплатити зазначений товар.
4.2. Відповідно до пункту 1.4 договору купівлі-продажу від 21.02.2022 № 21022022-1770 продавець гарантував та підтвердив, що до укладення цього договору ним було отримано всі необхідні згоди, погодження та дозволи; укладення і виконання продавцем цього договору не суперечить нормам чинного законодавства України та установчим документам продавця, а особа, що підписує договір зі сторони продавця, має на це всі необхідні повноваження.
4.3. За умовами пунктів 2.1, 2.3 договору купівлі-продажу від 21.02.2022 № 21022022-1770 ціна товару є договірною та становить 2 415 000,00 грн (у тому числі ПДВ 402 500,00 грн). Всі розрахунки за цим договором здійснюються у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок продавця.
4.4. Згідно з пунктом 2.4 договору купівлі-продажу від 21.02.2022 № 21022022-1770 оплата товару за цим договором здійснюється в такому порядку: покупець зобов`язується перерахувати на банківський рахунок продавця аванс у розмірі 2 012 500,00 грн протягом 7 банківських днів з дати укладення цього договору; покупець зобов`язується перерахувати на банківський рахунок продавця грошові кошти в розмірі 402 500,00 грн протягом 7 банківських днів після вдалої реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних згідно з чинними нормами Податкового кодексу України.
4.5. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що 22.02.2022 покупець перерахував на рахунок продавця суму грошових коштів у розмірі 2 012 500,00 грн, а в травні 2022 року додатково сплатив продавцю 402 500,00 грн.
4.6. Господарські суди зазначили, що між продавцем та покупцем підписано акт приймання-передачі до договору купівлі-продажу від 21.02.2022 № 21022022-1770, який скріплено відбитками печаток сторін. Відповідно до цього акта продавець передав, а покупець прийняв товар, придбаний за договором купівлі-продажу від 21.02.2022 № 21022022-1770.
4.7. Господарські суди попередніх інстанцій також установили, що 21.02.2022 між відповідачем (лізингодавець) та позивачем (лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу № 210222/ФЛ-1772, відповідно до умов якого лізингодавець зобов`язався передати лізингоодержувачу у володіння та користування об`єкти лізингу, а саме: обприскувач самохідний Hardi Evrard Alpha 4100 (заводський № 50002, 2001 року випуску) та трактор колісний John Deere 6820 (заводський номер LO6820G444914, 2005 року випуску), а лізингоодержувач зобов`язався прийняти об`єкти лізингу і сплачувати лізингові та інші платежі згідно з умовами цього договору.
4.8. За умовами пунктів 5.1, 5.2 договору фінансового лізингу від 21.02.2022 № 210222/ФЛ-1772 загальна сума цього договору становить 3 277 094,72 грн; перший лізинговий платіж становить 1 002 706,50 грн; останній лізинговий платіж становить 126 701,59 грн. Строк лізингу - 33 місяці, починаючи з дати підписання акта приймання-передачі об`єкта лізингу в лізинг.
4.9. У додатку № 3 до договору фінансового лізингу від 21.02.2022 № 210222/ФЛ-1772 сторони погодили графік лізингових платежів, відповідно до якого позивач здійснює оплату лізингових платежів щомісячно в період із 20.04.2022 до 20.12.2024.
4.10. Відповідно до пункту 7.1 Загальних правил фінансового лізингу (додаток № 1 до договору фінансового лізингу від 21.02.2022 № 210222/ФЛ-1772) право власності (розпорядження) на об`єкт лізингу протягом строку дії договору лізингу належить лізингодавцю. Лізингоодержувач протягом строку дії договору лізингу має право володіння та користування об`єктом лізингу.
4.11. Згідно з пунктом 7.3 Загальних правил фінансового лізингу (додаток № 1 до договору фінансового лізингу від 21.02.2022 № 210222/ФЛ-1772) після закінчення строку лізингу та за умови належного, повного та безумовного виконання лізингоодержувачем своїх зобов`язань за договором лізингу, в тому числі зі сплати лізингових та інших платежів, а також неустойки (штрафу, пені), лізингоодержувач має право набути у власність об`єкт лізингу.
4.12. Пунктом 11.1 Загальних правил фінансового лізингу (додаток № 1 до договору фінансового лізингу від 21.02.2022 № 210222/ФЛ-1772) передбачено, що договір лізингу та додатки (крім додатку № 4) набирають чинності з моменту їх підписання сторонами, скріплення печатками (за наявності) та діють до повного виконання зобов`язань.
4.13. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що в період із 23.02.2022 до 23.03.2023 позивач перерахував на користь відповідача грошові кошти в загальному розмірі 1 582 212,30 грн, у тому числі: 23.02.2022 - 36 706,50 грн; 23.02.2022 - 966 000,00 грн; 26.05.2022 - 42 723,76 грн; 26.05.2022 - 54 242,56 грн; 10.08.2022 - 42 723,76 грн; 30.10.2022 - 120 750,00 грн; 23.11.2022 - 120 750,00 грн; 23.11.2022 - 39 157,86 грн; 15.12.2022 - 39 157,86 грн; 23.03.2023 - 120 000,00 грн.
4.14. 23.03.2023 між сторонами договору фінансового лізингу від 21.02.2022 № 210222/ФЛ-1772 підписано акт повернення з лізингу до договору фінансового лізингу, за яким позивач у зв`язку з неналежним виконанням лізингоодержувачем зобов`язань зі сплати періодичних лізингових платежів та відсутністю в лізингоодержувача можливості сплачувати в подальшому лізингові платежі повернув відповідачу об`єкт лізингу - трактор колісний John Deere 6820 (заводський номер НОМЕР_1, 2005 року випуску) вартістю 701 822,58 грн (вартість визначається на рівні суми лізингових платежів у частині компенсації вартості об`єкта фінансового лізингу, що не сплачені за такий об`єкт лізингу на дату такого повернення).
4.15. У пункті 2 акта повернення з лізингу від 23.03.2023 сторони погодили, що підписанням цього акта лізингоодержувач підтверджує та погоджується з тим, що станом на дату складення акта він має прострочену заборгованість з оплати загальної суми лізингових платежів у розмірі 461 267,52 грн. Сплачені лізингоодержувачем на виконання договору лізингу платежі вважаються платою за фактичне користування об`єктом лізингу.
4.16. Крім того, господарські суди попередніх інстанцій установили, що за умовами пункту 3.2 Статуту ФГ "Віра", затвердженого рішенням засновника позивача від 02.12.2019 № 1 (тут і далі - в редакції, чинній на момент укладення оспорюваних договорів) засновником ФГ "Віра" є ОСОБА_1 ; членами ФГ "Віра" є: засновник - ОСОБА_1, дружина засновника - ОСОБА_2, донька засновника - ОСОБА_3, батько дружини засновника - ОСОБА_4, мати дружини засновника - ОСОБА_5 .
4.17. Відповідно до пунктів 7.1, 7.2 Статуту ФГ "Віра" органами управління ФГ "Віра" є: загальні збори членів ФГ "Віра", голова ФГ "Віра". Вищим органом управління ФГ "Віра" є загальні збори, які складаються з членів ФГ "Віра".
4.18. Пунктом 7.9.13 Статуту ФГ "Віра" визначено, що до виключної компетенції загальних зборів ФГ "Віра" належить: прийняття рішення про надання згоди на укладення, зміну чи розірвання будь-яких правочинів (договорів та інших угод): а) одноразово на суму, яка дорівнює або перевищує 100 000,00 (сто тисяч) грн або її еквівалент в іноземній валюті за курсом Національного банку України на дату укладення відповідного договору, або декількох правочинів з одним і тим же контрагентом протягом 2 (двох) календарних місяців, що сумарно дорівнюють або перевищують цю суму; б) щодо користування чи розпорядження будь-яким нерухомим майном ФГ "Віра", включаючи земельні ділянки, в тому числі, але не виключно, - щодо оренди, застави, іпотеки та відчуження нерухомого майна ФГ "Віра" (в тому числі передачі нерухомого майна як вкладу до статутного (складеного) капіталу іншого підприємства), відмови від права користування чи права власності на земельну ділянку; в) щодо відчуження будь-яких корпоративних прав (акцій, часток тощо), що належать ФГ "Віра" в інших товариствах, підприємствах та об`єднаннях, або розпорядження такими корпоративними правами в інший ніж відчуження спосіб; г) щодо надання або одержання будь-якої позики (кредиту), поруки, гарантії, уступки вимоги, переведення боргу, а також передачі в довічне управління майна ФГ "Віра".
4.19. Відповідно до пункту 7.16 Статуту ФГ "Віра" управління діяльністю ФГ "Віра" здійснює голова ФГ "Віра". До компетенції голови ФГ "Віра" належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю ФГ "Віра", крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів. Голова ФГ "Віра" підзвітний загальним зборам та організовує виконання їх рішень. Голова ФГ "Віра" може діяти від імені ФГ "Віра" без довіреності. Голова ФГ "Віра" укладає від імені ФГ "Віра" угоди та вчиняє інші юридично значимі дії відповідно до законодавства України, крім тих дій та правочинів, укладення яких віднесено до компетенції загальних зборів та передбачено підпунктом 7.9.1 пункту 7.9 Статуту. Укладення і підписання правочинів або вчинення дій, які належать до компетенції загальних зборів, та передбачених підпунктом 7.9.1 пункту 7.9 Статуту, або які потребують прийняття рішення про надання згоди на їх вчинення, голова ФГ "Віра" вчиняє лише після одержання такого рішення.
4.20. Господарські суди попередніх інстанцій зазначили, що договір купівлі-продажу від 21.02.2022 № 21022022-1770 та договір фінансового лізингу від 21.02.2022 № 210222/ФЛ-1772 від імені позивача підписані головою ФГ "Віра" ОСОБА_1, який діяв на підставі Статуту ФГ "Віра", про що зазначено у преамбулах оспорюваних правочинів.
4.21. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що для укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу та фінансового лізингу голова ФГ "Віра" ОСОБА_1 15.03.2021 надав ТОВ "Еска Капітал" такі документи: анкету-опитувальник клієнта, в якій ОСОБА_1 зазначив, що він є 100 % власником та кінцевим бенефіціарним власником ФГ "Віра", а також особою, яка здійснює вирішальний вплив на управління цією юридичною особою; ОСОБА_1 підтвердив та гарантував, що вся інформація, яка міститься в цій анкеті, доданих до неї документах, є достовірною, правдивою, повною та дійсною станом на дату підписання цієї анкети; копію виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 06.08.2013 серії АВ № 327177 щодо ФГ "Віра"; копію рішення засновника (власника) ФГ "Віра" від 22.03.2016 № 2 про покладення на ОСОБА_1 обов`язків голови ФГ "Віра"; копію наказу засновника ФГ "Віра" від 22.03.2016 № 2 про призначення ОСОБА_1 головою ФГ "Віра"; копію паспорта ОСОБА_1 та його реєстраційного номера облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб - платників податків; копію довідки філії Акціонерного товариства "Ощадбанк" № 10010/0148 про відкритий станом на 10.03.2021 поточний рахунок ФГ "Віра"; копію довідки АБ № 705234 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України; копію довідки про взяття на облік платника податків від 06.08.2013 № 9 за формою № 4-ОПП; копію опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" від 12.07.2017 (код 348229834076).
4.22. Господарські суди попередніх інстанцій також установили, що на сайті Міністерства юстиції України за посиланням: https://usr.minjust.gov.ua/content/get-documents за кодом доступу "348229834076" завантажується Статут ФГ "Віра", затверджений рішенням його засновника від 11.07.2017 року № 1. Господарські суди зазначили, що на сайті Міністерства юстиції України немає жодних обмежень щодо сум правочинів, які має право укладати голова ФГ "Віра", або вказівки про обов`язок отримувати головою ФГ "Віра" погодження загальними зборами ФГ "Віра" на здійснення будь-яких правочинів, передбачених Статутом. Крім того, господарські суди встановили, що Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не містив відомостей про обмеження повноважень голови ФГ "Віра".
4.23. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що розпорядженням Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, від 04.07.2017 № 3008 ТОВ "Еска Капітал" видано ліцензію на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів), а саме: з надання послуг фінансового лізингу. Крім того, 23.02.2024 Національний банк України провів автоматичне переоформлення виданої відповідачу в 2017 році ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг. Водночас господарські суди зазначили, що факт видачі ліцензії відповідачу та її чинність на дату укладення договору лізингу підтверджується інформацією з Комплексної інформаційної системи Національного банку України за посиланням https://kis.bank.gov.ua.
4.24. Позивач, зазначаючи, що оспорювані договори купівлі-продажу від 21.02.2022 № 21022022-1770 та фінансового лізингу від 21.02.2022 № 210222/ФЛ-1772 є недійсними, оскільки у керівника ФГ "Віра" був відсутній необхідний обсяг повноважень на їх підписання з огляду на ненадання засновниками ФГ "Віра" згоди керівнику ФГ "Віра" на укладення зазначених правочинів, звернувся до Господарського суду міста Києва із цим позовом.
5. Позиція Верховного Суду
5.1. Згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
5.2. Заслухавши суддю-доповідача, представника відповідача, дослідивши доводи, наведені в касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів зазначає таке.
5.3. Предметом позову в цій справі є вимоги ФГ "Віра" до ТОВ "Еска Капітал" про визнання недійсними договорів та зобов`язання вчинити дії.
5.4. Підставою позовних вимог, на думку ФГ "Віра", є недійсність оспорюваних договорів купівлі-продажу від 21.02.2022 № 21022022-1770 та фінансового лізингу від 21.02.2022 № 210222/ФЛ-1772, оскільки у керівника ФГ "Віра" був відсутній необхідний обсяг повноважень на їх підписання з огляду на ненадання засновниками ФГ "Віра" згоди керівнику ФГ "Віра" на укладення зазначених правочинів.
5.5. Верховний Суд зазначає, що відповідно до частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
5.6. Частинами 1, 2 статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво-чи багатосторонніми (договори).
5.7. Колегія суддів також зазначає, що, звертаючись із позовом про визнання недійсним правочину, позивач згідно з вимогами статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення позивачем обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства суд не має підстав для задоволення відповідного позову. Подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності Касаційного господарського суду від 18.05.2023 у справі № 910/7975/21 та постановах Верховного Суду від 03.12.2024 у справі № 914/3310/23, від 01.10.2024 у справі № 910/20103/23, від 15.10.2024 у справі № 917/531/19, від 08.08.2024 у справі № 917/1024/22.
5.8. Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2) тощо.
5.9. Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.
5.10. Отже, наведеними правовими положеннями визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави недійсності правочину, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).
5.11. При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.
Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 03.12.2024 у справі № 914/3310/23, від 01.10.2024 у справі № 910/20103/23, від 15.10.2024 у справі № 917/531/19, від 20.02.2024 у справі № 903/1037/22, від 19.03.2024 у справі № 910/4293/22.
5.12. Крім того, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 03.12.2024 у справі № 914/3310/23, від 08.08.2024 у справі № 917/1024/22 від 18.05.2023 у справі № 906/743/21, від 03.08.2023 у справі № 909/654/19, від 19.10.2022 у справі № 912/278/21.
5.13. При цьому невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства. Саме по собі відступлення сторонами від положень законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 03.12.2024 у справі № 914/3310/23, від 08.08.2024 у справі № 917/1024/22, від 01.10.2024 у справі № 910/20103/23, від 15.10.2024 у справі № 917/531/19.
5.14. Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 03.12.2024 у справі № 914/3310/23, від 08.08.2024 у справі № 917/1024/22, від 20.02.2024 у справі № 903/1037/22, від 19.03.2024 у справі № 910/4293/22.
5.15. Господарські суди попередніх інстанцій, розглянувши справу № 910/1106/24 по суті позовних вимог, дійшли висновку про наявність правових підстав для відмови в задоволенні позовних вимог ФГ "Віра".
5.16. ФГ "Віра" не погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій, а тому звернулося з касаційною скаргою на судові рішення у цій справі. ФГ "Віра", звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
5.17. Пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України
5.18. Касаційна скарга з посиланням на положення пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України мотивована тим, що господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, неправильно застосували приписи частини 3 статті 92, частини 2 статті 241, статті 215 Цивільного кодексу України та не врахували висновки щодо застосування цих норм права, викладені в постановах Верховного Суду від 05.07.2022 у справі № 910/2958/20, від 29.09.2022 у справі № 918/351/21 (918/672/21), від 05.10.2023 у справі № 911/233/22, від 05.12.2023 у справі № 924/92/23, від 16.10.2018 у справі № 910/20790/17, від 21.12.2021 у справі № 910/10699/21, від 23.11.2021 у справі № 911/604/19, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, від 19.03.2024 у справі № 902/207/22 (902/487/23), від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, від 19.09.2023 у справі № 910/21326/21, від 09.01.2019 у справі № 759/2328/16, від 08.02.2023 у справі № 359/12165/14-ц, від 13.03.2019 у справі № 398/1796/20.
5.19. За змістом пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України оскарження судових рішень з підстав, зазначених у пункті 1 частини 2 цієї статті, можливе за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, у якій подано касаційну скаргу, і у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
5.20. Дослідивши доводи, наведені в касаційній скарзі, Верховний Суд зазначає, що обставини, які стали підставами для відкриття касаційного провадження відповідно до пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, в цьому випадку не можуть слугувати підставами для скасування оскаржуваних судових рішень з огляду на таке.
5.21. Колегія суддів установила, що в постанові Верховного Суду від 05.07.2022 у справі № 910/2958/20 викладено висновок, який, на думку скаржника, не було враховано господарськими судами під час ухвалення оскаржуваних рішень:
"У зв`язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному вебсайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента".
5.22. Скаржник зазначає, що подібні висновки також викладені в постановах Верховного Суду від 29.09.2022 у справі № 918/351/21 (918/672/21), від 05.10.2023 у справі № 911/233/22, від 05.12.2023 у справі № 924/92/23.
5.23. Верховний Суд установив, що в постанові Верховного Суду від 16.10.2018 у справі № 910/20790/17 викладено висновок, який, на думку скаржника, не було враховано господарськими судами під час ухвалення оскаржуваних рішень:
"20. При цьому позивач у цій справі посилається на те, що в постанові Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі № 910/28080/14 зроблено наступний висновок: хоча договір виконано в повному обсязі, проте не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень".
5.24. Скаржник зазначає, що подібні висновки також викладені в постанові Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі № 910/28080/14 та постановах Верховного Суду від 21.12.2021 у справі № 910/10699/21, від 05.07.2022 у справі № 910/2958/20.
5.25. Колегія суддів установила, що в постанові Верховного Суду від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20 викладено висновок, на який посилається скаржник: