ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 січня 2025 року
м. Київ
справа № 346/5502/22
провадження № 61-2231св24
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Червинської М. Є.,
суддів: Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В., Коротуна В. М. (суддя-доповідач), Тітова М. Ю.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Євротранстелеком",
відповідачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранстелеком" - адвоката Андросович Ганни Сергіївни на постанову Івано-Франківського апеляційного суду від 11 січня 2024 рокуу складі колегії суддів: Фединяка В. Д., Василишин Л. В.,
Максюти І. О.,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
У грудні 2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Євротранстелеком" (далі - ТОВ "Євротранстелеком") звернулось до суду
з позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання правочинів недійсними.
Позов мотивований тим, що 23 лютого 2020 року між ОСОБА_3 (боржник), ТОВ "Євротранстелеком" (поручитель), від імені та в інтересах якого на підставі довіреності № 20/08/2021-Д діяв ОСОБА_1, Акціонерним товариством "Гоу Інвест АГ" (далі - АТ "Гоу Інвест АГ") і Акціонерним товариством "ГОУ ОСТ Інвест АГ" (далі - АТ "ГОУ ОСТ Інвест АГ") (поручитель), від імені яких діяв ОСОБА_1, і ОСОБА_4 укладено договір поруки № 2 до договору позики від 23 лютого 2020 року № 2.
Відповідно до пункту 1.1 договору поруки поручителі поручаються перед кредитором за виконання обов`язку боржником щодо виконання ним його грошових зобов`язань за договором позики від 23 лютого 2020 року № 2, передбаченим статтею 2 цього договору. У разі порушення боржником обов`язку за основним договором боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники.
Позивач вказував, що він не видавав жодних довіреностей ОСОБА_1 щодо укладення будь-яких договорів поруки або будь-яких інших договорів. Від імені позивача на підставі підробленої довіреності було укладено договір поруки № 2 до договору позики від 23 лютого 2020 року № 2. При цьому зазначений договір поруки був укладений без волевиявлення на це позивача, що призвело до виникнення негативних для нього правових наслідків
у вигляді намагання стягнути з нього неіснуючий борг.
Враховуючи те, що довіреність ТОВ "Євротранстелеком" ОСОБА_1 не видавало, договір поруки, підписаний від імені позивача неуповноваженою особою, немає будь-яких доказів наступного схвалення цього договору поруки позивачем, ТОВ "Євротранстелеком" просило визнати недійсними довіреність № 23/08/2021-Д та договір поруки № 2 до договору позики від
23 лютого 2020 року № 2.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Коломийського міськрайонного суду Івано-Франківської області від
25 серпня 2023 року позовні вимоги задоволено.
Визнано недійсними довіреність № 23/08/2021-Д та договір поруки № 2 до договору позики від 23 лютого 2020 року № 2.
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із того, що при укладенні оспорюваних правочинів не було волевиявлення учасника правочинів - воно не було вільним, і не відповідало його внутрішній волі, внаслідок чого відбулось порушення статті 203 ЦК України, і такі правочини не можуть бути дійсними в межах цивільного законодавства України.
Постановою Івано-Франківського апеляційного суду від 11 січня 2024 року апеляційну скаргу представника ОСОБА_2 - адвоката Поваляєва О. Б. задоволено частково.
Рішення Коломийського міськрайонного суду Івано-Франківської області від
25 серпня 2023 року скасовано та ухвалено нове рішення про відмову
в задоволенні позову.
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Відмовляючи в задоволенні позову про визнання недійсною довіреності
№ 23/08/2021-Д, апеляційний суд виходив з її відсутності у матеріалах справи та неукладення між сторонами вказаної довіреності, що сторони не заперечували, а тому згідно зі статтею 202 ЦК України спірна довіреність
№ 23/08/2021-Д не спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків та відповідно до частини першої статті 216 ЦК України не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з її недійсністю. Суд вказав, що не може бути визнаний недійсним договір, який взагалі не укладався.
Відмовляючи в задоволенні позову про визнання недійсним договору поруки
№ 2 до договору позики від 23 лютого 2020 року № 2, апеляційний суд виходив із того, що спірний договір поруки підписано Бойківим А. М., який діяв в інтересах ТОВ "Євротранстелеком" на підставі довіреності
№ 20/08/2021-Д, яку позивач не оспорює.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
13 лютого 2024 року представник ТОВ "Євротранстелеком" - адвокат Андросович Г. С. подала до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій просить скасувати постанову Івано-Франківського апеляційного суду від 11 січня
2024 року та залишити в силі рішення Коломийського міськрайонного суду Івано-Франківської області від 25 серпня 2023 року.
Касаційна скарга мотивована тим, що в прохальній частині позовної заяви позивач помилково зазначив неправильний номер довіреності 23/08/2021-Д замість правильного 20/08/2021-Д. Вказує, що позовна заява містить посилання на довіреність № 20/08/2021-Д, на підставі якої ОСОБА_1 діяв при укладенні оскаржуваного договору поруки. Суд апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваного судового рішення у мотивувальній частині не підтвердив та не спростував обставин нікчемності оскаржуваних правочинів, не визначив способу захисту, який є ефективним для захисту порушених прав позивача.
Заявник указує, що апеляційний суд застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 15 січня 2021 року у справі
№ 905/2135/19, від 04 червня 2019 року у справі № 916/3156/17, від 24 квітня 2020 року у справі № 522/25151/14-ц, від 11 червня 2020 року у справі
№ 281/129/17.
Заявник також вказує про необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного
у постанові Верховного Суду від 10 квітня 2019 року у справі № 463/5896/14-ц.
Аргументи інших учасників справи
Відзив на касаційну скаргу не надійшов.
Рух касаційної скарги та матеріалів справи
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15 лютого 2024 року касаційну скаргу передано судді-доповідачу
Русинчуку М. М.
Ухвалою Верховного Суду від 05 березня 2024 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано її матеріали з Коломийського міськрайонного суду Івано-Франківської області.
20 березня 2024 року матеріали справи надійшли до Верховного Суду.
Згідно з протоколами повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24 квітня 2024 року матеріали справи і касаційну скаргу передано судді-доповідачу Коротуну В. М.
Ухвалою Верховного Суду від 13 червня 2024 року справу призначено до судового розгляду.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті,
є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
У частині першій статті 400 ЦПК України встановлено, що, переглядаючи
у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволеннюз таких підстав.
Фактичні обставини справи
Відповідно до копії договору позики від 23 лютого 2020 року № 2, укладеного між ОСОБА_4 (позикодавець) і ОСОБА_3 (позичальник), позикодавець передав у власність позичальнику кошти в розмірі
4 895 540,00 грн, що станом на дату укладення договору за офіційним курсом Національного банку України (далі - НБУ) гривні до долара США
(24,4777 грн) становить 200 000,00 дол. США, а позичальник зобов`язувався повернути позикодавцеві таку ж суму грошей (за офіційним курсом НБУ станом на дату повернення) у строк не пізніше 20 жовтня 2021 року.
Відповідно до розписки про отримання коштів, що є додатком № 1 до договору позики від 23 лютого 2023 року № 2, ОСОБА_3 отримав від ОСОБА_4 кошти у розмірі 4 895 540,00 грн, що станом на дату укладення договору за офіційним курсом НБУ гривні до долара США (24,4777 грн) становить 200 000,00 дол. США та зобов`язався повернути їх позикодавцеві за офіційним курсом НБУ в день повернення у строк не пізніше 20 жовтня
2021 року.
Згідно з договором поруки № 2 до договору позики від 23 лютого 2020 року
№ 2, укладеного між ОСОБА_3 (боржник) і ТОВ "Євротранстелеком"
в особі представника ОСОБА_1 який діяв на підставі довіреності
№ 20/08/2021-Д (поручитель-1), АТ "Гоу інвест АГ" (поручитель-2), АТ "Гоу Ост Інвест АГ" (поручитель-3) і ОСОБА_4 (кредитор), поручитель-1, поручитель-2 і поручитель-3 поручилися перед кредитором за виконання обов`язку ОСОБА_3 щодо зобов`язань за договором позики від
23 лютого 2020 року № 2.
Згідно з договором відступлення права вимоги від 20 травня 2021 року № 2-ц, укладеним між ОСОБА_4 (цедент) і ОСОБА_2 (цессіонарій), цедент відступив права вимоги на суму основного зобов`язання, вартість якого становить 200 000,00 дол. США, що за офіційним курсом НБУ станом на дату видачі позики становить 4 895 540,00 грн.
Згідно з актом приймання-передачі документів від 20 травня 2021 року, що
є додатком № 1 до договору відступлення права вимоги від 20 травня
2021 року № 2-ц, ОСОБА_4 (цедент) передав ОСОБА_2 (цессіонарію) такі документи: договір позики від 23 лютого 2020 року № 2, підписаний між ОСОБА_4 (позикодавець) і ОСОБА_3 (позичальник) - 1 оригінал; розписку про отримання грошових коштів, видану ОСОБА_3 23 лютого 2020 року - 1 оригінал; договір поруки від
23 лютого 2020 року № 2, укладений між ОСОБА_4 (позикодавець), ОСОБА_3 (позичальник), ТОВ "Євротранстелеком" (поручитель-1),
АТ "Гоу інвест АГ" (поручитель-2) і АТ "Гоу ост інвест" (поручитель-3) -
1 оригінал.
Відповідно до копії журналу реєстрації довіреностей ТОВ "Євротранстелеком",
у період з 02 січня 2020 року до 31 грудня 2021 року серед всіх довірителів, на користь яких за вказаний період були видані довіреності, прізвища, імені та по батькові такої особи, як ОСОБА_1, немає.