ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 січня 2025 року
м. Київ
cправа № 922/1139/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Колос І.Б. (головуючий), Булгакової І.В., Жайворонок Т.Є.,
за участю секретаря судового засідання Гибало В.О.,
представників учасників справи:
позивача - Приватного підприємства "Компанія Агротрейд" - не зʼявився,
відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Харків" -
не зʼявився,
розглянув у відкритому судовому засіданні
касаційні скарги Приватного підприємства "Компанія Агротрейд"
на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 24.07.2024 (суддя Пономаренко Т.О.),
постанову Східного апеляційного господарського суду від 13.11.2024 (головуючий суддя Медуниця О.Є., судді: Істоміна О.А., Стойка О.В.) та
ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 (головуючий суддя Медуниця О.Є., судді: Істоміна О.А., Стойка О.В.), яка постановлена за результатом розгляду заяви Приватного підприємства "Компанія Агротрейд" про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу при апеляційному перегляді
у справі № 922/1139/24
за позовом Приватного підприємства "Компанія Агротрейд" (далі - ПП "Компанія Агротрейд", позивач, скаржник)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Харків" (далі - ТОВ "Агрозахист Харків", відповідач)
про стягнення заборгованості у сумі 7 297 251,33 грн,
1. ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
ПП "Компанія Агротрейд" звернулося до суду з позовом до ТОВ "Агрозахист Харків" про стягнення заборгованості у сумі 6 988 599,74 грн, 3% річних у сумі 111 041,17 грн та інфляційних втрат у сумі 197 610,42 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем грошових зобовʼязань з оплати поставленого позивачем товару на підставі договору поставки.
Крім того, у позовній заяві ПП "Компанія Агротрейд" заявило клопотання про стягнення судових витрат на професійну правничу допомогу у сумі 2 189 175,40 грн.
Короткий зміст судових рішень попередніх інстанцій
Рішенням Господарського суду Харківської області від 17.07.2024 у справі № 922/1139/24 (суддя Пономаренко Т.О.) позов задоволено частково. Стягнуто з відповідача на користь позивача основний борг у сумі 6 988 599,74 грн, 3% річних у сумі 110 384,57 грн та інфляційні втрати у сумі 197 610,42 грн. В іншій частині позовних вимог відмовлено.
Судовий акт місцевого господарського суду мотивований доведенням позивачем і не спростуванням відповідачем факту поставки товару останньому за договором, укладеним у спрощений спосіб, та часткову несплату його вартості відповідачем у сумі 6 988 599,74 грн. Крім того, здійснивши власний розрахунок акцесорних вимог, місцевий суд дійшов висновку, що такі розрахунки здійснено позивачем арифметично не правильно, через що задоволенню підлягає 3% річних у сумі 110 384, 57 грн та інфляційних втрат у сумі 197 610,42 грн.
Додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 24.07.2024 у цій справі стягнуто з відповідача на користь позивача 200 000 грн витрат на професійну правничу допомогу, а в іншій частині зазначених витрат відмовлено, з посиланням, зокрема на те, що підтверджена належними доказами саме така сума витрат позивача, які цілком відповідають критеріям реальності, розумності, співмірності та є обґрунтованими.
Не погоджуючись з додатковим рішенням суду першої інстанції позивач оскаржив його в апеляційному порядку.
Не погоджуючись з рішенням, ухваленим по суті спору, та з додатковим рішенням відповідач оскаржив їх в апеляційному порядку.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 13.11.2024 апеляційну скаргу ТОВ "Агрозахист Харків" задоволено частково; апеляційну скаргу ПП "Компанія Агротрейд" залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Харківської області від 17.07.2024 у справі № 922/1139/24 скасовано в частині задоволення позовних вимог про стягнення з ТОВ "Агрозахист Харків" на користь ПП "Компанія Агротрейд" основної заборгованості у сумі 5 377 399,36 грн, 3% річних у сумі 83 203,30 грн та інфляційних у сумі 145 896,32 грн. Ухвалено в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовлено. В іншій частині рішення Господарського суду Харківської області від 17.07.2024 у справі № 922/1139/24 залишено без змін. Викладено абзац другий резолютивної частини рішення в іншій редакції, а саме: стягнуто з відповідача на користь позивача основну заборгованість у сумі 1 611 200,38 грн, 3% річних у сумі 27 181,27 грн, інфляційні втрати у сумі 51 714,10 грн, а також судовий збір за подання позовної заяви у сумі 20 281,15 грн. Додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 24.07.2024 у справі № 922/1139/24 скасовано в частині стягнення з ТОВ "Агрозахист Харків" на користь ПП "Компанія Агротрейд" 150 000 грн витрат на професійну правничу допомогу. В іншій частині додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 24.07.2024 у справі № 922/1139/24 залишено без змін. Здійснено розподіл судових витрат.
Постанова апеляційної інстанції мотивована, зокрема тим, що з двох виставлених позивачем відповідачу рахунків на оплату товару за спірною поставкою (від 20.09.2023 № 2271 у сумі 5 377 399,36 грн та від 21.09.2023 № 2277 у сумі 2 611 200,38 грн), ТОВ "Агрозахист Харків" оплатило лише другий рахунок частково, на підтвердження чого матеріали справи містять виписку по рахунку ПП "Компанія Агротрейд", з якої вбачається, що 24.10.2023 відповідач перерахував 1 000 000 грн на рахунок позивача з призначенням платежу: "Оплата по рахунку від 21.09.2023 № 2277 за мін. добрива в сумі 1 000 000 грн у т.ч. ПДВ 20% 166 666,67 грн". У такий спосіб відповідач фактично визнав факт укладення договору поставки у спрощений спосіб та факт наявності перед позивачем обовʼязку з оплати товару, визначеному у такому рахунку, на загальну суму 2 611 200,38 грн, за який ТОВ "Агрозахист Харків" розрахувалося частково, через що наявний непогашений основний борг за поставку у сумі 1 611 200,38 грн. Зі свого боку доказів здійснення будь-якої оплати по рахунку від 20.09.2023 № 2271 на суму 5 377 399,36 грн матеріали справи не містять і про наявність відповідних доказів сторони також не зазначили. При цьому суд апеляційної інстанції виснував, що висновки місцевого господарського суду про доведеність факту поставки товару, визначеного в рахунку від 20.09.2023 № 2271, є такими, що здійснені за наслідками неповного зʼясування обставин, що мають значення для справи. А податкові накладні, надані позивачем на підтвердження поставки товару у сукупності з іншими доказами у справі не є безумовним доказом реальності господарських операцій. Оскільки матеріали справи не містять доказів погодження сторонами строку оплати товару, отриманого на підставі договору поставки, укладеного у спрощений спосіб, то оплату за отриманий від позивача товар відповідач зобовʼязаний був здійснити негайно після прийняття такого товару, чого зроблено не було. З урахуванням встановлених судом апеляційної інстанції обставин справи, самостійно здійснивши розрахунок 3% річних та інфляційних втрат за порушення грошового зобовʼязання у межах визначеного позивачем періоду часу, апеляційний господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для стягнення з ТОВ "Агрозахист Харків" на користь ПП "Компанія Агротрейд" 3% річних у сумі 27 181,27 грн та інфляційних втрат у сумі 51 714,10 грн. В іншій частині вимог позивача про стягнення акцесорних вимог суд апеляційної інстанції відмовив.
Стосовно вимог позивача про стягнення витрат на правничу допомогу, суд апеляційної інстанції частково скасував додаткове рішення місцевого суду (а саме: в частині стягнення з ТОВ "Агрозахист Харків" на користь ПП "Компанія Агротрейд" витрат на професійну правничу допомогу у сумі 150 000 грн), та залишив його без змін у частині стягнення на користь позивача з відповідача відповідних витрат у сумі 50 000 грн. Апеляційний суд зазначив, що саме вказана сума відповідає критеріям розумності, співрозмірності, складності справи, справедливості, пропорційності та реальності адвокатських витрат (встановлення доказами їх дійсності та необхідності).
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 відмовлено у задоволенні заяви ПП "Компанія Агротрейд" про ухвалення додаткового рішення про розподіл судових витрат в суді апеляційної інстанції у цій справі, з посиланням, зокрема на те, що апеляційний господарський суд не встановив підстав для задоволення апеляційної скарги ПП "Компанія Агротрейд" й постановою вирішено питання розподілу всіх вчасно заявлених судових витрат.
Короткий зміст вимог касаційних скарг
Ухвалою Верховного Суду від 12.12.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПП "Компанія Агротрейд" на додаткове рішення господарського суду Харківської області від 24.07.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 13.11.2024 у справі № 922/1139/24; призначено її розгляд на 23.01.2025 о 13:00.
Ухвалою Верховного Суду від 17.12.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПП "Компанія Агротрейд" на ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 у справі № 922/1139/24; призначено її розгляд на 23.01.2025 о 13:00 спільно з касаційною скаргою позивача на додаткове рішення господарського суду Харківської області від 24.07.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 13.11.2024 у цій справі.
У касаційних скаргах позивач, з посиланням на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить суд касаційної інстанції:
- скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 13.11.2024 повністю, а рішення Господарського суду Харківської області від 17.07.2024 у справі № 922/1139/24 залишити в силі;
- скасувати додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 24.07.2024 повністю та ухвалити нове рішення про стягнення з відповідача на користь позивача судових витрат на правничу допомогу в судах першої та апеляційної інстанціях у сумі 2 244 875,40 грн та судового збору у сумі 3 936,40 грн;
- скасувати ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 про відмову у задоволенні заяви позивача про ухвалення додаткового рішення про розподіл судових витрат в суді апеляційної інстанції повністю та направити справу для розгляду зазначеного питання на новий розгляд до апеляційного господарського суду.
2. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційні скарги
В обґрунтування підстав першої касаційної скарги (щодо оскарження постанови апеляційного суду по суті спору, якою частково скасоване рішення місцевого суду про задоволення позовних вимог позивача), скаржник посилається на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначаючи про неврахування судом апеляційної інстанції висновків: Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах: від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц; від 29.06.2021 у справі № 910/23097/17; від 21.06.2023 у справі № 916/3027/21; Верховного Суду України, викладених у постановах: від 12.04.2017 по справі № 3-1462гс16; від 09.11.2016 у справі № 3-1195гс16, а також Верховного Суду, викладених у постановах: від 16.04.2024 у справі № 916/3043/22; від 04.11.2019 у справі № 905/49/15; від 29.11.2019 у справі № 914/2267/18; від 05.07.2019 у справі № 910/4994/18; від 29.01.2020 у справі № 916/922/19; від 26.05.2022 у справі № 910/14900/19; від 06.12.2022 у справі № 904/738/22; від 28.03.2018 у справі № 910/32579/15; від 22.05.2018 у справі № 923/712/17; від 21.01.2019 у справі № 925/2028/15; від 02.07.2019 у справі № 918/537/18; від 29.08.2019 у справі № 905/2245/17; від 26.02.2020 у справі № 915/400/18; від 29.04.2020 у справі № 915/641/19; від 26.10.2018 у справі № 922/4099/17; від 14.01.2020 у справі № 924/532/19; від 27.05.2019 у справі № 910/20107/17; від 21.05.2019 у справі № 916/2889/13; від 16.04.2019 у справі № 922/744/18 та № 905/1315/18; від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18; від 14.02.2019 у справі № 922/1019/18; від 22.01.2019 у справі № 905/305/18; від 21.05.2018 у справі № 904/10198/15; від 02.03.2018 у справі № 927/467/17; від 14.11.2018 у справі № 910/2535/18; від 27.07.2022 у справі № 910/8662/20; від 02.06.2020 у справі № 909/1054/19; від 20.10.2021 у справі № 910/19179/17; від 27.02.2019 у справі № 237/142/16-ц; від 17.11.2018 у справі № 911/205/18; від 10.04.2019 у справі № 390/34/17; від 21.11.2019 у справі № 910/3986/16, від 20.10.2021 у справі № 910/4089/20; від 19.09.2019 у справі № 924/831/17; від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18; від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17; від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18; від 18.11.2019 у справі № 902/761/18; від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17; від 25.06.2020 та у справі № 924/233/18.
В обґрунтування підстав першої касаційної скарги (щодо оскарження додаткового рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного господарського суду в частині апеляційного перегляду судом вказаного додаткового рішення), позивач посилається на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, зазначаючи про неврахування судом апеляційної інстанції висновків: Конституційного Суду України, викладеного у рішенні від 30.09.2009 у справі № 23-рп/2009; Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах: від 19.02.2020 у справі № 755/9215/15-ц; від 03.10.2019 у справі № 922/445/19, від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21; від 12.05.2020 у справі № 904/4507/18; додаткових постановах: від 19.02.2020 у справі № 755/9215/15-ц; від 07.07.2021 у справі № 910/12876/19; обʼєднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 р. у справі № 922/445/19, а також Верховного Суду, викладених у постановах: від 03.02.2021 у справі № 904/1641/20; від 09.02.2022 у справі № 523/3904/19; від 20.11.2020 у справі № 910/13071/19; від 26.01.2022 у справі № 127/1415/20; від 12.03.2019 у справі № 911/3715/17; додатковій постанові від 26.07.2022 у справі № 910/1209/21.
Крім того, скаржник (щодо оскарження додаткового рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного господарського суду в частині апеляційного перегляду судом вказаного додаткового рішення) посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права, у подібних правовідносинах а саме: частин другої та третьої статті 126, частин четвертої та восьмої статті 129, частини третьої статті 232, частини третьої статті 233, пункту 3 частини першої статті 244 ГПК України у питанні повноважень суду, який розглянув справу по суті, а також правових підстав щодо стягнення таким судом витрат на правничу допомогу адвоката, на сплату судового збору, понесених у різних судових інстанціях, у разі часткового задоволення позову, але відмови у задоволенні заяв з процесуальних питань, апеляційних скарг на ухвалу суду про відмову в забезпеченні позову, на додаткове рішення (пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України).
В обґрунтування підстав другої касаційної скарги (щодо оскарження ухвали апеляційної інстанції про відмову у задоволенні заяви позивача щодо ухвалення додаткового рішення про розподіл судових витрат в суді апеляційної інстанції у цій справі) позивач посилається на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, зазначаючи про неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 12.03.2019 у справі № 911/3715/17. Крім того, скаржник посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, зокрема, частини восьмої статті 129, частини третьої статті 221, частини третьої статті 233 та пункту 3 частини першої статті 244 ГПК України).
Також ПП "Компанія Агротрейд" звернулося із заявою про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу із зазначенням попереднього (орієнтовного) їх розрахунку, які позивач поніс (очікує понести) у звʼязку з розглядом справи в суді касаційної інстанції.
Доводи інших учасників справи
Відповідач у відзиві на першу касаційну скаргу проти її доводів заперечив з посиланням, зокрема, на дотримання судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, та просив першу касаційну скаргу позивача залишити без задоволення.
Поза тим відповідач не скористався своїм правом на подання відзиву на другу касаційну скаргу позивача.
3. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
Рішення судів попередніх судових інстанцій мотивовані такими фактичними встановленими судами обставинами:
- починаючи з червня 2023 року ПП "Компанія Агротрейд" (постачальник) та ТОВ "Агрозахист Харків" (покупець) вели переговори по підписанню договору поставки про постачання відповідачу мінерального добрива, дизельного палива, засобів захисту рослин від 28.06.2023№ 1616 (далі - Договір поставки);
- означений договір зі сторони покупця не містить підпису уповноваженої особи та відтиску печатки ТОВ "Агрозахист Харків";
- між ПП "Компанія Агротрейд" та ТОВ "Агрозахист Харків" здійснено обмін сканованими підписаними та засвідченими печатками підприємств копіями Специфікації від 20.09.2023 № 18 (далі - Специфікація № 18) та Додаткової угоди від 20.09.2023 № 2 до Договору поставки (далі - Додаткова угода № 2);
- у Специфікації № 18 та пункті 1 Додаткова угода № 2 зазначено, що сторони погодили поставку товару (POLIFOSKA 8: NPK (S) 8:24:24 (9)) у кількості 161т загальною вартістю 5 377 399,36 грн, з них ПДВ у сумі 896 233,23 грн (п.1) Умови (базис) поставки товару: за умовами ЕХW - зі складу постачальника у м. Вінниця, Вінницька обл. (п.4). Строк оплати товару: з відстрочкою, у строк до 29.09.2023 включно (п.7);
- покупець зобовʼязується оплатити товар передбачений Специфікацією № 18 у строк до 29.09.2023 включно. З правом вимоги постачальника, оплатити наданий товар у відстрочку у строк вказаний постачальником, але не раніше ніж за 14 календарних днів до закінчення строку відстрочення платежу, а саме: 29.09.2023 включно (п.2 Додаткової угоди № 2);
- Додаткова угода № 2, відправлена факсом або електронною поштою, має повну юридичну силу до моменту обміну оригіналами, породжує права та обовʼязки для сторін, може бути подана до судових інстанцій в якості належних доказів і не може спростовуватися стороною, від імені якої вони були відправлені (п.3 Додаткової угоди № 2);
- Специфікацію від 21.09.2023 № 20 на поставку товару добриво складне азотно-фосфорне сірковмісне марки NP 20:20+13 S, у кількості 44 т, добриво мінеральне з вмістом двох поживних елементів: азоту і фосфору: сульфоамофос NP 20:20+13 S, у кількості 14т, сульфоамофос 20:20+13 (S), у кількості 38т, загальною вартістю 2 611 200,38 грн відповідач не підписав і не надіслав в сканованому вигляді позивачу. Водночас матеріали справи не містять копії Специфікації № 20;
- ПП "Компанія Агротрейд" виставило ТОВ "Агрозахист Харків" рахунки на оплату товару: - від 20.09.2023 № 2271 у сумі 5 377 399,36 грн (POLIFOSKA NPK (S) 8:24:24 (9) у кількості 161т); - від 21.09.2023 № 2277 на загальну суму 2 611 200,38 грн (добриво складне азотно-фосфорне сірковмісне марки NР 20:20+13 S у кількості 44т; добриво мінеральне з вмістом двох поживних елементів: азоту і фосфору: сульфоамофос NР 20:20+13 S у кількості 14т; Сульфоамофос 20:20+13 (S) у кількості 38т);
- матеріали справи містять видаткові накладні виписані ПП "Компанія Агротрейд" (які зі сторони ТОВ "Агрозахист Харків" не підписані) на підставі рахунків на оплату від 20.09.2023 № 2271 та від 21.09.2023 № 2277 про поставку відповідачу товар на загальну суму 7 988 599,74 грн а саме: - від 22.09.2023 № 3197 та № 3198, від 23.09.2023 № 3199, № 3200 та № 3201, від 26.09.2023 № 3202 та № 3203 (POLIFOSKA NPK (S) 8:24:24 (9)) у кількості по 23т у сумі по 768 199,91 грн, у т.ч. ПДВ - по 128 033,32 грн; - від 25.09.2023 № 3204 (добриво складне азотно-фосфорне сірковмісне марки NP 20:20+13 S, у кількості 9т; добриво мінеральне з вмістом двох поживних елементів: азоту і фосфору: Сульфоамофос NP 20:20+13 S у кількості 14т) на загальну суму 625 600,08 грн, у т.ч. ПДВ - 104 266,68 грн; - від 25.09.2023 № 3206 (Сульфоамофос 20:20+13 (S)) у кількості 14т у сумі 380 800,06 грн, у т.ч. ПДВ - 63 466,68 грн; - від 28.09.2023 № 3207 (Сульфоамофос 20:20+13 (S)) у кількості 24т у сумі 652 800,10 грн, у т.ч. ПДВ - 108 800,02 грн;
- матеріали справи містять також товарно-транспортні накладні (далі - ТТН ), а саме: від 22.09.2023 № КА00-003197 і № КА00-003198; від 23.09.2023 № КА00-003199, №КА00-003200 і № КА00-003201, від 25.09.2023 № КА00-003204 і № КА00-003206; від 26.09.2023 № КА00-003202 і № КА00-003203 та від 28.09.2023 № КА00-003207, - які не містять підпису та печатки ТОВ "Агрозахист Харків" у графі "прийняв", як і не містять підпису водія/експедитора;
- матеріали справи містять також транспортні заявки (інструкції) директора ТОВ "Агрозахист Харків" про відвантаження товару, однак такі не містять підпису директора ТОВ "Агрозахист Харків" та відтиску печатки підприємства відповідача;
- наявна також у матеріалах справи копія від 28.06.2023 Генеральної довіреності № 41/2023, якою уповноважено завідуючого складом ТОВ "Агрозахист Харків" Максименка Дениса Вікторовича отримувати товарно-матеріальні цінності згідно з договором поставки від 28.06.2023 № 1616 без довіреностей або на підставі зразків печатки або штампів. Така довіреність підписана директором ТОВ "Агрозахист Харків" Божко Л.В., головним бухгалтером ТОВ "Агрозахист Харків" Божко Л.В. та містить відтиск печатки ТОВ "Агрозахист Харків";
- позивач склав та зареєстрував в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - ЄРПН) податкові накладні: від 22.09.2023 № 265, № 266, № 267; від 23.09.2023 № 268, № 269; від 25.09.2023 № 277, № 278, № 279; від 26.09.2023 № 270, № 271 та від 28.09.2023 № 281 і такі містять зазначення "Зареєстровано в ЄРПН" та "Документ прийнято контрагентом". Податкові накладні прийняті ДПС України, що підтверджується квитанціями № 1;
- як убачається з інформації, наданої в.о. начальника Головного управління ДПС у Харківській області (від 13.06.2024 вих.№ 12056/5/20-40-20-04-14-08), згідно з даними ЄРПН, підприємством ПП "Компанія Агротрейд" за вересень 2023 року виписано та зареєстровано податкові накладні на адресу ТОВ "Агрозахист Харків" на суму ПДВ 2 280 933,24 грн, які включені до складу податкового кредиту ТОВ "Агрозахист Харків" у повному обсязі;
- 03.10.2023 ПП "Компанія Агротрейд" надіслало ТОВ "Агрозахист Харків" вимогу № 03/23-10 (отримана відповідачем 18.10.2023), відповідно до якої позивач просив відповідача сплатити наявний борг протягом 3 банківських днів з дати отримання вказаної вимоги;
- з наявної в матеріалах справи виписки по рахунку ПП "Компанія Агротрейд" вбачається, що 24.10.2023 відповідач перерахував на рахунок позивача 1 000 000 грн із призначенням платежу: "Оплата по рах. № 2277 від 21.09.2023 за мін. добрива у сумі 1 000 000 грн. у т.ч. ПДВ 20% 166 666,67 грн".
Позовні вимоги мотивовані не здійсненням відповідачем оплати поставленого позивачем товару на підставі договору поставки, укладеного у спрощений спосіб.
4. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Джерела права та акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій
Причиною виникнення спору зі справи стало питання щодо наявності чи відсутності правових підстав для стягнення вартості поставленого товару, на підставі договору поставки, укладеного у спрощений спосіб, а також акцесорних вимог позивача за прострочення оплати його вартості.
Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, враховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права у межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
Касаційне провадження у цій справі відкрито, зокрема, на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України.
В обґрунтування доводів першої касаційної скарги (щодо оскарження постанови апеляційного суду, якою частково скасоване рішення місцевого господарського суду по суті спору) ПП "Компанія Агротрейд" посилається на те, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду.
Відповідно до положень пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
При цьому наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обовʼязковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.
Що ж до визначення подібних правовідносин, то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин. Так, Велика Палата Верховного Суду у зазначеній постанові задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобовʼязують визначати подібність правовідносин конкретизувала висновки Верховного Суду щодо тлумачення поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, обʼєкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обовʼязки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або обʼєкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за субʼєктним і обʼєктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях субʼєктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обовʼязково мають бути тотожними, тобто однаковими.
При цьому, Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Цими елементами є їх субʼєкти, обʼєкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обовʼязки цих субʼєктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема, пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України та пункт 5 частини першої статті 296 ГПК України, таку подібність слід оцінювати за змістовим, субʼєктним та обʼєктним критеріями.
З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обовʼязків учасників) - є основним, а два інші - додатковими.
У кожному випадку порівняння правовідносин та їх оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними, й надалі порівнювати права та обовʼязки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) та за потреби, зумовленої цим регулюванням, - визначити субʼєктний склад спірних правовідносин (види субʼєктів, які є сторонами спору) й обʼєкти спорів.
Для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі недостатньо. Обовʼязковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.
Верховний Суд виходить з того, що неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови.
Верховний Суд у постановах від 11.11.2020 у справі № 753/11009/19, від 27.07.2021 у справі № 585/2836/16-ц, зазначив, що висновок (правова позиція) - це виклад тлумачення певної норми права (або ряду норм), здійснене Верховним Судом (Верховним Судом України) під час розгляду конкретної справи, обовʼязкове для суду та інших субʼєктів Отже, правовим висновком Верховного Суду є висновок щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, сформульований внаслідок казуального тлумачення цієї норми при касаційному розгляді конкретної справи, та викладений у мотивувальній частині постанови Верховного Суду, прийнятої за наслідками такого розгляду, який обовʼязковий для суду та інших субʼєктів.
Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.
Верховний Суд виходить з того, що неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню (частина третя статті 311 ГПК України).
Пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України встановлено, що суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.
Верховний Суд вважає безпідставними доводи скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції висновків Суду, викладених у перелічених вище постановах Верховного Суду, з огляду на таке.
Так, Судом відхиляються доводи скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції при дослідженні обставин здійснення постачання товару, наявності або відсутності руху активів (реальності господарських операцій) висновків, викладених у постановах Верховного Суду зі справ № 910/23097/17; № 916/922/19; № 910/4994/18; № 910/14900/19; № 916/3027/21; № 916/3043/22; № 905/49/15; № 914/2267/18; № 922/4099/17; № 910/32579/15; № 923/712/17; № 925/2028/15; № 918/537/18; № 905/2245/17; № 915/400/18; № 915/641/19, 910/32579/15; № 923/712/17; № 925/2028/15; № 918/537/18; № 905/2245/17; № 915/400/18; № 915/641/19, оскільки у справі, що розглядається та в наведених скаржником справах, суди встановили різні фактичні обставини та прийняли відповідні рішення, що не свідчить про різне застосування одних і тих самих норм матеріального права у подібних правовідносинах.
У зазначеному переліку постанов містяться правові висновки, згідно з якими: у разі наявності дефектів первинних документів та невизнання стороною факту постачання спірного товару, сторони не позбавлені права доводити постачання товару іншими доказами, які будуть переконливо свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару; податкова накладна (в залежності від фактичних обставин певної справи) може бути допустимим доказом, на підставі якого суд встановлює факт постачання товару покупцю та його прийняття ним, якщо сторона, яка заперечує факт поставки вчинила юридично значимі дії: зареєструвала податкову накладну; сформувала податковий кредит за вказаною господарською операцією з контрагентом тощо, оскільки підставою для виникнення у платника права на податковий кредит є факт лише реального (фактичного) здійснення господарських операцій з придбання товарно-матеріальних цінностей та послуг з метою їх використання у власній господарській діяльності; визначальною ознакою господарської операції у розумінні статей 1, 3, 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів, отже, судам у розгляді справи належить досліджувати, окрім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального руху такого товару. Зокрема, обставини здійснення перевезення товару поставленого за спірними видатковими накладними, обставини зберігання та використання цього товару у господарській діяльності покупця тощо; допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення цього виду договорів; рахунок на оплату товару не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти як оплату за надані послуги, тобто, носить інформаційний характер; обовʼязок покупця оплатити вартість поставленого йому товару виникає в силу закону та не залежить від факту виставлення рахунку на оплату вартості здійсненої поставки товару; податкова накладна як доказ може оцінюватися судом, однак лише у сукупності з іншими доказами у справі, проте не може буди єдиним доказом, на підставі якого суд встановлює факт постачання товару покупцю та його прийняття ним. Крім того, оцінюючи податкові накладні у сукупності з іншими доказами у справі господарські суди повинні враховувати положення Податкового кодексу України та фактичні дії як постачальника, так і покупця, щодо відображення ними в податковому та бухгалтерському обліку постачання спірного товару; діями, спрямованими на визнання боргу, є дії боржника безпосередньо стосовно кредитора, які свідчать про наявність боргу, зокрема повідомлення боржника на адресу кредитора, яким боржник підтверджує наявність у нього заборгованості перед кредитором, відповідь на претензію, підписання боржником акта звіряння розрахунків або іншого документа, в якому визначена його заборгованість; до дій, що свідчать про визнання боргу або іншого обовʼязку, з урахуванням конкретних обставин справи, також можуть належати: визнання предʼявленої претензії; зміна договору, з якої вбачається, що боржник визнає існування боргу, а так само прохання боржника про таку зміну договору; письмове прохання відстрочити сплату боргу; підписання уповноваженою на це посадовою особою боржника разом з кредитором акта звіряння взаєморозрахунків, який підтверджує наявність заборгованості в сумі, щодо якої виник спір; письмове звернення боржника до кредитора щодо гарантування сплати суми боргу; часткова сплата боржником або з його згоди іншою особою основного боргу та/або сум санкцій, - що і було встановлено судом апеляційної інстанції під час розгляду цієї справи № 922/1139/24.
Зі змісту оскаржуваного рішення суду апеляційної інстанції вбачається, що судом у справі № 922/1139/24 в межах апеляційного перегляду надано оцінку, зокрема, аргументам та доказам позивача на підтвердження здійснення ним поставки спірного товару та часткової його оплати відповідачем.
Що ж стосується посилання скаржника на неналежне дослідження судом апеляційної інстанції наданих ним до суду першої інстанції податкових накладних, Верховний Суд звертає увагу скаржника що зі змісту постанови суду апеляційної інстанції вбачається здійснення оцінки вказаних доказів, у т. ч. у сукупності з іншими доказами по справі.
В силу приписів статті 300 ГПК України Верховний Суд переглядає правильність застосування судом норм матеріального і процесуального права на підставі фактичних встановлених судами обставин справи. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
При цьому Суд звертає увагу на те, що посилання скаржника на неврахування висновків Верховного Суду, як на підставу для касаційного оскарження судових рішень, ухвалених по суті спору, не можуть бути взяті до уваги судом касаційної інстанції, адже відмінність у судових рішеннях в цьому випадку зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норм права, а неоднаковими та неподібними фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення та які були встановлені судом попередньої інстанції.
Також Верховним Судом відхиляються і посилання скаржника на неврахування судом апеляційної інстанції постанов Верховного Суду України у справах: № 3-1462гс16; № 3-1195гс16, а також Верховного Суду у справах: № 924/532/19; № 910/20107/17; № 916/2889/13; № 922/744/18; № 905/1315/18; № 910/1389/18; № 922/1019/18; № 905/305/18; № 904/10198/15; № 927/467/17, з огляду на таке.
У зазначених справах суд касаційної інстанції виснував, зокрема, про обовʼязок суду зʼясовувати обставини, повʼязані з правильністю здійснення позивачем розрахунку, та здійснити оцінку доказів, на яких цей розрахунок ґрунтується. У разі якщо відповідний розрахунок позивачем здійснено неправильно, то господарський суд з урахуванням конкретних обставин справи самостійно визначає суми пені та інших нарахувань у звʼязку з порушенням грошового зобовʼязання, не виходячи при цьому за межі визначеного позивачем періоду часу, протягом якого, на думку позивача, мало місце невиконання такого зобовʼязання, та зазначеного позивачем максимального розміру заборгованості.
У справі, яка розглядається (№ 922/1139/24), суд апеляційної інстанції, частково скасувавши рішення суду першої інстанції, самостійно здійснив власний розрахунок інфляційних втрат та 3% річних, передбачених статтею 625 ЦК України, за порушення грошового зобовʼязання у межах визначеного позивачем періоду часу відносно підтвердженої за висновком суду суми поставки.
Водночас Верховний Суд зазначає, що правовідносини у зазначених скаржником справах (у контексті доводів щодо обовʼязку суду зʼясовувати обставини, повʼязані з правильністю здійснення позивачем розрахунку та в разі виявлення неправильності розрахунків, зокрема, щодо нарахувань у звʼязку з порушенням грошового зобовʼязання) різняться за субʼєктним складом учасників, обʼєктами та предметами правового регулювання, процесуальною поведінкою сторін, умовами застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин), а також обґрунтуванням позовних вимог, а саме: щодо порушених прав позивачів. Вказане свідчить про неподібність наведених справ.
За доводами скаржника суд апеляційної інстанції допустив також порушення процесуального законодавства щодо: обовʼязку надати оцінку доказам, що входять до предмета доказування, їх належності, змагальності сторін, підстав звільнення від доказування, заборони суперечливої поведінки, а також необхідності застосування категорій та стандартів доказування з дотриманням принципу змагальності, висновки щодо застосування яких викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду у справі № 129/1033/13-ц, а також у постановах Верховного Суду у справах: № 910/8662/20; № 909/1054/19 № 910/19179/17 № 237/142/16-ц; № 911/205/18; № 390/34/17 № 910/3986/16 та № 910/4089/20; № 904/738/22; № 910/2535/18; № 924/831/17; № 910/8357/18; № 910/18036/17; № 917/1307/18; № 902/761/18; № 917/2101/17; № 924/233/18.
Так, у зазначених справах, Верховний Суд виснував, зокрема, що жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили і їх належність, допустимість, достовірність оцінюється кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний звʼязок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів). При цьому статтею 86 ГПК України передбачено оцінювання судом доказів за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, обʼєктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Зʼясування фактичних обставин справи має здійснюватися судом із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у доказів заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо та їх сукупності в цілому. Верховний Суд, в ході касаційного перегляду судових рішень, неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обовʼязку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Статтею 236 ГПК України передбачено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим і відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно зʼясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. За вимогами частини четвертої статті 238 ГПК України у мотивувальній частині рішення зазначаються, зокрема: перелік доказів, якими сторони підтверджують або спростовують наявність кожної обставини, яка є предметом доказування у справі; висновок суду про те, яка обставина, що є предметом доказування у справі, визнається судом встановленою або спростованою з огляду на більшу вірогідність відповідних доказів; мотиви визнання доказів більш вірогідними щодо кожної обставини, яка є предметом доказування у справі.
Водночас у справі № 922/1139/24 порушення судом апеляційної інстанції приписів статей 86, 236, 238 ГПК України в оцінці доказів, а також застосуванні принципу змагальності, стандартів доказування, допустимості доказів та доктрини заборони суперечливої поведінки стороною та викладенні мотивувальної частини судового рішення Верховним Судом не встановлено.
У кожній із зазначених справ судами досліджувалися різні за змістом докази у певних обставинах конкретної справи, які подавалися сторонами, та на підставі встановлених обставин приймалися відповідні судові рішення, що, у свою чергу, не може свідчити про подібність правовідносин, а висновки Верховного Суду щодо необхідності застосування стандартів доказування, допустимості доказів та доктрини заборони суперечливої поведінки сформовані з урахуванням конкретних обставин кожної справи та змісту правовідносин, які є відмінними від правовідносин сторін у цій справі.
При цьому Верховний Суд враховує, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц зазначила, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які створюють підстави для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду в кожній конкретній справі.
Проаналізувавши зміст наведених скаржником доводів та постанов Верховного Суду за критеріями подібності, враховуючи висновки Великої Палати Верховного Суду, які викладені у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19, з огляду на відмінність предмета спору, фактичних обставин справ, доказової бази і доводів сторін, хоч і за частково схожого правового регулювання, колегія суддів дійшла висновку про неподібність цих справ за наведеними правовими ознаками зі справою, що переглядається, і тому застосування норм матеріального права за неподібності правовідносин у цих справах не може бути аналогічним, а вказані для порівняння судові рішення Верховного Суду не є релевантними до обставин цієї справи. Водночас доводи касаційної скарги фактично спонукають суд касаційної інстанції на переоцінку вже встановлених судом апеляційної інстанції обставин, а суд касаційної інстанції в силу положення частини другої статті 300 ГПК України не наділений такими повноваженнями.
Отже, наведена позивачем підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України (щодо оскарження постанови апеляційного суду, якою частково скасоване рішення місцевого господарського суду), не отримала свого підтвердження під час касаційного провадження, а тому Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття касаційного провадження у цій справі зі зазначеної підстави відповідно до пункту 1 частини першої статті 296 ГПК України.