ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 листопада 2024 року
м. Київ
Cправа № 927/994/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. - головуючого, Мачульського Г. М., Рогач Л. І.,
секретаря судового засідання - Денисевича А. Ю.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Украгро НПК" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 (колегія суддів: Тищенко О. В., Станік С. Р., Гончаров С. А.) у справі
за позовом Приватного акціонерного товариства "Украгро НПК" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" про стягнення 31 219 436,87 грн,
за участю представників:
позивача - Горєлова О. Л.,
відповідача - Підгорного К. Є.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст і підстави позовних вимог
1. У липні 2023 року Приватне акціонерне товариство "Украгро НПК" (далі - ПрАТ "Украгро НПК", постачальник) звернулось до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" (далі - СТОВ "Батьківщина", покупець), у якому позивач просив суд стягнути з відповідача 31 219 436,87 грн, з яких 28 685 872,82 грн заборгованості за поставлений товар, 2 268 035,12 грн пені та 265 528,93 грн інфляційних втрат.
2. На обґрунтування позовних вимог позивач послався на неналежне виконання відповідачем зобов`язань за договором поставки від 28.03.2023 № Р137 в частині оплати вартості поставленого товару.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
3. Судом першої інстанції були встановлені наступні обставини.
4. 28.03.2023 між ПрАТ "Украгро НПК" та СТОВ "Батьківщина" був укладений договір поставки № Р137 (далі - договір).
5. Відповідно до пункту 1.1 договору постачальник в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов`язується поставити (передати) у власність покупцю товар - аміак рідкий технічний, а покупець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов`язується прийняти та оплатити його.
6. Умови щодо найменування/асортименту, кількості, вартості/ціни та оплати товару, базису, строку та місця здійснення поставки товару сторони погоджують у специфікаціях, які є невід`ємними частинами цього договору (пункт 1.2 договору).
7. За умовами пунктів 2.3, 2.7, 2.8 договору розрахунки за товар за цим договором здійснюються покупцем на умовах та в строк, що визначені сторонами у відповідній специфікації (-ях), на підставі виставленого рахунку-фактури, отриманого в рамках цього договору.
8. Поставка товару здійснюється партіями по 500 т за кожною специфікацією, на умовах попередньої оплати. Оплата першої партії, що поставляється за договором, здійснюється протягом трьох робочих днів з дня підписання договору.
9. Оплата кожної наступної партії товару здійснюється на підставі специфікації та рахунку, коли невикористаний залишок за попередньою поставкою складає 150 т.
10. У пункті 6.4 договору сторони погодили, що у випадку порушення строків оплати поставленого товару покупець сплачує постачальнику пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ (що діяла у період, за який сплачується пеня) від несплаченої суми за кожний день прострочки.
11. Сторони підписали такі специфікації до договору:
- специфікація від 28.03.2023 № 1щодо поставки аміаку рідкого технічного у кількості 191 т на загальну суму 9 015 203,82 грн;
- специфікація від 04.04.2023 № 2 щодо поставки аміаку рідкого технічного у кількості 505 т на загальну суму 23 836 010,10 грн;
- специфікація від 10.04.2023 № 3 щодо поставки аміаку рідкого технічного у кількості 128 т на загальну суму 6 041 602,56 грн;
- специфікація від 11.04.2023 № 4 щодо поставки аміаку рідкого технічного у кількості 170,45 т на загальну суму 7 533 893,41 грн;
- специфікація від 19.04.2023 № 5 щодо поставки аміаку рідкого технічного у кількості 2755,31 т на загальну суму 121 784 757,11 грн;
- специфікація від 26.04.2023 № 6 щодо поставки аміаку рідкого технічного у кількості 246,89 т на загальну суму 11 258 184,00 грн.
12. Відповідно до пунктів 3, 7 вказаних специфікацій поставка товару здійснюється партіями по мірі необхідності за заявками покупцями (в будь-якій зручній для нього формі).
13. Розрахунки за товар здійснюються покупцем в розмірі 100 % загальної вартості за кожну партію товару за цими специфікаціями. Строк оплати першої партії товару - впродовж трьох днів з дня підписання договору.
14. У період з 31.03.2023 по 19.05.2023 позивач на підставі видаткових накладних поставив відповідачу товар - аміак рідкий технічний на загальну суму 179 035 882,82 грн.
15. Відповідач отриманий товар оплатив частково у розмірі 150 350 010,00 грн.
16. Неоплаченими залишились видаткові накладні: від 14.05.2023 № Р399 на суму 795 218,20 грн; від 15.05.2023 № Р400 на суму 6 355 962,88 грн; від 16.05.2023 № Р401 на суму 3 375 555,53 грн; від 18.05.2023 № Р407 на суму 9 730 192,40 грн; від 19.05.2023 № Р408 на суму 8 428 943,81 грн. Заборгованість становить 28 685 872,82 грн.
17. З матеріалів справи вбачається, що відповідач не оплатив товар, який поставлявся відповідно до специфікацій № 5 та № 6.
18. У пункті 7 специфікацій № 5, № 6 визначений такий порядок розрахунків за товар - в розмірі 100 % загальної вартості за кожну партію товару за цими специфікаціями. Строк оплати першої партії товару - впродовж трьох днів з дня підписання договору.
19. У всіх специфікаціях до договору, включаючи специфікації № 5 та № 6, встановлено строк оплати лише першої партії товару, строк оплати інших партій фактично не визначено.
20. При цьому, як вбачається з видаткових накладних, поставка товару здійснювалась не партіями по 500 т, як це було передбачено сторонами у пункті 2.7 договору, а не однією партією одразу у кількості, вказаній у специфікаціях.
21. Відповідно до специфікації № 6 поставці підлягав товар у кількості 246,89 т на загальну суму 11 258 184,00 грн.
22. Як вбачається з останніх двох видаткових накладних від 18.05.2023 № Р407 на суму 9 730 192,40 грн (220,14 т) та від 19.05.2023 № Р408 на суму 8 428 943,81 грн (190,7 т), видаткова накладна від 18.05.2023 № Р407 частково включає в себе поставку товару як за специфікацією № 6, так і за специфікацією № 5.
23. Таким чином, суд першої інстанції виходив з того, що відповідач повинен був оплатити отриманий ним товар у такі строки:
- за видатковою накладною від 14.05.2023 № Р399 (на суму 795 218,20 грн) - 15.05.2023;
- за видатковою накладною від 15.05.2023 № Р400 - 15.05.2023;
- за видатковою накладною від 16.05.2023 № Р401 - 16.05.2023;
- за видатковою накладною від 18.05.2023 № Р407 - 18.05.2023;
- за видатковою накладною від 19.05.2023 № Р408 - 19.05.2023.
24. Заборгованість за поставлений товар становить 28 685 872,82 грн.
25. З матеріалів справи вбачається, що 04.07.2023 позивач направив відповідачу претензію від 28.06.2023 № 473 з вимогою сплатити вказану суму заборгованості. Вказана претензія була залишена відповідачем без задоволення.
26. Судом апеляційної інстанції було встановлено таке.
27. Кінцевим бенефіціарним власником позивача - ПрАТ "Украгро НПК" є громадянин України ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ), якому належить 100 % статутного капіталу.
28. Указом Президента України від 24.06.2021 № 266/2021 "Про рішення Ради національної безпеки і оборони України від 18 червня 2021 року "Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)" уведено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до якого застосовано персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) до фізичних осіб згідно з додатком 1 (далі - Рішення РНБО).
29. До цього додатку включено громадянина України, ОСОБА_1, та застосовано до нього наступні санкції строком на 3 роки: 1) блокування активів - тимчасове обмеження права особи користуватися та розпоряджатися належним їй майном; 2) обмеження торговельних операцій; 3) обмеження, часткове чи повне припинення транзиту ресурсів, польотів та перевезень територією України (повне припинення); 4) запобігання виведенню капіталів за межі України; 5) зупинення виконання економічних та фінансових зобов`язань; 6) анулювання або зупинення ліцензій та інших дозволів, одержання (наявність) яких є умовою для здійснення певного виду діяльності, зокрема, анулювання чи зупинення дії спеціальних дозволів на користування надрами; 7) заборона участі у приватизації, оренді державного майна резидентами іноземної держави та особами, які прямо чи опосередковано контролюються резидентами іноземної держави або діють в їх інтересах; 8) повна заборона заходження іноземних невійськових суден та військових кораблів до територіального моря України, її внутрішніх вод, портів; 9) заборона видачі дозволів, ліцензій Національного банку України на здійснення інвестицій в іноземну державу, розміщення валютних цінностей на рахунках і вкладах на території іноземної держави; 10) припинення видачі дозволів, ліцензій на ввезення в Україну з іноземної держави чи вивезення з України валютних цінностей та обмеження видачі готівки за платіжними картками, емітованими резидентами іноземної держави; 11) заборона передання технологій, прав на об`єкти права інтелектуальної власності; 12) позбавлення державних нагород України, інших форм відзначення; 13) інші санкції, що відповідають принципам їх застосування, встановленим Законом України "Про санкції".
Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій
30. Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 05.09.2023 позов задоволено частково.
31. Стягнуто з СТОВ "Батьківщина" на користь ПрАТ "Украгро НПК" 28 685 872,82 грн заборгованості за поставлений товар, 2 227 650,12 грн пені, 229 486,98 грн інфляційних втрат та 467 145,15 грн витрат зі сплати судового збору. У решті позову відмовлено.
32. Задовольняючи частково позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що позивачем доведено факт поставки відповідачу товару та відсутність доказів про оплату відповідачем вартості поставленого товару у передбачені договором строки.
33. За перерахунком суду першої інстанції загальний розмір пені та інфляційних втрат становить 229 486,98 грн, а отже, ці суми є меншими ніж нараховано та заявлено до стягнення позивачем.
34. Постановою апеляційного господарського суду від 30.05.2024 рішення суду першої інстанції було скасоване та прийняте нове, яким у задоволенні позовних вимог ПрАТ "Украгро НПК" до СТОВ "Батьківщина" про стягнення грошових коштів за договором - відмовлено.
35. Апеляційний господарський суд мотивував своє рішення тим, що в умовах збройної агресії російської федерації та введеного у зв`язку з цим воєнного стану на підставі Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (з наступними змінами), затвердженого Законом України від 24.02.2022 № 2102-IX "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", запровадження певних обмежень у цивільному обороті, особливо щодо певних учасників такого обороту, слід визнати в цілому допустимим.
36. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що в силу приписів 1) Указу Президента України від 24.06.2021 № 266/2021 "Про рішення Ради національної безпеки і оборони України від 18 червня 2021 року "Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", 2) статті 1, пункту 30 частини першої статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", 3) статті 1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", 4) підпункту 1 пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 за № 187 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації" (далі - Постанова КМУ № 187), враховуючи встановлений мораторій, наявні правові підстави для обмеження права позивача на отримання коштів від відповідача, зокрема, за спірним договором в заявленому до стягнення розмірі 28 685 872,82 грн. заборгованості, 2 268 035,12 грн пені, яка частково задоволена судом у розмірі 2 227 650,12 грн, та 265 528,93 грн інфляційних втрат, які частково задоволені судом у розмірі 229 486,98 грн, у зв`язку з чим у позові слід відмовити за наведених підстав.
Короткий зміст касаційної скарги
37. ПрАТ "Украгро НПК" через систему "Електронний суд" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову апеляційного господарського суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
38. Підставою касаційного оскарження заявник визначив пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та послався на неврахування апеляційним судом висновку Верховного Суду стосовно нерозповсюдження персональних санкцій на третіх осіб, який викладено, зокрема, у постанові від 19.03.2020 у справі № 824/146/19.
39. Скаржник посилається також на те, що санкції, застосовані до ОСОБА_1 мають персональний характер та не розповсюджуються на інших суб`єктів; до того ж введення персональних санкцій не є підставою для припинення зобов`язання, яке виникло на підставі договору. Судом апеляційної інстанції були неправильно застосовані норми спеціальних законів та Постанови КМУ № 187, оскільки ані юридична особа ПрАТ "Украгро НПК", ані її кінцевий бенефіціарний власник не належать до переліку суб`єктів щодо кредиторських вимог яких законодавством запроваджено мораторій.