ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 листопада 2024 року
м. Київ
cправа № 906/1616/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Случ О. В. - головуючий, Волковицька Н. О., Могил С. К.,
за участю секретаря судового засідання - Прокопенко О. В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "Легка Хода"
на рішення Господарського суду Житомирської області від 22.05.2024 (суддя Сікорська Н. А.)
і постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 (головуючий суддя Грязнов В. В., судді Розізніна І. В., Павлюк І. Ю.)
у справі № 906/1616/23
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Текс-Трейдінг"
до Приватного підприємства "Легка Хода"
про стягнення коштів,
(у судовому засіданні взяли участь представники: позивача - Павлюк І. О., відповідача - Грибовод В. В.)
ВСТУП
1. Спір у справі виник щодо наявності / відсутності підстав для стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу за обставин у яких покупець за договором, зокрема, не визнає факту постачання спірного товару, в той час як постачальник за договором наполягає на фактичному здійсненні господарської операції та змінах майнового стану, які відбулися у сторін в результаті господарської операції.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Обставини справи, установлені судами попередніх інстанцій
2. Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Текс-Трейдінг" (далі - ТОВ "Текс-Трейдінг", Товариство, позивач, продавець) і Приватним підприємством "Легка Хода" (далі - ПП "Легка хода", Підприємство, покупець) укладено договори купівлі-продажу від 20.04.2021 та 04.01.2022, які є ідентичними за своїм змістом, відповідно до п.1.1. яких продавець бере на себе зобов`язання передати у власність покупця продукцію: пряжа та нитки (в асортименті, далі - товар), а покупець зобов`язується прийняти товар та своєчасно здійснити його оплату за договірними цінами у номенклатурі та кількості, що зазначені у видаткових накладних, які є невід`ємною частиною цього договору.
3. Умовами договорів встановлено також таке:
- ціни на товар вказуються у рахунку-фактурі та видатковій накладній, які є невід`ємною частиною договору (п.4.1);
- оплата за товар здійснюється на умовах оплати протягом 30 календарних діб, від дати відвантаження товару (п.5.1);
- в разі, якщо на день оплати за товар, курс долар-гривня змінюється (збільшується) більш ніж на 0,2%, то продавець має право змінити ціну на товар в гривнях відповідно до зміни курсу долара (п.5.5);
- кКурс долар-гривня визначається по комерційному курсу продажу долара на момент оплати (п.п.5.5.1);
- у разі несвоєчасної оплати за товар відповідно до п.5.1 договору, покупець зобов`язаний сплатити продавцю штраф у розмірі подвійної ставки НБУ від несплаченої у строк суми за кожний день затримки платежу.(п.9.2 договорів)
4. За твердженням ТОВ "Текс-Трейдінг", у період з 26.04.2021 по 23.02.2022 ним поставлено ПП "Легка хода" товар на загальну суму 7 301 080,08 грн, на підтвердження чого надано дублікати видаткових накладних та рахунків-фактур.
5. Оплата за поставлений товар здійснена Підприємством не в повному обсязі, що утворило заборгованість в сумі 690 092,25 грн.
6. З матеріалів справи вбачається, що позивач, попередньою юридичною адресою місцезнаходження якого було: Луганська обл., м.Рубіжне, вказав, що внаслідок обстрілів міста та знищення приміщень Товариства (матеріали кримінального провадження т.1, арк. справи 84-97) останнім втрачено оригінали документів: договорів купівлі-продажу, видаткових накладних тощо.
7. Тому на підставі даних бухгалтерського обліку Товариство виготовило дублікати договорів купівлі-продажу від 20.04.2021 та 04.01.2022, видаткових накладних та рахунків-фактур.
8. Як пояснює позивач, 24.07.2023 засобами поштового зв`язку та на електронну пошту він надіслав акти звірки взаємних розрахунків для підписання Підприємству та претензію №86/23 з вимогою погасити 690 092,25 грн існуючої заборгованості за поставлений товар.
9. Матеріали справи не містять відповіді Підприємства на претензію та доказів її задоволення.
10. Суди встановили, що відповідач визнає факт укладення сторонами договору купівлі-продажу від 20.04.2021 та здійснення сторонами господарських операцій в 2021 р. та 2022 р., при цьому заперечує факт отримання товару на загальну суму 690 092,25 грн за видатковими накладними від 24.12.2021 №РН-0001357 на суму 20 868,73 грн, від 26.01.2022р №РН-0000076 на суму 499 979,47 грн, від 23.02.2022 №РН-0000208 на суму 169 244,05 грн та факт укладення договору від 04.01.2022.
11. За даними ГУ ДПС у Житомирській області, які надані на запит суду, ПП "Легка хода" у податкових деклараціях з ПДВ віднесло до складу податкового кредиту по взаємовідносинах з ТОВ "Текс-Трейдінг" наступні суми:
- за грудень 2021р. - 1 624 558,63 грн, яку частково зменшено на 20 868,73 грн, шляхом подання уточнюючого розрахунку податкових зобов`язань з ПДВ, у зв`язку з виправленням самостійно виявлених помилок від 18.01.2024 №9004245230;
- за січень 2022р. - 649 945,11 грн, яку частково зменшено на 499 979,47 грн, шляхом подання уточнюючого розрахунку податкових зобов`язань з ПДВ, у зв`язку з виправленням самостійно виявлених помилок від 18.01.2024 №9004244985;
- за лютий 2022р. - 433 262,46 грн, яку частково зменшено на 169 244,05 грн, шляхом подання уточнюючого розрахунку податкових зобов`язань з ПДВ, у зв`язку з виправленням самостійно виявлених помилок від 18.01.2024 №9004246504.
Узагальнений зміст і підстави позовних вимог
12. У грудні 2023 року Товариство звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом про стягнення з Підприємства 690 092,25 грн заборгованості по розрахунках, 215 200,12 грн курсової різниці та 521 596,30 грн пені на підставі договору, 153 407,51 грн інфляційних втрат та 35 393,22 грн - 3% річних.
13. Звертаючись з позовом, позивач зазначає, що в період з 26.04.2021 по 23.02.2022 ним було поставлено відповідачеві товар на загальну суму 7 301 080,08 грн, на підтвердження чого надав дублікати видаткових накладних та рахунків-фактур.
14. Оплата за поставлений товар здійснена Підприємством не в повному обсязі, що утворило заборгованість в сумі 690 092,25 грн.
15. Вважаючи, що несплатою в добровільному порядку вартості поставленого товару відповідач порушив права Позивача останній пред`явив позов про стягнення 1 615 689,40 грн, що складається із заборгованості по розрахунках - 690 092,25 грн, курсової різниці, нарахованої на підставі п. 5.5 договору - 215 200,12 грн, пені - 521 596,30 грн, інфляційних втрат - 153 407,51 грн та 3% річних - 35 393,22 грн.
16. Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідач вказав, що отриманий від позивача товар ним оплачений у повному обсязі. Заперечив факт отримання товару за видатковими накладними від 24.12.2021 №РН-0001357 на суму 20 868,73 грн, від 26.01.2022 №РН-0000076 на суму 499 979,47 грн, від 23.02.2022 №РН-0000208 на суму 169 244,05 грн, всього на суму 690 092,25 грн.
Узагальнений зміст і обґрунтування судових рішень
17. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 22.05.2024, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.10.2024, позов Товариства задоволено частково. Стягнуто з Підприємства на користь Товариства 690 092,25 грн заборгованості по розрахунках, 2 338,44 грн пені, 35 393,22 грн 3% річних, 153 383,87 грн інфляційних втрат. В решті позову відмовлено.
18. Рішення місцевого господарського суду, з яким погодився суд апеляційної інстанції, мотивовано тим, що матеріалами справи підтверджується наявна заборгованість відповідача перед позивачем за поставку товару в грудні 2021 року, січні-лютому 2022 року. Зокрема, матеріали справи містять дублікати первинних документів, а також податкові декларації про включення до податкового кредиту спірних поставок як позивачем, так і відповідачем. Суд апеляційної інстанції також додатково дослідив копії журналів-ордерів, заявки на перевезення та товарно-транспортні накладні за спірний період. Втім, відповідач суму заборгованості за поставлений товар не сплатив, внаслідок чого за Підприємством утворилась заборгованість у розмірі 690 092,25 грн, а матеріали справи не містять доказів на підтвердження оплати відповідачем заборгованості за поставлений товар, що є предметом позову.
19. Окрім того, судом визнано обґрунтованими суми заявлених до стягнення 153 383,87 грн інфляційних втрат, 35 393,22 грн 3% річних та 2 338,44 грн пені. Суд першої інстанції відмовив за безпідставністю у стягненні 215 200,12 грн курсової різниці (плати за збільшення курсу долара до гривні), 519 257,86 грн пені та 23,63 грн інфляційних втрат.
Касаційна скарга
20. Не погодившись із прийнятими рішеннями, Підприємство звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить рішення суду першої інстанції в частині задоволених позовних вимог та постанову суду апеляційної інстанції скасувати, ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Узагальнені доводи касаційної скарги
21. Відповідач не погоджується з рішеннями судів першої та апеляційної інстанції. Вважає, що вони ухвалені без урахування висновку Верховного Суду, викладеного у постановах від 21.06.2023 у справі № 916/3027/21, від 04.11.2019 у справі № 905/49/15, від 29.11.2019 у справі № 914/2267/18, від 29.01.2020 у справі № 916/922/19, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18 про те, що визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів, отже, судам у розгляді справ, у яких необхідно досліджувати обставини поставки товару, слід з`ясовувати, крім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального руху такого товару. Зокрема, обставини здійснення перевезення товару поставленого за спірними видатковими накладними, обставини зберігання та використання цього товару в господарській діяльності покупця, інші обставини, які будуть переконливо підтверджувати реальний рух активів, свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару та які давали б змогу встановити реальність здійснених господарських операцій.
22. Скаржник наголошує на тому, що з огляду на ненадання позивачем первинних документів бухгалтерського обліку суди мали дослідити реальний рух товару, його походження, використання, зберігання, перевезення та фактичну передачу позивачем відповідачеві, а не обмежитися лише оцінкою податкової звітності. Вказує на ненадання позивачем доказів на підтвердження зазначених обставин.
23. Наголошує на тому, що суди безпідставно врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 03.06.2022 у справі № 922/2115/1, від 06.04.2023 у справі № 916/3417/21, з огляду на відмінність обставин.
24. Також відповідач вказує на те, що долучені позивачем копія рахунку-фактури від 24.12.2021 № СФ-0001339, копія видаткової накладної від 22.12.2021 № РН-0001339; копія рахунку-фактури від 24.01.2022 № СФ-0000067, копія видаткової накладної від 26.01.2022 № РН-0000067, копія рахунку-фактури від 23.02.2022 № СФ-0000207, копія видаткової накладної від 23.02.2022 № РН-0000207 є недопустимими доказами, з огляду на відсутність оригіналів цих документів.
25. Зазначає, що суд витребував докази за власною ініціативою з порушенням норм процесуального права. Також, посилається на недопустимість електронних доказів (знімки екрану електронного листування).
Відзив
26. Позивач у відзиві вказує на безпідставність і необґрунтованість доводів касаційної скарги. Стверджує про те, що суди підставно врахували правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 03.06.2022 у справі № 922/2115/1, від 06.04.2023 у справі № 916/3417/21. Звертає увагу на обґрунтованість висновків судів в частині надання оцінки наявним у матеріалах справи податковим накладним за якими відповідачем оформлено податковий кредит. Окрім того, наголошує на тому, що податкові накладні не були єдиним доказом на підставі якого суди дійшли висновку про реальність господарської операції, зокрема, посилається на оцінені судом апеляційної інстанції журнали-ордери і товарно-транспортні накладні. Позивач також зазначає, що відповідач лише в касаційній скарзі ставить під сумнів походження постановленого товару, за наслідком чого долучає до відзиву копії митних декларацій та інших документів, які підтверджують факт придбання відповідного асортименту та кількості товару. Просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
Інші заяви і клопотання
27. 25.11.2024 від позивача надійшла заява, що 14.11.2024 відповідач добровільно перерахував на розрахунковий рахунок Товариства 690 092,25 грн заборгованості, 2 338,44 грн пені, 35 393,22 грн 3% річних, 153 383,87 грн інфляційних втрат.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
28. Згідно з частинами 1 - 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи в касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
29. Судові рішення у справі оскаржуються відповідачем з підстав, передбачених пунктами1, 4 частини 2 статті 287 ГПК України.
30. Причиною виникнення цього спору стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для стягнення з Підприємства на користь Товариства заборгованості, яка виникла у зв`язку з неналежним виконанням, за доводами позивача, покупцем зобов`язання в частині оплати поставленого товару.
31. Так, звертаючись з позовом, позивач стверджував, що виконав свої договірні зобов`язання в повному обсязі, здійснивши поставку товару відповідачеві, а відповідач, порушив умови договору, не здійснивши повну оплату за поставку товару у визначений сторонами строк.
32. Суди попередніх інстанцій надали оцінку наведеним доводам позивача та відповідача та дійшли висновку, що позивачем було доведено належними, допустимими та вірогідними доказами обставину поставки Підприємству товару, вартість (ціну) якого позивач просив стягнути з відповідача за договорами купівлі-продажу.
33. Так, суди попередніх інстанцій встановили, що сторони укладали договори купівлі-продажу в спрощений спосіб. При цьому вказали, що відповідач заперечує факт отримання ним товару за видатковими накладними від 24.12.2021 №РН-0001357 на суму 20 868,73 грн, від 26.01.2022 №РН-0000076 на суму 499 979,47 грн та від 23.02.2022 №РН-0000208 на суму 169 244,05 грн, тому предметом дослідження у цій справі є факт отримання / неотримання відповідачем товару за вказаними документами.
34. Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, вказав, що в разі наявності дефектів первинних документів та невизнання стороною факту постачання спірного товару, сторони не позбавлені права доводити постачання товару іншими доказами, які будуть переконливо свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару.
35. Місцевий суд встановив, що згідно з наданими позивачем дублікатами видаткових накладних, в грудні 2021р. позивач поставив відповідачеві товар на загальну суму 1 624 558,63 грн, в тому числі, за видатковою накладною від 24.12.2021 №РН-0001357 на суму 20 868,73 грн; в січні 2022р. - 649 945,11 грн, в тому числі, за видатковою накладною від 26.01.2022 №РН-0000076 на суму 499 979,47 грн; в лютому 2022р. - 433 262,46 грн., в тому числі, за видатковою накладною від 23.02.2022 №РН-0000208 на суму 169 244,05 грн.
36. На підтвердження поставки відповідачу товару за вищевказаними спірними видатковими накладними, позивач надав податкові накладні: від 24.12.2021 №122 на суму 20 868,73 грн, яка зареєстрована 11.01.2022, від 26.01.2022 №78 на суму 499 979,47 грн, зареєстровану 11.02.2022, та від 23.02.2022 №102 на суму 169 244,05 грн, зареєстровану 01.06.2022.
37. Відповідно до наданих ГУ ДПС у Житомирській області по податкових деклараціях з податку на додану вартість (далі - ПДВ), відповідач в декларацію за грудень 2021р., подану до контролюючого органу 21.01.2022, до податкового кредиту по постачальнику ІПН 429062312129 (ТОВ "Текс-Трейдінг") включило суму 1 624 558,63 грн; в декларацію за січень 2022р., подану до контролюючого органу 17.02.2022 - суму 649 945,11 грн; в декларацію за лютий 2022р., подану 05.04.2022 - суму 433 262,46 грн.
38. В цій частині місцевий суд застосував висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 03.06.2022 у справі №922/2115/19, від 06.04.2023 у справі №916/3417/21, відповідно до яких, оцінюючи податкові накладні у сукупності з іншими доказами у справі, господарські суди повинні враховувати фактичні дії як постачальника, так і покупця щодо відображення ними в податковому та бухгалтерському обліку постачання спірного товару.