iplex360.Демо.Судові рішення

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 листопада 2024 року

м. Київ

справа № 175/2844/19

провадження № 61-16449св23

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Крата В. І.,

суддів: Гудими Д. А., Дундар І. О. (суддя-доповідач), Краснощокова Є. В.,

Пархоменка П. І.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1,

відповідачі: ОСОБА_2, Товариство з обмеженою відповідальністю "БАРРЕЛЬ ТРАНС",

третя особа - Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради,

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Дніпровського апеляційного суду від 18 жовтня 2023 рокув складі колегії суддів: Ткаченко І. Ю., Деркач Н. М., Пищиди М. М.,

Історія справи

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2019 року ОСОБА_1 звернувся з позовом до ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю "БАРРЕЛЬ ТРАНС" (далі - ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС") про зобов`язання вчинити певні дії.

Позов мотивований тим, що 05 грудня 2016 року між ним і ОСОБА_2 було укладено договір про поділ спільного майна подружжя, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу Панченко О. В. та зареєстрований в реєстрі за № 2038.

Відповідно до підпункту 1.4 пункту 1 вказаного договору сторони, перебуваючи в зареєстрованому шлюбі придбали у спільну сумісну власність подружжя, крім іншого, частку в статутному капіталі ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС" в розмірі 100 (сто) відсотків статутного капіталу Товариства, що становить 3 640 000,00 грн, частка набута на ім`я ОСОБА_2 .

Згідно з пунктом 3 договору про поділ спільного майна подружжя від 05 грудня 2016 року за домовленістю сторін в особисту приватну власність ОСОБА_1 переходить, крім іншого, частка в статутному ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС". Після укладання та нотаріального посвідчення цього договору, право спільної сумісної власності подружжя на зазначене майно припиняється, при розпорядженні цим майном згода другого з подружжя не вимагається.

Проте після укладання договору про поділ спільного майна подружжя від 05 грудня 2016 року відповідач не вчинила дій щодо державної реєстрації змін в установчих документах ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС", які пов`язані зі зміною складу учасників, відомостей про учасників та розмірів їх часток.

До липня 2019 року позивач та відповідач мешкали однією родиною, тому між ними не було спору щодо проведення державної реєстрації змін в установчих документах. Надалі рішенням Дніпропетровського районного суду Дніпропетровської області від 02 жовтня 2019 року шлюб між ОСОБА_1 і ОСОБА_2, зареєстрований 07 червня 2003 року виконавчим комітетом Ювілейної селищної ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області, актовий запис № 35, розірваний. Рішення суду набрало законної сили 04 листопада 2019 року.

Позивач наголошував, що у нього побоювання, що відповідач може вчинити дії, спрямовані на перереєстрацію права власності на частку в ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС" на користь третіх осіб. При цьому він не має можливості самостійно зареєструвати відповідні зміни, вступити до ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС" та не може набути статусу учасника Товариства.

Право власності на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у третьої особи виникає з моменту кладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін (стаття 363 ЦК України), набуття права власності на частку в статутному капіталі надає третій особі право на вступ до товариства з обмеженою відповідальністю. Проте право участі у товаристві з обмеженою відповідальністю є особистим немайновим правом, а тому автоматичного набуття статусу учасника товариства у зв`язку з набуттям третьою особою права власності на частку в статутному капіталі не відбувається.

ОСОБА_1 з урахуванням уточнення позовних вимог просив:

встановити факт припинення права власності ОСОБА_2 на частку в статутному капіталі ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС" в розмірі 100 (сто) відсотків статутного капіталу Товариства внаслідок його відчуження;

визначити розмір частки ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС" як 100 (сто) відсотків статутного капіталу Товариства;

провести державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС", які пов`язані зі зміною складу учасників, відомостей про учасників та розмірів їх часток, виключивши зі складу учасників Товариства ОСОБА_2 та включивши до складу учасників Товариства ОСОБА_1 з часткою в статутному капіталі Товариства, що складає 100 (сто) відсотків статутного капіталу, на підставі заяви ОСОБА_1 про вступ до Товариства та договору про поділ спільного майна подружжя від 05 грудня 2016 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу Панченко О. В. та зареєстрованого в реєстрі за № 2038.

Короткий зміст судових рішень суду першої інстанції

Рішенням Дніпропетровського районного суду Дніпропетровської області від 10 квітня 2023 року, з урахуванням ухвали Дніпропетровського районного суду Дніпропетровської області від 20 червня 2023 року про виправлення описки, позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено.

Встановлено факт припинення права власності ОСОБА_2 на частку в статутному капіталі ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС" в розмірі 100 (сто) відсотків статутного капіталу Товариства внаслідок його відчуження.

Визначено розмір частки ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС" як 100 (сто) відсотків статутного капіталу Товариства.

Проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС", які пов`язані зі зміною складу учасників, відомостей про учасників та розмірів їх часток, виключивши зі складу учасників Товариства ОСОБА_2 та включивши до складу учасників Товариства ОСОБА_1 з часткою в Статутному капіталі Товариства, що складає 100 (сто) відсотків статутного капіталу на підставі заяви ОСОБА_1 про вступ до Товариства та договору про поділ спільного майна подружжя від 05 грудня 2016 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу Панченко О. В., зареєстрованого в реєстрі за № 2038.

Стягнено з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 1 728,90 грн.

Суд першої інстанції виходив з того, що право власності на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у третьої особи виникає з моменту кладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін (стаття 363 ЦК України), набуття права власності на частку в статутному капіталі надає третій особі право на вступ до товариства з обмеженою відповідальністю. Проте право участі у товаристві з обмеженою відповідальністю є особистим немайновим правом, а тому автоматичного набуття статусу учасника товариства у зв`язку з набуттям третьою особою права власності на частку в статутному капіталі не відбувається. Право безпосередньої участі у товаристві з обмеженою відповідальністю третя особа набуває тільки з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства. Закон не пов`язує момент виникнення права участі у товаристві з обмеженою відповідальністю з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю. При цьому згідно з положеннями статті 89 ЦК України відомості про зміни у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру. Правові наслідки наявності або відсутності відповідних відомостей у Єдиному державному реєстрі визначено статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Таким чином, позивач не може набути статусу учасника ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС". Крім того, право власності ОСОБА_2 щодо частки в ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС" є припиненим.

Оскільки на підставі договору про поділ спільного майна подружжя від 05 грудня 2016 року, який посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу Панченко О. В. та зареєстрований в реєстрі за № 2038, відбулось фактичне відчуження частки в ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС" від ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1, право власності відповідача на це майно є припиненим. Натомість, зважаючи на те, що державна реєстрація переходу права власності не відбулась, тому виникла необхідність у встановленні цього факту у судовому порядку.

Відмова ОСОБА_2 виконати в повному обсязі умови договору про поділ спільного майна подружжя в частині проведення державної реєстрації тієї частини майна, що підлягає такій реєстрації, порушує права ОСОБА_1 в його реалізації права власності, зокрема в праві управлінні ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС".

Крім того, суд першої інстанції встановив, що первісна позовна заява містить позовну вимогу, а саме: зобов`язати ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС" здійснити державну реєстрацію змін в установчих документах ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС", які пов`язані зі зміною складу учасників, відомостей про учасників та розмірів їх часток, виключивши зі складу учасників Товариства ОСОБА_2 та включивши до складу учасників Товариства ОСОБА_1 з часткою в статутному капіталі Товариства, що складає 100 (сто) відсотків статутного капіталу, на підставі заяви ОСОБА_1 про вступ до Товариства та договору про поділ спільного майна подружжя від 05 грудня 2016 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу Панченко О. В. та зареєстрованого в реєстрі за № 2038.

Оскільки на час розгляду справи директором юридичної особи (ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС") є безпосередньо ОСОБА_2, то виконання вказаної позовної вимоги, у разі її задоволення, буде фактично неможливим. Водночас реєстраційні дії, що є предметом позовних вимог, вчиняються відповідними установами, визначеними законодавством України, зокрема Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

За таких обставин суд прийняв зазначену позовну вимогу в новій редакції, а саме: провести державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, щодо ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС", які пов`язані зі зміною складу учасників, відомостей про учасників та розмірів їх часток.

При цьому згідно з умовами договору про поділ спільного майна подружжя від 05 грудня 2016 року, який посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу Панченко О. В. та зареєстрований в реєстрі за № 2038, відбулось фактичне відчуження частки в ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС" ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 .. Також рішенням Амур-Нижньодніпровського районного суду м. Дніпропетровська від 25 січня 2021 року в справі № 205/6166/19, яке залишене без змін постановою Дніпровського апеляційного суду від 11 серпня 2021 року, за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання договорів недійсними, у задоволенні позовних вимог відмовлено. Таким чином, договір про поділ спільного майна подружжя від 05 грудня 2016 року, є дійсним, законним та чинним.

Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції

Постановою Дніпровського апеляційного суду від 18 жовтня 2023 року апеляційну скаргу ОСОБА_2 задоволено.

Рішення Дніпропетровського районного суду Дніпропетровської області від 10 квітня 2023 рокускасовано, ухвалено нове судове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовлено.

Апеляційний суд виходив з того, що при зверненні до суду позивач обґрунтовував вимоги тим, що після укладання договору про поділ спільного майна подружжя, який посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу Панченко О. В., відповідач ОСОБА_2 не вчинила дій щодо державної реєстрації змін в установчих документах, які пов`язані зі зміною складу учасників та розмірів їх часток. Також позивач наголошував, що він не має можливості зареєструвати вказані зміни з власної ініціативи та вступити до ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС", не може набути статусу учасника зазначеного Товариства.

Разом з цим суд встановив, що факт припинення ОСОБА_2 права власності на частку в статутному капіталі ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС" в розмірі 100 (сто) відсотків статутного капіталу Товариства внаслідок його відчуження зафіксовано у договорі про поділ спільного майна подружжя від 05 грудня 2016 року та додаткового встановлення не потребує.

Крім того, зазначений факт встановлений рішенням Амур-Нижньодніпровського районного суду м. Дніпропетровська від 25 січня 2021 року у справі № 205/6166/19, яке залишене без змін постановою Дніпровського апеляційного суду від 11 серпня 2021 року, за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання договорів недійсними, яким позивачу відмовлено у задоволенні позову.

Договір про поділ спільного майна подружжя від 05 грудня 2016 року, недійсним не визнався, тобто є законним та чинним.

Для проведення державної реєстрації змін до складу учасників, відомостей про розмір статутного капіталу, розміру часток у статутному капіталі чи складу учасників товариства необхідний повний перелік документів, визначених Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", який не обмежується рішенням єдиного учасника товариства з обмеженою відповідальністю. Проте матеріали справи не містять доказів того, що ОСОБА_1 звертався із заявою про вступ до ТОВ "БАРЕЛЬ ТРАНС", що унеможливлює здійснення державної реєстрації змін.

Посилання позивача на відсутність дій щодо реєстрації змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС", які пов`язані зі зміною складу учасників, відомостей про учасників та розмірів їх часток, зумовлено виключно бездіяльністю ОСОБА_1, а обставини на які він вказує не відповідають дійсності.

Також не підлягають задоволенню позовні вимоги в частині проведення державної реєстрації змін, оскільки ОСОБА_1 не надав належних та допустимих доказів того, що він звертався із заявою та іншими передбаченими законом документами до ТОВ "БАГРЕЛЬ ТРАНС".

За таких обставин, на переконання апеляційного суду, суд першої інстанції дійшов передчасного висновку про задоволення позовних вимог ОСОБА_1 .

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

У листопаді 2023 року ОСОБА_1 подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить постанову апеляційного суду скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.

Касаційна скарга мотивована тим, що:

апеляційний суд зробив висновок про те, що позовні вимоги ОСОБА_1 щодо припинення права власності ОСОБА_2 на частку в статутному капіталі ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС" в розмірі 100 (сто) відсотків статутного капіталу Товариства внаслідок його відчуження та визначення розміру частки ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС" як 100 (сто) відсотків статутного капіталу Товариства не підлягають задоволенню, адже начебто перехід права власності на частку в статутному капіталі ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС" відбувся ще 05 грудня 2016 року (дата укладання договору про поділ спільного майна подружжя) і тому додаткового встановлення не потребує. Проте такий висновок апеляційного суду суперечить висновку, який викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду України від 08 червня 2021 року в справі № 906/1336/19. Ураховуючи вказану позицію Верховного Суду, позовні вимоги ОСОБА_1 були обґрунтованими, адже сам факт укладання правочину з приводу відчуження частки в статутному капіталі не означає переходу права власності на вказану частку;

суд апеляційної інстанції при постановленні оскаржуваного рішення виходив з того, що висновок суду першої інстанції про задоволення позовних вимог ОСОБА_1 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС" начебто є передчасним, адже ОСОБА_1 не довів наявність спору. Проте у постанові апеляційного суду зазначено про те, що ОСОБА_2 в судовому порядку оспорювала правочин, яким було проведено відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС" (договір про поділ спільного майна подружжя від 05 грудня 2016 року). Отже, відповідач не лише не бажала (і на цей час не бажає) добровільно виконувати умови вказаного договору про поділ спільного майна подружжя від 05 грудня 2016 року, але й позивалась з вимогами про визнання його недійсним з метою уникнення настання його наслідків;

апеляційний суд допустив порушення норм процесуального права, зокрема статті 382 ЦПК України, адже мотивувальна частина оскарженої постанови не містить доводів, за якими суд апеляційної інстанції погодився або не погодився з висновками суду першої інстанції; мотивів прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу. Суд апеляційної інстанції зазначив, що суд першої інстанції зробив передчасний висновок про задоволення позовних вимог. Проте не мотивував у чому полягає така "передчасність" та як такий висновок вплинув на правильність вирішення справи по суті. Крім того, постанова апеляційного суду не містить жодного мотиву відхилення аргументів позивача, викладених у відзиві на апеляційну скаргу. При цьому у відзиві позивача зазначав як про наявні докази вирішення спору між сторонами до звернення до суду, так і спроб такого (мирного) вирішення спору вже під час судового розгляду.

Аргументи іншого учасника справи

У січні 2024 року від ОСОБА_3 надійшов відзив, у якому вона просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а постанову апеляційного суду залишити без змін.

Відзив обґрунтований тим, що:

постанова апеляційного суду є обґрунтованою і такою, що прийнята з дотриманням вимог матеріального та процесуального права. Твердження позивача щодо невідповідності такої постанови завданням судочинства не відповідають дійсності;

при прийнятті постанови апеляційний суд дослідив усі матеріали справи та надав їм належну правову оцінку, у результаті чого суд дійшов обґрунтованого висновку, що позивач не звертався із заявою про вступ до ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС". Така бездіяльність позивача унеможливлює здійснення державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу (ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС"), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та пов`язані зі зміною складу учасників та розмірів їх часток;

суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови дійшов правомірного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог в частині проведення державної реєстрації змін, оскільки позивач не надав належних та допустимих доказів того, що він власне звертався із заявою та іншими передбаченими законом документами до ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС";

апеляційний суд правильно встановив, що перехід права власності на частку в статутному капіталі ТОВ "БАРРЕЛЬ ТРАНС" відбувся ще 05 грудня 2016 року (дата укладення договору про поділ спільного майна подружжя), а тому додаткового встановлення цей факт не потребує;

за законодавством, яке діяло до набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", дії учасника та особи, якій передається частка у статутному капіталі товариства, полягали в доведенні ними до відома товариства їх волевиявлення про передання частки. Таке волевиявлення могло міститися, зокрема, в заяві учасника товариства та особи, якій передається частка (набувача), або могло бути доведено до відома товариства іншим чином. Унаслідок доведення до відома товариства волевиявлення учасника товариства та набувача про передання частки відбувалася зміна у складі учасників. На підставі такого волевиявлення товариство в особі загальних зборів було зобов`язано прийняти рішення про внесення змін до статуту товариства та здійснити державну реєстрацію таких змін і зміни складу учасників. Загальні збори мали прийняти рішення про внесення змін до статуту за участі набувача частки, а не за участі колишнього учасника, який передав частку набувачу. При цьому загальні збори не повинні були приймати рішення про виключення учасника зі складу учасників, про вступ або надання згоди на вступ набувача до складу учасників, про прийняття набувача до складу учасників товариства тощо. Аналогічні висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/18 (провадження

№ 12-145гс19).

Рух справи у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від29 листопада 2023 року касаційну скаргу ОСОБА_1 залишено без руху, надано строк для усунення її недоліків.

Ухвалою Верховного Суду від 22 грудня 2023 року відкрито касаційне провадження у справі № 175/2844/19 та витребувано справу із суду першої інстанції.

У січні 2024 року матеріали справи № 175/2844/19 надійшли до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 07 листопада 2024 року в задоволенні клопотання ОСОБА_3 про поновлення строку на подання відзиву на касаційну скаргу ОСОБА_1 відмовлено, продовжено ОСОБА_3 строк на подання відзиву на касаційну скаргу до 30 січня 2024 року та справу призначено до судового розгляду.

Межі та підстави касаційного перегляду

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).

В ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження (частина восьма статті 394 ЦПК України).

В ухвалі Верховного Суду від 22 грудня 2023 року вказано, що доводи касаційної скарги містять підстави касаційного оскарження, передбачені частиною другою статті 389 ЦПК України (суд апеляційної інстанції в оскарженому судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 08 червня 2021 року у справі № 906/1336/19).

Фактичні обставини справи

Суди встановили, що 05 грудня 2016 року між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 укладений договір про поділ спільного майна подружжя, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу Панченко О. В. та зареєстрований в реєстрі за № 2038.

До липня 2019 року позивач та відповідач мешкали однією родиною.

Рішенням Дніпропетровського районного суду Дніпропетровської області від 02 жовтня 2019 року шлюб між ОСОБА_1 і ОСОБА_2, зареєстрований 07 червня 2003 року виконавчим комітетом Ювілейної селищної ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області, актовий запис № 35, розірвано. Рішення суду набрало законної сили 04 листопада 2019 року.

................

Перейти до повного тексту