ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 листопада 2024 року
м. Київ
cправа № 910/18376/20(918/875/22)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючий, суддів Білоуса В.В., Картере В.І.
розглянув в порядку письмового провадження касаційну скаргу
арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича
на ухвалу Господарського суду м. Києва
від 11.01.2024
у складі судді: Паська М.В.,
та постанову Північного апеляційного господарського суду
від 23.04.2024
у складі колегії суддів: Доманської М.Л. - головуюча, Остапенка О.М.,
Отрюха Б.В.,
у справі за позовом
розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтале",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна"
про визнання недійсним договору
в межах справи № 910/18376/20
за заявою Приватного акціонерного товариства "F&C Realty"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей"
про банкрутство,-
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст руху справи
1. На розгляді у Господарському суді міста Києва перебуває справа № 910/18376/20 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" (далі - боржник, ТОВ "Апогей").
2. У жовтні 2022 розпорядник майна ТОВ "Апогей" арбітражний керуючий Григор`єв В.В. звернувся до господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" (далі - ТОВ "ФК "Артфінброк"; за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтале" (далі - ТОВ "Монтале") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" (далі - ТОВ "КУ "Інвестиційна") про визнання недійсним договору від 22.02.2021 № 1-22/02 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за договором про відступлення права вимоги від 02.10.2020 (далі - Договір відступлення права вимоги № 1-22/02).
2.1. Позов обґрунтований незаконністю оспорюваного правочину як такого, що порушує права Боржника (ТОВ "Апогей"), укладений у "підозрілий період" (протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство боржника) у розумінні статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) та завдав збитків боржнику.
3. Рішенням Господарського суду Рівненської області від 11.04.2023 у справі № 910/18376/20 (918/875/22), залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.07.2023, позов ТОВ "Апогей" в особі арбітражного керуючого Григор`єва В.В. до ТОВ "ФК "Артфінброк", за участю третіх осіб, про визнання недійсним договору у межах справи про банкрутство задоволено;
визнано недійсним Договір відступлення права вимоги № 1-22/02, укладений між ТОВ "Апогей" та ТОВ "ФК "Артфінброк".
4. Постановою Верховного Суду від 05.10.2023 у справі № 910/18376/20 (918/875/22) касаційну скаргу ТОВ "ФК "Артфінброк" задоволено частково;
рішення Господарського суду Рівненської області від 11.04.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.07.2023 у справі № 910/18376/20 (918/875/22) скасовано;
справу № 910/18376/20 (918/875/22) передано на розгляд до Господарського суду міста Києва.
Короткий зміст ухвали місцевого суду за результатами нового розгляду
5. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 позов розпорядника майна ТОВ "Апогей" арбітражного керуючого Григор`єва В.В. до ТОВ "ФК "Артфінброк" про визнання недійсним договору в межах справи № 910/18376/20 залишено без розгляду з огляду на подання позову особою, яка не мала процесуальної дієздатності.
Короткий зміст постанови апеляційного суду за результатами нового розгляду
6. Північний апеляційний господарський суд постановою від 23.04.2024 апеляційну скаргу арбітражного керуючого Григор`єва В.В. залишив без задоволення;
ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 у справі № 910/18376/20 (918/875/22) залишив без змін.
6.1. Апеляційний господарський суд встановив, що у листопаді 2020 року ПрАТ "F&C Realty" звернулось до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття відносно ТОВ "Апогей" провадження у справі про банкрутство, яку ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2020 у справі № 910/18376/20 прийнято до розгляду.
6.2. Разом з тим, ухвалою суду від 24.12.2020 у цій справі заяву ПрАТ "F&C Realty" передано за підсудністю до Господарського суду Рівненської області, який ухвалою від 23.03.2021 відкрив провадження у справі про банкрутство ТОВ "Апогей" та призначив розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Гуцал Т.М.
6.3. Також апеляційний господарський суд встановив, що ухвалою попереднього засідання Господарського суду Рівненської області від 01.02.2022 розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Григор`єва В.В.
6.4. Суд апеляційної інстанції встановив, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.06.2023 у справі № 910/18376/20 скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.12.2020, справу № 910/18376/20 передано за підсудністю на розгляд до Господарського суду міста Києва, а також зобов`язано Господарський суд Рівненської області передати справу № 910/18376/20 для розгляду до Господарського суду міста Києва.
6.5. Зазначене рішення прийнято з огляду на встановлені обставини реєстрації місцезнаходження боржника на момент звернення із заявою про порушення провадження у справі про його банкрутство у місті Києві та прийняття судом першої інстанції цієї заяви до розгляду, заява ПрАТ "F&C REALTY" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Апогей", прийнята Господарським судом міста Києва до свого провадження з додержанням правил підсудності і відповідно до положень частини другої статті 31 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та мала бути ним розглянута навіть у разі перереєстрації боржником свого місцезнаходження.
6.6. Відтак, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що є нечинними та не породжують правових наслідків судові рішення, які були прийняті Господарським судом Рівненської області у справі № 910/18376/20 після помилкової передачі йому справи за підсудністю, в тому числі: ухвали від 23.03.2021 про відкриття провадження у справі № 910/18376/20 про банкрутство ТОВ "Апогей" та призначення розпорядником майна боржника Гуцал Т.М., а також від 01.02.2022 про призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Григор`єва В.В.
6.7. Суд апеляційної інстанції врахував, що спір про визнання недійсним правочинів у справі № 910/18376/20 (918/641/22) аналогічно спору про визнання недійсним договору у цій справі № 910/18376/20 (918/875/22), що розглядається, здійснювався господарським судом в силу частини другої статті 7 КУзПБ в межах справи № 910/18376/20 про банкрутство ТОВ "Апогей".
6.8. Апеляційний господарський суд зазначив, що з огляду на результати розгляду справи № 910/18376/20 (918/641/22), відсутні підстави у Господарського суду Рівненської області та Північно-західного апеляційного господарського суду здійснювати розгляд справи № 910/18376/20 (918/875/22), оскільки здійснюючи такий розгляд, зазначені суди будуть діяти не як суди встановлені законом.
6.9. З огляду на зазначене, враховуючи вищенаведені обставини та беручи до уваги ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 у справі № 910/18376/20, станом на дату прийняття оскаржуваної наразі ухвали суду першої інстанції у справі № 910/18376/20 (918/875/22) про залишення позову без розгляду, провадження у справі про банкрутство ТОВ "Апогей" перебувало на стадії підготовчого засідання, ухвали у порядку статті 39 КУзПБ про відкриття провадження у справі за заявою ПрАТ "F&C Realty" про банкрутство або про відмову у відкритті такого провадження прийнято не було, суд дійшов висновку, що стосовно ТОВ "Апогей" не застосовувалась жодна з судових процедур, передбачених статтею 6 КУзПБ, у тому числі розпорядження майном боржника, як наслідок, розпорядника майна боржника у цій справі не було призначено.
6.10. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладені апеляційним судом на скаржника.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ
7. Арбітражний керуючий Григор`єв В.В. 15.05.2024 звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 у справі №910/18376/20 (918/875/22).
8. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/18376/20 (918/875/22) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.05.2024.
9. Ухвалою Верховного Суду від 03.06.2024 касаційну скаргу залишено без руху відповідно до статті 292 ГПК України, надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.
10. 17.06.2024 заявником подано заяву про усунення недоліків касаційної скарги, разом з доказами сплати судового збору за подання касаційної скарги.
11. Ухвалою від 01.07.2024 Верховний Суд відкрив касаційне провадження у справі № 910/18376/20 (918/875/22) за касаційною скаргою арбітражного керуючого Григор`єва В.В. на ухвалу Господарського суду м. Києва від 11.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2024.
11.1. Постановив здійснити перегляд на ухвали Господарського суду м. Києва від 11.01.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 у справі № 910/18376/20 (918/875/22) в порядку письмового провадження, без повідомлення учасників справи.
11.2. Надав учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 16.07.2024.
11.3. Витребував з Господарського суду м. Києва та Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/18376/20 (918/875/22).
11.4. Матеріали справи № 910/18376/20 (918/875/22) у кількості 4 т надійшли до Верховного Суду 20.08.2024 із супровідним листом від 05.08.2024 № 910/18376/20 (918/875/22)/4373/24 від Господарського суду міста Києва.
12. Від представника ТОВ "ФК "АРТФІНБРОК" - адвоката Щербака Є.М. надійшов відзив на касаційну скаргу арбітражного керуючого Григор`єва В.В., в якій представник просив залишити зазначену касаційну скаргу без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 у справі № 910/18376/20 (918/875/22) - без змін.
13. У відзиві зазначено, що арбітражний керуючий Григор`єв В.В. на цьому етапі не є учасником справи № 910/18376/20 у статусі розпорядника майна, тому не має процесуальної дієздатності відповідно до законодавства для звернення до суду у межах справи № 910/18376/20 про банкрутство ТОВ "Апогей" із позовом у порядку статей 7, 42 КУзПБ, що є підставою для залишення без розгляду його позову про визнання недійсним договору.
14. У зв`язку із відпусткою судді Білоуса В.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/18376/20 (918/875/22) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - В.І. Картере, що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.08.2024.
15. У зв`язку із відпусткою судді Васьковського О.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/18376/20 (918/875/22) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Картере В.І., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.11.2024.
16. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 28.10.2024 № 740/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 29.10.2024 № 4024-IX), з огляду на обставини, зазначені в пунктах 11.4., 14, 15 цієї Постанови, Верховний Суд розглядає справу № 910/18376/20 (918/875/22) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника
Арбітражного керуючого Григор`єва В.В.
17. Скаржник доводив, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 у справі № 910/18376/20 розпорядника майна не було усунуто від виконання повноважень, які він виконує на підставі ухвали Господарського суду Рівненської області від 01.02.2022, якою, зокрема, було призначено розпорядником майна Григор`єва В.В. та яка набрала законної сили, не була скасована та є чинною.
18. Скаржник аргументував, що вказівка суду першої інстанції на те, що "якщо судовий акт скасовано, то він не породжує жодних правових наслідків з моменту його ухвалення" не є підставою для розгляду справи спочатку (з підготовчого засідання) та залишення без розгляду позовів, заявлених в справі про банкрутство, оскільки Закон не містить поняття переходу в справі про банкрутство після трирічного розгляду справи з підсумкового засідання до підготовчого засідання. Водночас суди попередніх інстанції роблять власний висновок, що у зв`язку із скасуванням ухвали Господарського суду міста Києва від 24.12.2020 у справі №910/18376/20 скасованими є й всі інші понад 280 рішень в цій справі. Щодо зазначеного висновок Верховного Суду відсутній, що додатково зумовлює необхідність касаційного перегляду цієї справи та надання відповідних зрозумілих висновків щодо ситуації яка склалася.
19. Скаржник звернув увагу, що ухвали Господарського суду Рівненської області від 01.02.2022 та від 07.03.2023 у справі 910/18376/20 набрали законної сили у встановленому законом порядку, не скасовані. При цьому, винесенням оскаржуваних ухвали та постанови, суди попередніх інстанцій дозволили боржнику та його посадовим особам уникнути відповідальності за вчинення дій які містять ознаки приховування банкрутства, доведення до банкрутства та не законних дій в процедурі банкрутства та надав можливість боржнику та його посадовим особам ще більше приховати всі вказані незаконні дії.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
20. Відповідно до вимог статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
21. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
22. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
23. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції
24. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами попередніх інстанцій норм процесуального права під час прийняття рішення про залишення позовної заяви арбітражного керуючого, поданої в межах провадження у справі про банкрутство ТОВ "Апогей", без розгляду.
25. Надаючи оцінку оскаржуваним судовим рішенням, Колегія суддів враховує таке. Згідно зі статтею 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.
26. Основним процесуальним нормативним актом є ГПК України, який визначає юрисдикцію та повноваження господарських судів, встановлює порядок здійснення судочинства у господарських судах.
27. Відповідно до частини шостої статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
28. 21.10.2019 вступив в дію Кодекс України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), тому, з огляду на приписи пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, законодавцем за темпоральним принципом (принцип дії закону у часі) визначено пряму дію норм цього Кодексу та їх застосування при розгляді справ про банкрутство незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, за винятком справ, які на день введення в дію цього Кодексу 21.10.2019 перебувають на стадії санації.
29. Верховний Суд враховує, що на день розгляду цієї справи у підготовчому засіданні Закон про банкрутство втратив чинність, однак із втратою Законом про банкрутство чинності відповідні зміни до ГПК України внесені не були.
30. Згідно частини першої статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
31. Частиною другою статті 7 КУзПБ, серед іншого, визначено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником.
32. Разом з тим Колегія суддів враховує, що положеннями зазначеної норми КУзПБ не передбачено порядок дій суду у випадку, якщо заява про відкриття провадження у справі про банкрутство була подана із порушенням правил територіальної підсудності, внаслідок чого ухвала про передачу справи за виключною підсудністю скасована за результатами апеляційного чи касаційного перегляду відповідним судом.
33. Отже, правові підстави для залишення без розгляду, повернення чи відмови у прийнятті позовної заяви, поданої в межах справи про банкрутство, провадження якої передавалося між судами за виключною підсудністю, нормами КУзПБ не визначено.
34. Водночас, відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.
35. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 31 ГПК України, суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду. Тобто, у разі надходження до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство з порушенням правил територіальної юрисдикції (підсудності) суд керується вимогами пункту 1 частини першої статті 31 ГПК України.
36. При цьому, положення статей 31, 32 ГПК України, окрім обов`язку щодо прийняття до свого провадження та розгляду переданої за підсудністю на розгляд суду справи, інших процесуальних та більш конкретизованих наслідків такої передачі, не містять.
37. Отже, положення статті 31, 32 ГПК України також не визначають усі можливі процесуальні наслідки щодо позовної заяви, поданої в межах справи про банкрутство боржника, провадження якої передавалося між судами за виключною підсудністю, нормами КУзПБ
38. Згідно сталої судової практики, скасоване судове рішення не породжує жодних правових наслідків з моменту його ухвалення. Однак скасування судового рішення саме по собі (тобто без встановлення інших обставин, що, зокрема, можуть підтверджувати недобросовісність дій, які були вчинені на підставі цього рішення) не є підставою для перегляду всіх юридичних фактів, що виникли, змінилися чи припинилися на підставі відповідного рішення (правова позиція, викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 922/2416/17).