ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 листопада 2024 року
м. Київ
cправа № 913/266/20(826/15260/17)
Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Пєскова В. Г.
за участю секретаря судового засідання Ксензової Г.Є.
за участю представників: Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - Шевченка Ю. А.; Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" - Тиліпського Д. В. та Богушка О. В.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб
на ухвалу Господарського суду Луганської області від 30.08.2023
та постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.12.2023
у справі № 913/266/20(826/15260/17)
за позовом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб
до відповідача-1 приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сазонової Олени Миколаївни,
відповідача-2 приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Скульської Тетяни Анатоліївни
відповідача-3 державного реєстратора філії комунального підприємства Новопетрівської сільської ради "Результат" Піотровської Юлії Антонівни
відповідача-4 державного реєстратора сектору реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відділу адміністративних послуг Сєвєродонецької міської ради Луганської області Балжи Тетяни Анатоліївни
відповідача-5 - завідувача сектору реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців - державного реєстратора Сєвєродонецької міської ради Луганської області Колєнкової Наталії Олексіївни
відповідача-6 Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"
про визнання дій протиправними, скасування реєстраційних записів
у межах справи № 913/266/20
про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У листопаді 2017 року Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд, позивач) звернувся до Окружного адміністративного суду міста Києва з позовними вимогами до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сазонової Олени Миколаївни (далі - приватний нотаріус Сазонова О.М.), приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Скульської Тетяни Анатоліївни (далі - приватний нотаріус Скульська Т.А.), державного реєстратора філії комунального підприємства Новопетрівської сільської ради "Результат" Піотровської Юлії Антонівни (далі - державний реєстратор Піотровська Ю.А.), державного реєстратора сектору реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відділу адміністративних послуг Сєвєродонецької міської ради Луганської області Балжи Тетяни Анатоліївни (далі - державний реєстратор Балжа Т.А.), завідувача сектору юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців - державного реєстратора Сєвєродонецької міської ради Луганської області Колєнкової Наталії Олексіївни (далі - державний реєстратор Колєнкова Н.О.), в якому позивач, з урахуванням уточнення позовних вимог, просив суд:
1) визнати протиправними дії щодо:
- скасування реєстраційної дії за судовим рішенням, 13.07.2016 10749990128038947 (10741780124038947), Сазонова О.М.; приватний нотаріус Сазонова О.М.;
- державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, 09.08.2016 10741050134038947, Скульська Т.А.; приватний нотаріус Скульська Т.А., інші зміни;
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, 23.11.2016 10741070141038947, Піотровська Ю.А., Комунальне підприємство Новопетрівської сільської ради "Результат" (далі - КП НСР "Результат"), зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження;
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, 24.11.2016 10741070143038947, Піотровська Ю.А, КП НСР "Результат", зміна відомостей про керівника юридичної особи;
- державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, 02.02.2017 13831050144004456, Балжи Т.А., Сєвєродонецька міська рада, інші зміни;
- державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, 29.03.2017 13831050145004456, Колєнкова Н.О., Сєвєродонецька міська рада, зміна повного найменування, зміна скороченого найменування;
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, 13.04.2017 13831070146004456, Колєнкова Н.О., Сєвєродонецька міська рада, зміна складу підписантів;
2) скасувати реєстраційні записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр) щодо:
- скасування реєстраційної дії за судовим рішенням, 13.07.2016 10749990128038947 (10741780124038947), Сазонова О.М. ; приватний нотаріус Сазонова О.М.;
- державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, 09.08.2016 10741050134038947, Скульська Т.А. ; приватний нотаріус Скульська Т.А., інші зміни;
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, 23.11.2016 10741070141038947, Піотровська Ю.А., Комунальне підприємство Новопетрівської сільської ради "Результат" (далі - КП НСР "Результат"), зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження;
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, 24.11.2016 10741070143038947, Піотровська Ю.А,, КП НСР "Результат", зміна відомостей про керівника юридичної особи;
- державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, 02.02.2017 13831050144004456, Балжи Т.А., Сєвєродонецька міська рада, інші зміни;
- державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, 29.03.2017 13831050145004456, Колєнкова Н.О., Сєвєродонецька міська рада, зміна повного найменування, зміна скороченого найменування;
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, 13.04.2017 13831070146004456, Колєнкова Н.О., Сєвєродонецька міська рада, зміна складу підписантів.
Стислий виклад розгляду справи судами адміністративної юрисдикції та її передачі на розгляд господарському суду
Окружний адміністративний суд міста Києва рішенням від 05.03.2018, залишеним без змін постановою Київського апеляційного адміністративного суду від 05.06.2018 у справі № 826/15260/17, відмовив у задоволенні адміністративного позову Фонду.
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду постановою від 02.02.2021 у справі № 826/15260/17 задовольнив частково касаційну скаргу Фонду, скасував рішення Окружного адміністративного суду міста Києва від 05.03.2018 та постанову Київського апеляційного адміністративного суду від 05.06.2018 та закрив провадження у справі, роз`яснив позивачу, що розгляд цієї справи віднесено до юрисдикції господарського суду та що Фонд вправі протягом десяти днів з дня отримання ним відповідної постанови звернутися до суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.
Ухвалою Верховного Суду від 19.03.2021 справу №826/15260/17 передано до Господарського суду міста Києва.
Господарський суд міста Києва ухвалою від 13.04.2021 відкрив провадження у справі № 826/15260/17 за правилами загального позовного провадження, а ухвалою від 15.06.2021 залучив Публічне акціонерне товариство (далі - ПАТ) "Українська інноваційна компанія" в процесуальному статусі відповідача, справу передав за підсудністю до Господарського суду Луганської області, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство зазначеного Товариства.
Господарський суд Луганської області ухвалою від 29.12.2021 прийняв справу №913/266/20(826/15260/17) до провадження та вирішив розглядати її за правилами загального позовного провадження.
До господарського суду від ПАТ "Українська інноваційна компанія" надійшло клопотання про закриття провадження у справі в частині вимог про визнання протиправними дій та скасування реєстраційних записів в Реєстрі щодо:
- скасування реєстраційної дії за судовим рішенням, 13.07.2016 10749990128038947 (10741780124038947), Сазонова О.М. ; приватний нотаріус Сазонова О.М.;
- державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, 09.08.2016 10741050134038947, Скульська Т.А. ; приватний нотаріус Скульська Т.А., інші зміни;
Подане клопотання ПАТ "Українська інноваційна компанія" мотивувало тим, що Фонд звертався до Окружного адміністративного суду міста Києва з адміністративним позовом у справі № 826/11199/16 до тих же осіб, з тим самим предметом та з аналогічних підстав.
Короткий зміст судових рішень та історія розгляду справи
Господарський суд Луганської області ухвалою від 30.08.2023, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 25.12.2023 у справі №913/266/20(826/15260/17), задовольнив клопотання ПАТ "Українська інноваційна компанія" та закрив провадження у цій справі в частині позовних вимог Фонду до приватного нотаріуса Сазонової О.М., приватного нотаріуса Скульської Т.А. та ПАТ "Українська інноваційна компанія" про:
1) визнання протиправними дій щодо:
- скасування реєстраційної дії за судовим рішенням, 13.07.2016 10749990128038947 (10741780124038947), Сазонова О.М. ; приватний нотаріус Сазонова О.М.;
- державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, 09.08.2016 10741050134038947, Скульська Т.А. ; приватний нотаріус Скульська Т.А., інші зміни;
2) скасування реєстраційних записів в Реєстрі щодо:
- скасування реєстраційної дії за судовим рішенням, 13.07.2016 10749990128038947 (10741780124038947), Сазонова О.М. ; приватний нотаріус Сазонова О.М.;
- державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, 09.08.2016 10741050134038947, Скульська Т.А. ; приватний нотаріус Скульська Т.А., інші зміни.
Закриваючи провадження у справі у частині зазначених вимог на підставі норми пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України з посиланням на пункт 2 частини першої статті 175 цього Кодексу, суди першої та апеляційної інстанції керувались обґрунтованістю заявленого ПАТ "Українська інноваційна компанія" клопотання, оскільки звернення Фонду до суду з тотожнім позовом між тими самими сторонами, про той самий предмет та з тих самих підстав, фактично направлено на перегляд висновків судів за результатами розгляду позову у справі №826/11199/16, що не відповідає принципу юридичної визначеності, суперечить положенням пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція), і фактично здатне призвести до переоцінки обставин, встановлених вищезазначеним судовим рішенням.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування
Не погодившись із ухвалою Господарського суду Луганської області від 30.08.2023 та постановою Східного апеляційного господарського суду від 25.12.2023 у справі №913/266/20(826/15260/17), Фонд (скаржник) подав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просив оскаржувані судові рішення скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Підставою касаційного оскарження судових рішень скаржник зазначив визначені пунктом 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) обставини, що полягають у неврахуванні судами попередніх інстанцій правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 10.12.2019 у справі № 925/698/16.
За змістом наведених у скарзі доводів Фонд стверджує про те, що застосувавши процесуальні норми, суди допустили надмірний формалізм та не врахували спеціального банківського законодавства.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
ПАТ "Українська інноваційна компанія" подало відзив, у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення з викладених у відзиві підстав, оскаржувані судові рішення залишити без змін.
Викладені у відзиві доводи зводяться до тотожності позовів у справі №826/11199/16 та у цій справі № 913/266/20(826/15260/17), оскільки однаковими є сторони, предмет та підстави таких позовів, що не спростовано скаржником у поданій ним скарзі.
Касаційне провадження
10.01.2024 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга Фонду.
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 913/266/20(826/15260/17) визначено склад колегії суддів: Огороднік К.М. - головуючий, Жуков С.В., Картере В.І., що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.01.2024.
Верховний Суд ухвалою від 30.01.2024, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою Фонду ухвалу Господарського суду Луганської області від 30.08.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.12.2023 у справі №913/266/20(826/15260/17); призначив її до розгляду на 13.03.2024 о 11:15 год.
Ухвалою від 13.03.2024 Верховний Суд оголосив перерву у судовому засіданні у справі № 913/266/20(826/15260/17) до 27.03.2024 о 09:30 год.
Ухвалою від 27.03.2024 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду передав справу № 913/266/20(826/15260/17) на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
Передаючи справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду у порядку вимог частини п`ятої статті 302 ГПК України, касаційний суд, серед іншого, зазначив, що закриття провадження у справі №913/266/20(826/15260/17) (у відповідній частині вимог) призведе до продовження існування правової невизначеності щодо статусу ПАТ "Українська інноваційна компанія", суперечності судової практики та її невідповідності законодавчому врегулюванню повноважень Фонду як суб`єкта управління вказаною юридичною особою, існуванню судової процедури банкрутства цієї особи та паралельного здійснення її виведення (у статусі банку) з ринку у відповідності до банківського законодавства, що є неприпустимим.
У цьому зв`язку Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в мотивах означеної вище ухвали висловив міркування про наявність у цій справі виключної правової проблеми, зокрема, щодо можливості застосування положень пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України з посиланням на пункт 2 частини першої статті 175 цього Кодексу у тому випадку, коли підставою для закриття провадження у порядку наведених норм слугувало чинне рішення суду у справі із аналогічним суб`єктним складом, предметом та підставами позову, відмова у задоволенні якого [позову] мотивована саме відсутністю порушеного права позивача (тобто обґрунтованість позову належним чином не досліджувалась).
Втім, Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 05.06.2024 повернула справу №913/266/20 (826/15260/17) колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду, зазначивши, що касаційний суд не навів ні кількісних, ні якісних критеріїв на підтвердження у цій справі наявності виключної правової проблеми стосовно питання закриття провадження у справі з підстав наявності рішення суду іншої юрисдикції у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.
Згідно протоколу передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду визначено склад колегії суддів: Огороднік К.М. - головуючий, Картере В.І., Жуков С.В.
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 184.06.2023 прийняв до свого провадження касаційну скаргу Фонду на ухвалу Господарського суду Луганської області від 30.08.2023 (в частині закриття провадження у справі) та постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.12.2023 у справі №913/266/20 (826/15260/17), призначив касаційну скаргу до розгляду на 31.07.2024 о 10:40 год.
У зв`язку з відпусткою судді Картере В.І. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду цієї справи визначено склад колегії суддів: Огороднік К.М. (головуючий), Пєсков В. Г., Жуков С. В., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.07.2024.
Ухвалами від 31.07.2024, 04.09.2024 та 16.10.2024 Верховний Суд оголошував перерву у розгляді касаційної скарги Фонду, востаннє на 13.11.2024 об 11:15 год.
Судове засідання 13.11.2024 відбулося за участю представників Фонду та ПАТ "Українська інноваційна компанія", які висловили свої пояснення щодо суті вимог та доводів касаційної скарги. Інші учасники справи явку повноважних представників не забезпечили, про час та дату судового засідання були повідомлені належним чином.
Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників судового процесу чи їх повноважних представників.
Установлені судами фактичні обставини справи
У 2016 році Фонд звернувся до Окружного адміністративного суду міста Києва з позовом до приватних нотаріусів Сазонової О.М., Скульської Т.А., за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідачів: Національного Банку України (далі - НБУ), Шевченківського відділу державної виконавчої служби міста Києва Головного територіального управління юстиції у місті Києві, Уповноваженої особи Фонду на ліквідацію ПАТ "Укрінбанк" Оберемка Р.А., ПАТ "Укрінком" (справа №826/11199/16), у якому просив суд:
1) визнати протиправними та скасувати дії приватного нотаріуса Сазонової О.М. щодо вчинення реєстраційних дій та внесення відповідних записів до Реєстру щодо:
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 13.07.2016 10741070127038947; Сазонова О.М.; приватний нотаріус Сазонова О.М.; зміна керівника юридичної особи;
- скасування реєстраційної дії за судовим рішенням; 13.07.2016 10749990128038947 (10741780124038947); Сазонова О.М.; приватний нотаріус Сазонова О.М.;
- державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; 13.07.2016 10741050132038947; Сазонова О.М.; приватний нотаріус Сазонова О.М.; зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження, зміна видів діяльності;
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 13.07.2016 10741070133038947; Сазонова О.М.; приватний нотаріус Сазонова О.М.; зміна відомостей про керівника юридичної особи;
2) скасувати вчинені приватним нотаріусом Сазоновою О.М. реєстраційні дії та внесення відповідних записів до Реєстру щодо:
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 13.07.2016 10741070127038947; Сазонова О.М.; приватний нотаріус Сазонова О.М.; зміна керівника юридичної особи;
- скасування реєстраційної дії за судовим рішенням; 13.07.2016 10749990128038947 (10741780124038947); Сазонова О.М.; приватний нотаріус Сазонова О.М.;
- державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; 13.07.2016 10741050132038947; Сазонова О.М.; приватний нотаріус Сазонова О.М.; зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження, зміна видів діяльності;
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 13.07.2016 10741070133038947; Сазонова О.М.; приватний нотаріус Сазонова О.М.; зміна відомостей про керівника юридичної особи;
3) скасувати вчинені приватним нотаріусом Скульською Т.А. реєстраційних дій та внесення відповідних записів до Реєстру щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; 09.08.2016 10741050134038947; Скульська Т.А.; приватний нотаріус Скульською Т.А.; інші зміни.
Позовні вимоги Фонд обґрунтовував тим, що рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Реєстру, не приймалось ні позивачем, ні уповноваженою особою Фонду на здійснення тимчасової адміністрації/ліквідації банку в межах повноважень, делегованих позивачем, та в розпорядженні відповідачів відсутні судові рішення, які набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Реєстрі, тому у державних реєстраторів були відсутні правові підстави для проведення реєстраційних дій.
Окружний адміністративний суд міста Києва постановою від 14.04.2017, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 08.06.2017 та постановою Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 19.04.2019 у справі № 826/11199/16, відмовив у задоволені адміністративного позову.
Суди першої та апеляційної інстанцій у цій господарській справі №913/266/20(826/15260/17) встановили, що звертаючись з позовом, Фонд у прохальній частині позову зазначає матеріально-правові вимоги, які були предметом розгляду у справі № 826/11199/16.
Господарськими судами з`ясовано, що стилістична форма та використовувані словосполучення, виклад правових обґрунтувань позовних вимог у справі №913/266/20(826/15260/17) є абсолютно тотожними та ідентичними тексту позовної заяви у справі № 826/11199/16, зокрема містить таку ж саму підставу позову, як вчинення відповідачем реєстраційних дій з перевищенням своїх повноважень та перебирання на себе функцій суду, що, у свою чергу, не може бути розцінено судом як нова підстава позову.