ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 листопада 2024 року
м. Київ
cправа № 917/457/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Багай Н. О. - головуючого, Дроботової Т. Б., Чумака Ю. Я.,
секретар судового засідання - Письменна О. М.,
за участю представників сторін:
позивача (відповідача за зустрічним позовом) - Самойленка М. О. (адвоката, в режимі відеоконференції),
відповідача (позивача за зустрічним позовом) - Миронова О. А. (адвоката, в режимі відеоконференції),
третіх осіб - не з`явилися,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фізичної особи - підприємця Зайця Владислава Олександровича
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 24.07.2024 (колегія суддів: Попков Д. О. - головуючий, Стойка О. В., Медуниця О. Є.) і рішення Господарського суду Полтавської області від 16.05.2024 (колегія суддів: Ківшик О. В. - головуючий, Кльопов І. Г., Безрук Т. М.) у справі
за позовом Фізичної особи - підприємця Яцини Олександра Олександровича
до Фізичної особи - підприємця Зайця Владислава Олександровича,
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: 1) Фізичної особи - підприємця Яцини Олександра Олександровича, 2) ОСОБА_1,
про стягнення 767 412, 37 грн,
та зустрічним позовом Фізичної особи - підприємця Зайця Владислава Олександровича
до Фізичної особи - підприємця Яцини Олександра Олександровича
про визнання правочину недійсним,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. У травні 2022 року Фізична особа - підприємець Яцина Олександр Олександрович (далі - ФОП Яцина О. О.) звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом до Фізичної особи - підприємця Зайця Владислава Олександровича (далі - ФОП Заєць В. О.) про стягнення 767 412,37 грн, з яких 673 550,00 грн боргу з орендної плати, 12 252,10 грн - пені, 62 127,04 грн - інфляційні втрати та 19 483,23 грн - 3 % річних.
1.2. Позовні вимоги ФОП Яцини О. О. обґрунтовані порушенням відповідачем зобов`язання зі сплати орендних платежів за договором найму (оренди) майна від 01.06.2020.
1.3. Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 30.05.2022 відкрито провадження у справі № 917/457/22 та вирішено здійснювати розгляд справи у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами.
1.4. 05.09.2022 до Господарського суду Полтавської області надійшла зустрічна позовна заява ФОП Зайця В. О. до ФОП Яцини О. О. про визнання договору найму (оренди) майна від 01.06.2020 недійсним.
1.5. Зустрічні позовні вимоги ФОП Зайця В. О. обґрунтовані тим, що ФОП Яцина О. О. та його батько навмисно ввели ФОП Зайця В. О. в оману щодо істотних обставин, а саме щодо особи орендодавця, особи, яка підписала договір як орендодавець. ФОП Заєць В. О. стверджував про те, що договір найму (оренди) майна від 01.06.2020 укладав, як він думав, не з ФОП Яциною О. О., а з його батьком (прізвище, ім`я та по батькові якого повністю співпадають з прізвищем, ім`ям та по батькові позивача у справі). Тому ФОП Заєць В. О. зазначав, що його було введено в оману щодо дійсного власника приміщення та особи орендодавця. Крім того, ФОП Заєць В. О. зазначав, що позивач у змові із членами своєї родини намагається отримати вдруге кошти, які вже були сплачені ФОП Зайцем В. О. за користування приміщенням. Крім того, ФОП Заєць В. О. зазначав про сплату ним коштів за оренду приміщення готівкою батькові орендодавця, посилаючись саме на таку домовленість із батьком ФОП Яцини О. О., тому стверджував, що жодної заборгованості за користування нерухомим майном у нього за первісним позовом немає.
2. Короткий зміст судових рішень
2.1. Згідно з ухвалою Господарського суду Полтавської області від 12.09.2022 у справі № 917/457/22 відмовлено ФОП Зайцю В. О. у поновленні пропущеного строку на подання зустрічного позову, зустрічну позовну заяву від 30.08.2022 повернуто відповідачу - ФОП Зайцю В. О.
2.2. Відповідно до рішення Господарського суду Полтавської області від 02.11.2022 у справі № 917/457/22 позов ФОП Яцини О. О. задоволено.
2.3. Східний апеляційний господарський суд ухвалив постанову від 01.02.2023, якою ухвалу Господарського суду Полтавської області від 12.09.2022 у справі № 917/457/22 залишив без змін.
2.4. Згідно з постановою Східного апеляційного господарського суду від 01.02.2023 рішення Господарського суду Полтавської області від 02.11.2022 у справі № 917/457/22 залишено без змін.
2.5. Верховний Суд ухвалив постанову від 09.05.2023 у справі № 917/457/22, якою ухвалу Господарського суду Полтавської області від 12.09.2022 у справі № 917/457/22 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 01.02.2023 у справі скасовано, справу № 917/457/22 передано до Господарського суду Полтавської області на стадію прийняття до розгляду зустрічної позовної заяви; рішення Господарського суду Полтавської області від 02.22.2022 у справі № 917/457/22, постанову Східного апеляційного господарського суду від 01.02.2023 та додаткову постанову Східного апеляційного господарського суду від 14.03.2023 у справі скасовано, справу № 917/457/22 направлено на новий розгляд до Господарського суду Полтавської області.
Верховний Суд зазначив, що первісний позов і заявлений відповідачем зустрічний позов є взаємопов`язаними, оскільки виникають з одних правовідносин (з договору оренди). Спільний розгляд таких позовів є доцільним, оскільки під час вирішення спору підлягає з`ясуванню, чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження. Верховний Суд виснував, що суд першої інстанції у зв`язку із помилковим висновком про повернення зустрічної позовної заяви не перевірив наведених доводів, а суд апеляційної інстанції не усунув допущені недоліки.
2.6. За результатами нового розгляду Господарський суд Полтавської області ухвалив рішення від 16.05.2024 у справі № 917/457/22, яким у задоволенні первісного позову ФОП Яцини О. О. до відповідача ФОП Зайця В. О. відмовив; у задоволенні зустрічного позову ФОП Зайця В. О. до відповідача ФОП Яцини О. О. відмовив.
2.7. Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні первісного позову, виходив із того, що у діях ФОП Яцини О. О. наявні ознаки суперечливої поведінки. Суд першої інстанції зазначив, зокрема, про заперечення ФОП Яциною О. О. очевидних фактів, які ФОП Яцина О. О. визнавав до початку судового розгляду та після початку судового розгляду до вирішення питання щодо призначення судової почеркознавчої експертизи (про підписання ним особисто договору найму (оренди) майна від 01.06.2020).
Суд першої інстанції зазначив, що після винесення судом ухвали від 29.01.2024 про витребування від ФОП Яцини О. О. вільних зразків для дослідження судовому експерту та відібрання експериментальних зразків підписів ФОП Яцина О. О. надав заяву про долучення оригіналів документів до матеріалів справи. Відповідно до цієї заяви ФОП Яцина О. О. стверджував про те, що договір найму (оренди) майна від 01.06.2020 підписав не він, а інша особа. Тому суд першої інстанції дійшов висновку, що матеріалами справи спростовується та самим орендодавцем визнається, що він договір найму (оренди) майна від 01.06.2020 не підписував. Належних та допустимих доказів на підтвердження підписання цього договору, як установив суд першої інстанції, матеріали справи не містять, а посилання на підписання спірного договору його представником - ОСОБА_1 суд не оцінив як правомірне (суд не прийняв долучений до заяви позивача оригінал довіреності від 01.04.2020 № 1, виданої ФОП Яциною О. О. на представництво його інтересів ОСОБА_1 ).
Таким чином, суд першої інстанції дійшов висновку, що вимоги за первісним позовом ФОП Яцини О. О. про стягнення з ФОП Зайця В. О. орендної плати на підставі договору найму (оренди) майна від 01.06.2020, що містить ознаки дефекту волі, не ґрунтуються на цьому договорі та нормах права.
Суд першої інстанції щодо зустрічного позову ФОП Зайця В. О. зазначив, що при укладенні договору найму (оренди) майна від 01.06.2020 з урахуванням стандарту розумної та обачливої поведінки ФОП Заєць В. О. не був позбавлений можливості здійснити належну перевірку особи, яка вказана у договорі як орендодавець, та інших умов договору. Суд першої інстанції виснував, що у преамбулі до договору найму (оренди) майна від 01.06.2020 та в розділі 12 місцезнаходження і реквізити сторін міститься інформація щодо особи орендодавця. Тому суд першої інстанції дійшов висновку про недоведеність ФОП Зайцем В. О. умислу в діях відповідача за зустрічним позовом, істотності значення обставин, щодо яких особу введено в оману, наявності обману та причинно-наслідкового зв`язку між обманом та вчиненням правочину, а також зазначив про відсутність підстав для задоволення таких позовних вимог.
2.8. Згідно з постановою Східного апеляційного господарського суду від 24.07.2024 рішення Господарського суду Полтавської області від 16.05.2024 у справі № 917/457/22 скасовано в частині відмови в задоволені позовних вимог ФОП Яцини О. О. до ФОП Зайця В. О. про стягнення 728 686,48 грн, з яких 638 100,00 грн боргу з орендної плати, 10 460,73 грн - пені, 60 872,70 грн - інфляційних втрат та 19 253, 05 грн - 3 % річних, та прийнято в цій частині нове рішення про задоволення таких вимог.
Викладено резолютивну частину рішення від 16.05.2024 у справі № 917/457/22 в такій редакції:
"1.Позовні вимоги Фізичної особи - підприємця Яцини Олександра Олександровича до Фізичної особи - підприємця Зайця Владислава Олександровича про стягнення 767 412,37 грн, з яких 673 550,00 грн боргу по орендній платі, 12 252,10 грн - пені, 62 127,04 грн - інфляційні та 19 483,23 грн - 3% річних - задовольнити частково.
2. Стягнути з Фізичної особи - підприємця Зайця Владислава Олександровича ( АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на користь Фізичної особи - підприємця Яцини Олександра Олександровича ( АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) 638 100,00 грн боргу по орендній платі, 10 460,73грн - пені, 60 872,70 грн - інфляційні та 19 253,05 грн - 3 % річних.
3. В іншій частині позовних вимог відмовити."
В іншій частині рішення Господарського суду Полтавської області від 16.05.2024 у справі № 917/457/22 залишено без змін.
2.9. Суд апеляційної інстанції, відмовляючи у задоволенні позовних вимог ФОП Зайця В. О., зазначив про те, що ФОП Заєць В. О. в позовній заяві зазначав про "узгоджені недобросовісні дії процесуальних опонентів", які спрямовані на повторне отримання вже здійснених ним орендних платежів. Проте суд апеляційної інстанції встановив, що матеріали справи не містять будь-яких належних доказів щодо виконання ФОП Зайцем В. О. грошових зобов`язань із оплати за користування орендованим майном - приміщенням, та зазначив, що факт користування цим майном упродовж червня 2020 - листопада 2021 року ним визнається.
Посилаючись на положення статті 230 Цивільного кодексу України, суд апеляційної інстанції встановив, що ФОП Зайцем В. О. не визначено, як його "хибне уявлення" про те, що належним орендодавцем є саме третя особа-1 (а не позивач), впливають на природу спірного договору, права та обов`язки сторін чи властивості об`єкта оренди.
Суд апеляційної інстанції також установив, що ФОП Заєць В. О. користувався саме приміщенням, визначеним умовами підписаного ним договору найму (оренди) майна від 01.06.2020, і орендна плата стягується відповідно до таких умов.
Суд апеляційної інстанції також урахував, що недійсність договору визначається за обставинами на момент його вчинення, оскільки обставини його виконання з боку орендаря шляхом здійснення платежів неналежним особам не можуть визначати дотримання / недотримання умов статті 203 Цивільного кодексу України на момент вчинення договору, а можуть бути лише опосередкованим доказом "послідовності" орендаря у "хибності його уявлення" про особу орендодавця без автоматичної кваліфікації причин такого "хибного уявлення".
Тому суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що ФОП Заєць В. О. фактично намагається через твердження про недійсність правочину внаслідок обману уникнути виконання грошових зобов`язань з оплати за користування приміщенням. Тому суд апеляційної інстанції зазначив про непослідовність позиції місцевого суду щодо правової оцінки спірного договору. При цьому суд апеляційної інстанції зауважив, що правомірність відхилення зустрічних позовних вимог та існування договору найму (оренди) майна від 01.06.2020 як належної правової підстави для суб`єктивного права орендодавця на отримання орендних платежів за умов відсутності у матеріалах справи доказів щодо здійснення орендарем таких платежів зумовлюють висновок про необґрунтованість повного відхилення первісного позову.
Суд апеляційної інстанції зазначив, що вважає достовірним і незаперечуваним обома сторонами період користування орендованим майном із червня 2020 до листопада 2021 року, упродовж якого орендодавець управнений нараховувати і стягувати орендну плату. Здійснивши перерахунок первісних позовних вимог з урахуванням правової оцінки обставин щодо доведеного періоду користування орендованим майном з 01.06.2020 до 30.11.2021, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про часткове задоволення первісного позову ФОП Яцини О. О.
3. Короткий зміст касаційної скарги та заперечень на неї
3.1. Не погодившись із судовими рішеннями, ФОП Заєць В. О. звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить:
- не змінюючи резолютивну частину рішення Господарського суду Полтавської області від 16.05.2024 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 24.07.2024 у справі № 917/457/22 в частині відмови в задоволенні зустрічного позову ФОП Зайця В. О. до ФОП Яцини О. О. про визнання правочину недійсним, змінити мотивувальну частину рішення в цій частині та вмотивувати рішення неможливістю визнання недійсним неукладеного правочину;
- скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 24.07.2024 у справі № 917/457/22 в частині часткового задоволення позовних вимог ФОП Яцини О. О. до ФОП Зайця В. О. про стягнення заборгованості і залишити в цій частині в силі рішення Господарського суду Полтавської області від 16.05.2024 у справі № 917/457/22 про відмову в задоволенні позовних вимог ФОП Яцини О. О., змінивши його мотивувальну частину, а саме вмотивувати відмову в позові на підставі частини 3 статті 16 Цивільного кодексу України внаслідок його завідомої безпідставності;
- відповідно до частини 9 статті 129 Господарського процесуального кодексу України стягнути з позивача за первісним позовом - ФОП Яцини О. О. на користь ФОП Зайця В. О. понесені витрати на сплату судових зборів під час первісного та нового розгляду справи в судах першої, апеляційної та касаційної інстанцій.
3.2. ФОП Заєць В. О., звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
ФОП Заєць В. О., обґрунтовуючи підстави для касаційного оскарження передбачені пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, зазначає про неправильне застосування судами попередніх інстанцій положень статей 203, 215, 216, 627, 628, 638 Цивільного кодексу України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 16.06.2022 у справі № 145/2047/16-ц, від 09.08.2020 у справі № 637/239/14-ц, від 26.10.2022 у справі № 227/3760/19-ц.
Скаржник стверджує про неправильне застосування судом апеляційної інстанції статей 526, 627, 628, 795 Цивільного кодексу України та у зв`язку із цим - безпідставну кваліфікацію спірного договору найму (оренди) як "фактично укладеного" без урахування висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 26.10.2022 у справі № 227/3760/19-ц, від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, від 23.10.2019 у справі № 723/304/16-ц, від 18.06.2024 у справі № 910/97/22.
ФОП Заєць В. О. зауважує, що апеляційний суд дійшов безпідставного висновку про те, що доводи ФОП Зайця В. О. про неузгодження умов щодо початку дії спірного договору та його тривалості з посиланням на існування незаповнених умов у примірнику орендаря жодним чином не впливають на спірні правовідносини. При цьому скаржник зазначає, що апеляційний суд не врахував висновки викладені у постановах Верховного Суду від 18.05.2022 у справі № 613/1436/17, від 10.03.2021 у справі № 607/11746/17, від 23.05.2022 року у справі № 393/126/20 (щодо ідентичності змісту примірників правочину).
Скаржник також вважає, що судами обох інстанцій не застосовано норми матеріального права та відповідні правові висновки Верховного Суду щодо вимоги дотримання добросовісності учасників цивільних відносин в частині правової оцінки дій позивача за первісним позовом та пов`язаних з ним третіх осіб, які викладені у постановах Верховного Суду від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), від 04.08.2021 у справі № 185/446/18, від 07.10.2020 у справі № 450/2286/16-ц, від 27.01.2021 у справі № 910/17876/19, від 10.04.2019 у справі № 390/34/17, від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц.
ФОП Заєць В. О. зауважує, що суди попередніх інстанцій, установивши факт суперечливої поведінки позивача за первісним позовом, не надали оцінки зловживанню правом, не застосували наслідки зловживання правом в ході судового провадження, під час визначення фактичних правовідносин, які виникли у справі, та їх наслідків, не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах Верховного Суду від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц, від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 (щодо застосування пункту 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України про добросовісність як стандарт поведінки), від 03.06.2020 у справі № 318/89/18, від 13.03.2019 у справі № 199/6713/14-ц.
Скаржник вважає, що судами обох інстанцій не враховано принцип jura novit curia ("суд знає закони"), наведений у постановах Верховного Суду від 04.09.2019 у справі № 265/6582/16-ц, від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц, від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15.
ФОП Заєць В. О., обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, зазначає про відсутність висновку Верховного Суду з приводу правильного застосування статей 827, 828, 829 Цивільного кодексу України у взаємному зв`язку зі статтями 179, 184 Цивільного кодексу України в подібних обставинах.
3.3. ФОП Яцина О. О. у відзиві на касаційну скаргу зазначає про безпідставність доводів касаційної скарги ФОП Зайця В. О., тому просить касаційну скаргу ФОП Зайця В. О. залишити без задоволення, а постанову Східного апеляційного господарського суду від 24.07.2024 у справі № 917/457/22 залишити без змін.
3.4. ФОП Заєць В. О. надав 30.10.2024 до Верховного Суду пояснення.
4. Обставини справи, встановлені судами
4.1. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що Яцині О. О. (позивач за первісним позовом) на праві власності належить об`єкт нерухомого майна: адміністративно-торговельні та побутові приміщення загальною площею 69,4 м2 за адресою: АДРЕСА_3 .
4.2. Яцині Олександру Олександровичу (третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача за первісним позовом) на праві власності належить об`єкт нерухомого майна: магазин промислових (продовольчих) товарів загальною площею 78,0 м2 за адресою: АДРЕСА_3 .
4.3. 20.05.2020 між ФОП Яциною О. О. (третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача за первісним позовом) як позичкодавцем та ФОП Яциною О. О. як користувачем укладено договір позички нежитлового приміщення, відповідно до умов якого позичкодавець передає користувачу безоплатно на строк, визначений умовами цього договору, у користування частину приміщення коридору площею 1,5 м2 (із загальної площі коридору 6,4 м2), яка є необхідною для ведення його господарської діяльності за адресою: АДРЕСА_3, група нежитлових приміщень № 2.
4.4. 20.05.2020 складено акт приймання-передачі нежитлового приміщення за договором позички.
4.5. Господарські суди попередніх інстанцій зазначили, що, як стверджував у позовній заяві позивач, 01.06.2020 між ФОП Яциною О. О. (орендодавець) та ФОП Зайцем В. О. (орендар) було укладено договір найму (оренди) майна, відповідно до якого позивач передав відповідачу, а відповідач прийняв у строкове платне володіння та користування майно - нежитлове приміщення під адміністративно-торгівельні та побутові приміщення загальною площею 70,9 м2, що знаходиться за адресою: Полтавська область, м. Кременчук, вул. Соборна, 5/9.
4.6. Згідно з підпунктами 1.2.2, 1.2.3 договору найму (оренди) майна від 01.06.2020 загальна площа майна становить 70,9 м2; адреса (місцезнаходження): Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Соборна, буд.5/9.
4.7. Відповідно до пункту 2.1 цього договору об`єкт передається орендодавцем орендарю для використання у господарській діяльності з метою здійснення підприємницької діяльності відповідно до чинного законодавства України.
4.8. Договір найму (оренди) майна від 01.06.2020 укладений строком до 01 червня 2021 року та автоматично пролонгований до 01 червня 2022 року на тих самих умовах, якщо жодна зі сторін не пізніше ніж за один місяць до закінчення строку дії договору не заявить про свій намір його розірвати (пункти 4.1, 4.2 цього договору).
4.9. Згідно з пунктами 5.1, 5.2 договору найму (оренди) майна від 01.06.2020 орендар зобов`язується вносити (перераховувати) орендну плату щомісячно до 5-го числа поточного місяця у грошовій формі, яка визначається з розрахунку 500,00 грн. за 1 м2. Орендну плату орендар незалежно від наслідків його господарської діяльності сплачує в безготівковому порядку.
4.10. Пунктом 8.2 цього договору об`єкт вважається фактично переданим орендарем орендодавцю з дати підписання акта приймання-передачі.
4.11. На виконання умов договору найму (оренди) майна від 01.06.2020 орендодавець передав орендарю в оренду нежитлове приміщення загальною площею 70,9 м2, що розташоване за адресою: АДРЕСА_3, що підтверджується актом приймання- передачі від 01.06.2020.
4.12. Згідно з актом від 10.01.2022 за договором найму (оренди) майна № б/н від 01.06.2020, складеного за участю позивача ФОП Яцини О. О., співвласника приміщення Яцини О. О. та співорендаря Фізичної особи - підприємця Кука Є. М., встановлено, що орендар ФОП Заєць В. О. 31.12.2021 звільнив орендоване ним приміщення, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, шляхом вивезення своїх речей та робочого інвентарю.
4.13. Як зазначили суди попередніх інстанцій, ФОП Яцина О. О. стверджував, що ФОП Заєць В. О. не виконав умови договору найму (оренди) майна від 01.06.2020 в частині своєчасного внесення орендних платежів, тому виникла заборгованість за період з 01.06.2020 до 31.12.2021 в розмірі 673 550,00 грн.
4.14. Спір за первісним позовом виник у зв`язку із наявністю чи відсутністю правових підстав для стягнення заборгованості з ФОП Зайця В. О. у зв`язку з невиконанням договору найму (оренди) майна від 01.06.2020, а спір за зустрічним позовом виник у зв`язку із наявністю чи відсутністю підстав для визнання недійсним договору найму (оренди) майна від 01.06.2020.
5. Позиція Верховного Суду
5.1. Згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
5.2. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі та відзиві доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу належить залишити без задоволення з огляду на таке.
5.3. Предметом первісного позову в цій справі є матеріально-правові вимоги ФОП Яцини О. О. про стягнення боргу за договором найму (оренди) майна від 01.06.2020. Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням ФОП Зайцем В. О. обов`язків щодо сплати орендної плати за договором найму (оренди) майна від 01.06.2020 за період з 01.06.2020 до 31.12.2021 у розмірі 673 550,00 грн.
Предметом зустрічного позову є матеріально-правові вимоги ФОП Зайця В. О. до ФОП Яцини О. О. про визнання договору найму (оренди) майна від 01.06.2020 недійсним. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір укладено під впливом обману щодо істотних обставин, а саме щодо особи орендодавця, особи, яка підписала договір як орендодавець.
5.4. Колегія суддів зазначає, що згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
5.5. Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина 1 статті 202 Цивільного кодексу України).
5.6. Згідно із частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України та відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
5.7. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 Цивільного кодексу України).
5.8. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (частина 1 статті 629 Цивільного кодексу України).
Отже, у статті 629 Цивільного кодексу України закріплено один із фундаментальних принципів, на якому базується цивільне право - обов`язковість договору. Тобто з укладенням договору та виникненням зобов`язання його сторони набувають обов`язки (а не лише суб`єктивні права), які вони мають виконувати. Невиконання обов`язків, встановлених договором, може відбуватися при: розірванні договору за взаємною домовленістю сторін; розірванні договору в судовому порядку; відмові від договору в односторонньому порядку у випадках, передбачених договором та законом; припинення зобов`язання на підставах, що містяться в главі 50 Цивільного кодексу України; недійсності договору (нікчемності договору або визнання його недійсним на підставі рішення суду).
Аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 23.01.2019 у справі № 355/385/17.
5.9. Спірні правовідносини у цій справі виникли у зв`язку з невиконанням ФОП Зайцем В. О. обов`язків щодо сплати орендної плати за договором найму (оренди) майна від 01.06.2020, за яким ФОП Яцина О. О. передав ФОП Зайцю В. О. у строкове платне володіння та користування майно - нежитлове приміщення під адміністративно-торгівельні та побутові приміщення загальною площею 70,9 м2, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 . ФОП Заєць В. О. заперечував наявність заборгованості за цим правочином, посилаючись на недійсність цього договору та зазначаючи про підписання спірного договору не ФОП Яциною О. О.
5.10. Статтею 759 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.
5.11. Відповідно до статті 793 Цивільного кодексу України (у редакції, яка діяла на час укладення оспорюваного правочину) договір найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) укладається у письмовій формі.
Договір найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) строком на три роки і більше підлягає нотаріальному посвідченню, крім договору, предметом якого є майно державної або комунальної власності, який підлягає нотаріальному посвідченню у разі, якщо він укладений за результатами електронного аукціону строком більше ніж на п`ять років.
5.12. Строк оренди приміщення за спірним договором найму (оренди) майна від 01.06.2020 встановлений до 01.06.2021 з можливістю пролонгації, тому цей договір не підлягав нотаріальному посвідченню.
5.13. Згідно із частиною 1 статті 795 Цивільного кодексу України передання наймачеві будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) оформляється відповідним документом (актом), який підписується сторонами договору. Із цього моменту починається обчислення строку договору найму, якщо інше не встановлено договором.
5.14. За умовами частини 2 статті 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Аналогічні положення містить також частина 1 статті 638 Цивільного кодексу України.
5.15. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору (частина 3 статті 180 Господарського кодексу України).
5.16. Істотними умовами договору оренди є: об`єкт оренди (склад і вартість майна з урахуванням її індексації); строк, на який укладається договір оренди; орендна плата з урахуванням її індексації; порядок використання амортизаційних відрахувань; відновлення орендованого майна та умови його повернення або викупу (частина 1 статті 284 Господарського кодексу України).
5.17. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 зроблено правовий висновок про те, що не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. Якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону.
5.18. За змістом законодавчого регулювання, наведеного як у загальних положеннях про правочини, так і у спеціальних приписах глави 58 Цивільного кодексу України, якщо договір оренди (найму) будівлі хоча й має ознаки неукладеного, але виконувався обома його сторонами, то така обставина захищає відповідний правочин від висновку про неукладеність, і в подальшому він розглядається як укладений та чинний, якщо тільки не є нікчемним чи оспорюваним з інших підстав (подібні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.10.2022 у справі № 227/3760/19-ц).
5.19. У справі, яка розглядається, суди попередніх інстанцій установили, що на виконання умов договору найму (оренди) майна від 01.06.2020 орендодавець передав орендарю в оренду нежитлове приміщення загальною площею 70,9 м2, що розташоване за адресою: Полтавська область, м. Кременчук, вул. Соборна, буд. 5/9, що підтверджується актом приймання-передачі від 01.06.2020.
Застосовуючи принцип вірогідності доказів, встановлений статтею 74 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанцій зазначив, що вважає достовірним і незаперечуваним обома сторонами період орендного користування із червня 2020 до листопада 2021 року.
Отже, суд апеляційної інстанції установив, що ФОП Заєць В. О. користувався саме приміщенням, визначеним умовами підписаного ним договору найму (оренди) майна від 01.06.2020, і орендна плата стягується відповідно до таких умов.
5.20. У позовній заяві ФОП Заєць В. О., заперечуючи щодо заборгованості за договором найму (оренди) майна від 01.06.2020, посилався на недійсність цього правочину відповідно до положень статей 203, 215, 230 Цивільного кодексу України, стверджував про введення його в оману щодо належної особи орендодавця та зазначав про сплату орендних платежів батьку позивача за первісним позовом, якого помилково вважав орендодавцем цього майна.
5.21. Колегія суддів зазначає, що відповідно до частин 1- 3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
5.22. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України (частина 1 статті 215 Цивільного кодексу України).
Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
5.23. Відповідно до частини 1 статті 230 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина 1 статті 229 Цивільного кодексу України), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
5.24. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом (частина 1 статті 229 Цивільного кодексу України).
5.25. У постанові Верховного Суду від 27.01.2021 у справі № 910/17876/19 щодо правочину, вчиненого під впливом обману, сформульовано висновки про те, що правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману, на відміну від помилки, є умисел: особа знає про наявність чи відсутність певних обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї. Обман також має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
Тобто обман має місце тоді, коли задля вчинення правочину або надається неправильна інформація, або вона замовчується. Причому це робиться навмисно, з метою аби правочин було вчинено. Усі ці обставини (наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману) повинна довести особа, яка діяла під впливом обману.
Правочин, здійснений під впливом обману, на підставі статті 230 Цивільного кодексу України може бути визнаний судом недійсним. Отже, позивач має довести наявність одночасно трьох складових, а саме: наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, наявність обману. Якщо все інше, крім умислу, доведено, тоді вважається, що наявна помилка.
Має бути встановлений причинно-наслідковий зв`язок між обманом та вчиненням правочину. Тільки той обман дає змогу оспорити правочин, який вплинув на рішення сторони вчинити цей правочин. Встановлення наявності умислу в недобросовісної сторони ввести в оману іншу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину відповідно до статті 230 Цивільного кодексу України.
Кожна сторона при укладенні правочину має поводити себе добросовісно, обачливо і розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію. При встановленні наявності обману суд має враховувати стандарт поведінки розумного учасника обороту, який наділений схожими характеристиками зі стороною, яку ввели в оману (аналогічні висновки викладений у постанові Верховного Суду від 21.08.2024 у справі № 910/10905/21).
5.26. Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні первісного позову, виходив із того, що у діях ФОП Яцини О. О. наявні ознаки суперечливої поведінки. Суд першої інстанції зазначив, зокрема, про заперечення ФОП Яциною О. О. очевидних фактів, які ФОП Яцина О. О. визнавав до початку судового розгляду та після початку судового розгляду до вирішення питання щодо призначення судової почеркознавчої експертизи (про підписання ним особисто договору найму (оренди) майна від 01.06.2020).
Суд першої інстанції зазначив, що після винесення судом ухвали від 29.01.2024 про витребування від ФОП Яцини О. О. вільних зразків для дослідження судовому експерту та відібрання експериментальних зразків підписів, ФОП Яцина О. О. надав заяву про долучення оригіналів документів до матеріалів справи. Відповідно до цієї заяви ФОП Яцина О. О. стверджував про те, що договір найму (оренди) майна від 01.06.2020 підписав не він, а інша особа. Тому суд першої інстанції дійшов висновку, що матеріалами справи спростовується та самим орендодавцем визнається, що він договір найму (оренди) майна від 01.06.2020 не підписував. Належних та допустимих доказів на підтвердження підписання цього договору, як установив суд першої інстанції, матеріали справи не містять, а посилання на підписання спірного договору його представником - Яциною О. Є. суд не оцінив як правомірне (суд не прийняв долучений до заяви позивача оригінал довіреності від 01.04.2020 № 1, виданої ФОП Яциною О. О. на представництво його інтересів ОСОБА_1 ).
Суд першої інстанції дійшов висновку, що вимоги за первісним позовом ФОП Яцини О. О. про стягнення з ФОП Зайця В. О. орендної плати на підставі договору найму (оренди) майна від 01.06.2020, що містить ознаки дефекту волі, не ґрунтуються на цьому договорі та нормах права.
Суд першої інстанції щодо зустрічного позову ФОП Зайця В. О. зазначив, що при укладенні договору найму (оренди) майна від 01.06.2020 з урахуванням стандарту розумної та обачливої поведінки ФОП Заєць В. О. не був позбавлений можливості здійснити належну перевірку особи, яка вказана у договорі як орендодавець, та інших умов договору. Суд першої інстанції виснував, що у преамбулі до договору найму (оренди) майна від 01.06.2020 та розділі 12 "Місцезнаходження і реквізити сторін" міститься інформація щодо особи орендодавця. Тому суд першої інстанції дійшов висновку про недоведеність ФОП Зайцем В. О. умислу в діях відповідача за зустрічним позовом, істотності значення обставин, щодо яких особу введено в оману, наявності обману та причинно-наслідкового зв`язку між обманом та вчиненням правочину, а також зазначив про відсутність підстав для задоволення таких позовних вимог.
5.27. Суд апеляційної інстанції, відмовляючи у задоволенні зустрічних позовних вимог ФОП Зайця В. О., виходив із того, що ФОП Заєць В. О. у позовній заяві зазначав про "узгоджені недобросовісні дії процесуальних опонентів", які спрямовані на повторне отримання вже здійснених ним орендних платежів. Проте суд апеляційної інстанції встановив, що матеріали справи не містять будь-яких належних доказів щодо виконання ФОП Зайцем В. О. грошових зобов`язань з оплати за користування орендованим майном - приміщенням, та зазначив, що факт користування цим майном упродовж червня 2020 - листопада 2021 року ним визнається.
Посилаючись на положення статті 230 Цивільного кодексу України, суд апеляційної інстанції встановив, що ФОП Зайцем В. О. не визначено, як його "хибне уявлення" про те, що належним орендодавцем є саме третя особа-1 (а не позивач), впливають на природу спірного договору, права та обов`язки сторін чи властивості об`єкта оренди.
Суд апеляційної інстанції також установив, що ФОП Заєць В. О. користувався саме приміщенням, визначеним умовами підписаного ним договору найму (оренди) майна від 01.06.2020, і орендна плата стягується відповідно до таких умов.
Суд апеляційної інстанції також урахував, що недійсність договору визначається за обставинами на момент його вчинення, оскільки обставини його виконання з боку орендаря шляхом здійснення платежів неналежним особам не можуть визначати дотримання / недотримання умов статті 203 Цивільного кодексу України на момент вчинення договору, а можуть бути лише опосередкованим доказом "послідовності" орендаря у "хибності його уявлення" про особу орендодавця без автоматичної кваліфікації причин такого "хибного уявлення".
Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що ФОП Заєць В. О. фактично намагається через твердження про недійсність правочину внаслідок обману уникнути виконання грошових зобов`язань з оплати за користування приміщенням. Тому суд апеляційної інстанції зазначив про непослідовність позиції місцевого суду щодо правової оцінки спірного договору. При цьому суд апеляційної інстанції зауважив, що правомірність відхилення зустрічних позовних вимог та існування договору найму (оренди) майна від 01.06.2020 як належної правової підстави для суб`єктивного права орендодавця на отримання орендних платежів за умов відсутності у матеріалах справи доказів щодо здійснення орендарем таких платежів зумовлюють висновок про необґрунтованість повного відхилення первісного позову.
Суд апеляційної інстанції зазначив, що вважає достовірним і незаперечуваним обома сторонами період користування орендованим майном із червня 2020 до листопада 2021 року, упродовж якого орендодавець управнений нараховувати і стягувати орендну плату. Здійснивши перерахунок первісних позовних вимог з урахування правової оцінки щодо доведеного періоду користування орендованим майном з 01.06.2020 до 30.11.2021, суд апеляційної інстанції дійшов висновку щодо часткового задоволення первісного позову ФОП Яцини О. О.
5.28. Не погодившись із рішенням суду апеляційної інстанції, ФОП Заєць В. О. звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою.
5.29. ФОП Заєць В. О., обґрунтовуючи доводи касаційної скарги, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
5.30. Пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.