ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 листопада 2024 року
м. Київ
cправа № 916/4989/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Кібенко О.Р.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши у відкритому судовому касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Банк Восток" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп"
на рішення Господарського суду Одеської області
(суддя - Волков Р.В)
від 30.05.2024
та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Колоколов С.І.; судді: Савицький Я.Ф., Богацька Н.С.)
від 17.09.2024
у справі № 916/4989/23
за позовом Фізичної особи-підприємця Орлової Людмили Борисівни
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп", Публічного акціонерного товариства "Банк Восток",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнеспрофібуд"
про визнання недійсним договору та акта,
за участю представників учасників справи:
позивача - не з`явилися
відповідача 1 - Приймачук С.І.
відповідача 2 - Іванчук В.Я.
третіх осіб - не з`явилися
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Фізична особа-підприємець Орлова Людмила Борисівна (далі - ФОП Орлова Л.Б.) звернулася до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" (далі - ТОВ "ФК "Укрфінанс Груп"), Публічного акціонерного товариства "Банк Восток" (далі - ПАТ "Банк Восток"), в якому просить суд визнати недійсним договір про відступлення прав вимоги за договором іпотеки від 22.05.2019 між ПАТ "Банк Восток" ЄДРПОУ: 26237202 та ТОВ "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" ЄДРПОУ: 40326297, посвідчений приватним нотаріусом ОМНО Фроловою Р.В., реєстр.№ 903, та акт прийому-передачі від 22.05.2019.
1.2. В обґрунтування позову посилається на визнання рішенням Київського суду міста Одеси від 21.12.2018 у справі № 520/3675/18 недійсним договору іпотеки між іпотекодержателем АТ "Банк Восток" та іпотекодавцем ОСОБА_4, посвідченого 15.03.2018 приватним нотаріусом ОМНО Гашовою В.В., реєстр.№ 153. Звертає увагу, що за спірним договором про відступлення прав вимоги відповідач-2 відступив на користь відповідача-1 право вимоги за договором іпотеки, який був визнаний недійсним, що, на переконання позивача, породжує правову суперечку та може призвести до позбавлення її власності - житлового будинку загальною площею 430,7 кв.м. та земельної ділянки площею 0,1311 га, розташованих за адресою: АДРЕСА_1 .
2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Одеської області від 30.05.2024 у справі № 916/4989/23 позовні вимоги задоволено частково. Визнано недійсним договір про відступлення прав вимоги за договором іпотеки від 22.05.2019 між ПАТ "Банк Восток" та ТОВ "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп", посвідчений приватним нотаріусом ОМНО Фроловою Р.В., реєстр.№ 903. У задоволенні решти позову відмовлено.
2.2. Приймаючи рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що рішенням Київського районного суду м. Одеси від 21.12.2018 по справі № 520/3675/18 задоволено позов ОСОБА_1 та вирішено, зокрема, визнати недійсним договір іпотеки від 15.03.2018 № 153, укладений між ОСОБА_4 та Публічним акціонерним товариством "Банк Восток", посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Гашовою Вікторією Валентинівною щодо передачі в іпотеку житлового будинку загальною площею 430,7 кв.м. та земельної ділянки розміром 0,1311 га, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 . Вказане рішення набрало законної сили 24.07.2019, а факти, встановлені у рішенні мають преюдиціальне значення, оскільки пов`язані зі справою, що розглядається.
Враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов висновку, що договір іпотеки від 15.03.2018 визнано недійсним з моменту його вчинення, тобто з моменту вчинення даний правочин не створив юридичних наслідків для сторін, в тому числі для відповідача-2, а тому останній не міг передати відповідачу-1, як новому іпотекодержателю, право вимоги за недійсним договором іпотеки, зважаючи на відсутність даного права у ПАТ "Банк Восток".
Крім цього, судом зазначено, що позов у даній справі фактично направлений на захист позивачем права власності на нерухоме майно, набуте за актом прийому-передачі нерухомого майна від 14.04.2023. Так, вказаний правочин не визнавався судом недійсним, а отже, є правомірним. Доказів протилежного матеріали справи не містять.
Щодо позовної вимоги про визнання недійсним акта прийому-передачі від 22.05.2019 Господарський суд Одеської області встановив, що спірний акт прийому-передачі від 22.05.2019 є документом, який не спрямований на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, а лише засвідчує факт приймання-передачі документів за спірним договором про відступлення права вимоги за договором іпотеки, тому він не є правочином у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України, а відтак, не може бути визнаний недійсним з наведених позивачем підстав. За таких обставин, заявляючи позовну вимогу про визнання недійсним акта прийому-передачі, позивач обрала неналежний спосіб захисту прав та інтересів, у зв`язку з чим у задоволенні позову в цій частині суд відмовляє.
Враховуючи наведені вище обставини, суд першої інстанції дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог позивача.
2.3. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.09.2024 рішення Господарського суду Одеської області від 30.05.2024 у справі №916/4989/23 залишено без змін.
2.4. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції щодо доведення позивачем порушення її прав спірним договором, так як вказаний договір обмежує її у праві власності на нерухоме майно, оскільки є однією із підстав для державної реєстрації права власності за ТОВ "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" на вказане майно, яке, як встановлено судом, належить позивачці на підставі акта прийому-передачі нерухомого майна від 14.04.2023 та зареєстровано за нею в реєстрі 17.04.2023. Також погодився із тим, що право власності позивача порушується внаслідок укладення спірного договору про відступлення права вимоги, а тому ці права підлягають захисту у спосіб, що обраний позивачем, а саме шляхом визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги за договором іпотеки від 22.05.2019 між ПАТ "Банк Восток" та ТОВ "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп", а ОСОБА_5 є заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням спірного правочину.
Також зазначив, що суд першої інстанції правильно визначився із суб`єктною юрисдикцією цього спору, вказавши про те, що він підлягає вирішенню за правилами господарського судочинства.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Одеської області від 30.05.2024 та постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.09.2024 у справі №916/4989/23, Публічне акціонерне товариство "Банк Восток" подало касаційну скаргу, якою просить оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати та ухвалити нове, яким у задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.
3.2. Підставою касаційного оскарження Публічне акціонерне товариство "Банк Восток" визначило пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
3.3. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
3.4. Публічне акціонерне товариство "Банк Восток" підставою касаційного оскарження зазначає пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 13.02.2019 у справі № 910/8729/18, від 03.07.2019 у справі № 916/1261/18 (щодо застосування статті 20 Господарського процесуального кодексу України); від 12.10.2022 у справі № 183/4196/21, від 08.06.2022 у справі № 362/643/21, від 23.11.2021 у справі № 641/5523/19 (щодо критерію відмежування справ цивільної юрисдикції); від 04.09.2019 у справі № 761/5115/17, від 12.06.2018 у справі № 922/3204/17; від 22.09.2021 у справі № 357/9020/18 від 13.04.2022 у справі № 512/502/17, від 07.10.2015 у справі № 6-1367цс-15, від 01.02.2017 у справі № 6-1957цс16, від 14.02.2022 у справі № 357/10397/19 (щодо вирішення питання про зупинення провадження); від 15.03.2023 у справі № 753/8671/21, від 19.01.2023 у справі № 925/1248/21, від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 29.06.2021 у справі № 910/23097/17 (щодо застосування статей 15, 16, 202-204 Цивільного кодексу України); від 11.01.2022 у справі № 910/10784/16, від 08.11.2023 у справі № 761/42030/21, від 11.12.2023 у справі № 607/20787/19 (щодо належного способу захисту); від 28.07.2021 у справі № 759/24061/19 від 28.07.202, від 21.12.2021 у справі № 148/2112/29 (щодо застування статті 204 Цивільного кодексу України); від 17.07.2021 у справі № 761/12692/17 (щодо застосування статті 215 Цивільного кодексу України); від 22.06.2020 у справі № 177/1942/16-ц; від 18.05.2022 у справі № 613/1436/17 (щодо застосування статті 203 Цивільного кодексу України); від 08.08.2023 у справі № 910/19199/21 (щодо застосування статей 514, 516, 519 Цивільного кодексу України); від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, від 05.06.20218 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2029 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц, від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц, від 11.09.2018 у справі № 909/968/16, від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19.
3.5. Згідно з пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, зокрема, у випадку, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.
3.6. Крім того підставою касаційного оскарження зазначає пункт 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судові рішення попередніх інстанцій ухвалено з порушенням частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, а саме: з порушенням норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, зокрема:
- суд не дослідив зібрані у справі докази,
- суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування доказів щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи;
- суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.
3.7. Також не погоджуючись з рішенням Господарського суду Одеської області від 30.05.2024 та постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.09.2024 у справі №916/4989/23, з касаційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп", якою просить оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.
3.8. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" підставою касаційного оскарження зазначає пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 25.02.2020 у справі № 916/385/19, від 23.03.2021 у справі № 367/4695/20, від 13.06.2018 у справі № 548/981/15-ц, від 13.02.2019 у справі №910/8729/18 (щодо застосування статті 20 Господарського процесуального кодексу України); від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц, від 10.11.2021 у справі № 346/5428/17, від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 (щодо застосування частини першої статті 15 та частини першої статті 16 Цивільного кодексу України).
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
ТОВ "Трансбізнессгрупп" 14.04.2023 проведено загальні збори, на яких вирішено, зокрема, затвердити вихід ОСОБА_5 зі складу учасників товариства та передати їй майно зі статутного капіталу у якості повернення її внеску та у зв`язку з виходом зі складу учасників.
У зв`язку із виходом зі складу учасників ТОВ "Трансбізнессгрупп" ОСОБА_5 14.04.2023 передано за актом прийому-передачі у якості повернення внеску зі статутного капіталу товариства нерухоме майно, а саме:
- житловий будинок з господарсько-побутовими спорудами та будівлями АДРЕСА_1 ;
- земельну ділянку за адресою: АДРЕСА_1, кадастровий номер 5110136900:33:019:0038;
- земельну ділянку за адресою: АДРЕСА_1, кадастровий номер 5110136900:33:019:0032.
Згідно вказаного акта, нерухоме майно не знаходиться під забороною, арештом, іпотекою, вільне від прав третіх осіб.
17.04.2023 право власності на вказане нерухоме майно зареєстровано за ОСОБА_5, про що свідчать наявні у матеріалах справи витяги з Державного реєстру речових прав.
Як зазначив позивач, їй стало відомо, що ТОВ "Бізнеспрофібуд" (код ЄДРПОУ 44233086) є відповідачем у цивільній справі № 947/30662/21 про витребування майна з чужого незаконного володіння за позовом ТОВ "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" (код ЄДРПОУ 40326297).
08.12.2022 рішенням Київського районного суду м. Одеси у справі № 947/30662/21 задоволено частково позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп":
- визнано протиправним та скасовано рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 53827612 від 31.08.2020, винесене приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Дімітровою Тетяною Андріївною, як державним реєстратором, на підставі якого за ОСОБА_3 проведено державну реєстрацію права власності на 8/10 часток житлового будинку та на 8/10 часток земельної ділянки, розташованих за адресою: АДРЕСА_1 ; за ОСОБА_2 проведено державну реєстрацію права власності на 1/10 часток житлового будинку та на 1/10 часток земельної ділянки, розташованих за адресою: АДРЕСА_1 ;
- визнано протиправним та скасовано рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 55936278 від 24.12.2020, винесене приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Дімітровою Тетяною Андріївною, як державним реєстратором, на підставі якого за ОСОБА_2 проведено державну реєстрацію права власності на 1/10 часток житлового будинку та на 1/10 часток земельної ділянки, розташованих за адресою: АДРЕСА_1 .
- визнано протиправним та скасовано рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 57599340 від 13.04.2021, винесене державним реєстратором Юридичного департаменту Одеської міської ради Тодоровою Іриною Григорівною, на підставі якого за Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнеспрофібуд" (код ЄДРПОУ 44233086) проведено державну реєстрацію права власності на житловий будинок та земельну ділянку, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 .
- витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнеспрофібуд" (код ЄДРПОУ44233086) з незаконного володіння нерухоме майно: житловий будинок та земельну ділянку, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" (код ЄДРПОУ 40326297).
На момент звернення позивача із позовом у цій справі, справа № 947/30662/21 переглядалася Одеським апеляційним судом, виконання рішення призупинено ухвалою суду.
Позивач зазначав, що однією із підстав для задоволення позову ТОВ "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" код ЄДРПОУ 40326297 судом вказана обставина, що 22.05.2019 - проведено державну реєстрацію заміни іпотекодержателя з ПАТ "Банк Восток" на ТОВ "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" за договором іпотеки, на підставі: договору про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки від 22.05.2019, посвідченого приватним нотаріусом ОМНО Фроловою Р.В., реєстр.№ 903, акта прийому-передачі від 22.05.2019, а тому за переконанням суду у справі № 947/30662/21 ТОВ "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп" код ЄДРПОУ 40326297 має на законних підставах витребувати своє майно.
Позивач стверджував, що договір про відступлення права вимоги від 22.05.2019 не оскаржувався у судовому порядку, та зараз саме він породжує спір щодо права власності на житловий будинок та земельну ділянку, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 .
Як встановлено судом, 15.03.2018 між ПАТ "Банк Восток" та ОСОБА_4 укладено іпотечний договір, відповідно до умов якого житловий будинок з господарсько-побутовими спорудами та будівлями АДРЕСА_1 та земельна ділянка за адресою: АДРЕСА_1, кадастровий номер 5110136900:33:019:0038 були передані в якості забезпечення кредитного договору від 15.03.2018 та усіх додаткових угод до нього.
Разом з тим, рішенням Київського районного суду м. Одеси від 21.12.2018 у справі № 520/3675/18 задоволено позов ОСОБА_1 та вирішено, зокрема, визнати недійсним договір іпотеки від 15.03.2018 № 153, укладений між ОСОБА_4 та Публічним акціонерним товариством "Банк Восток", посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Гашовою Вікторією Валентинівною щодо передачі в іпотеку житлового будинку загальною площею 430,7 кв.м. та земельної ділянки розміром 0,1311 га, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 .
Вказане рішення набрало законної сили 24.07.2019.
22.05.2019 між ПАТ "Банк Восток", як іпотекодержателем, та ТОВ "Фінансова компанія "Укрфінанс Груп", як новим іпотекодержателем, підписано договір про відступлення прав вимоги за договором іпотеки, відповідно до якого іпотекодержатель передає, а новий іпотекодержатель приймає всі права вимоги за договором іпотеки, що укладений між ПАТ "Банк Восток" та ОСОБА_4, який укладено з метою забезпечення виконання зобов`язань, що випливають з кредитного договору від 15.03.2018.
Як стверджує позивач, наявність цього діючого договору про відступлення права вимоги породжує правову суперечку та може призвести до позбавлення її власності на нерухоме майно.
Відповідачі заперечили проти позову, посилаючись на дійсність договору іпотеки на момент укладення договору про відступлення права вимоги, відсутність підстав для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги у разі недійсності переданих прав за договором іпотеки, відсутність порушення прав позивача внаслідок укладення договору про відступлення права вимоги, обрання позивачем невірного способу захисту прав.