ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 листопада 2024 року
м. Київ
cправа № 910/1374/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,
секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,
за участю представників:
позивача - не з`явилися,
відповідача - Замули Р. О. (адвокат),
розглянув касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Київський електровагоноремонтний завод"
на рішення Господарського суду міста Києва від 15.05.2024 (суддя Паламар П. І.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.07.2024 (судді: Яковлєв М. Л. - головуючий), Гончаров С. А., Шаптала Є. Ю.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія Грейт Груп"
до Приватного акціонерного товариства "Київський електровагоноремонтний завод"
про стягнення 2 082 632,62 грн
та за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства "Київський електровагоноремонтний завод"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія Грейт Груп"
про стягнення 50 874,56 грн.
Короткий зміст і підстави позовних вимог
1. У лютому 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія Грейт Груп" звернулося до суду з позовом про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Київський електровагоноремонтний завод" основного боргу в сумі 2 082 632,62 грн за поставлений, але неоплачений товар.
2. У відзиві на позов відповідач не заперечив проти поставки йому позивачем товару на загальну суму 1 557 623,60 грн та неоплати ним зазначеного товару, а проти боргу в сумі 525 009,00 грн заперечив, пославшись на те, що згоди між сторонами щодо поставки такого товару досягнуто не було та відповідні накладні ним не підписувались.
3. Приватне акціонерне товариство "Київський електровагоноремонтний завод" звернулося до суду з зустрічним позовом, у якому зазначило про те, що товарно-матеріальні цінності, визначені у видаткових накладних, які були відправлені позивачем засобами ТОВ "Нова пошта" на ім`я Протопопової Ольги (на момент відправлення перебувала в трудових відносинах з відповідачем), прийняті ним на зберігання через відмову позивача їх у нього забрати, та, з огляду на зазначене, просив стягнути з позивача витрати у сумі 50 874,56 грн, понесені ним у зв`язку з безоплатним зберіганням цього майна у період з 27.09.2023 до 22.02.2024.
Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій
4. Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.05.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.07.2024, первісний позов задоволено повністю, у задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.
5. Судові рішення мотивовано тим, що матеріалами справи належним чином підтверджено факт невиконання Приватним акціонерним товариством "Київський електровагоноремонтний завод" обов`язку з оплати поставленого позивачем за спірним накладними товару, тому Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія Грейт Груп" має право на стягнення вартості зазначеного товару. З огляду на факт підтвердження поставки позивачем відповідачу товару на суму 2 082 632,62 грн, у тому числі і того товару, стягнення плати за зберігання якого є предметом зустрічного позову, суди у задоволенні зустрічного позову відмовили.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
6. У касаційній скарзі Приватне акціонерне товариство "Київський електровагоноремонтний завод" просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 15.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.07.2024 в частині задоволення первісних позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія Грейт Груп" про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Київський електровагоноремонтний завод" заборгованості в сумі 525 009,00 грн та відмови у задоволенні зустрічної позовної заяви Приватного акціонерного товариства "Київський електровагоноремонтний завод" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія Грейт Груп" про стягнення витрат на зберігання в сумі 50 874, 56 грн, ухвалити нове рішення, яким у задоволенні первісних позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія Грейт Груп" в частині стягнення з Приватного акціонерного товариства "Київський електровагоноремонтний завод" заборгованості в сумі 525 009,00 грн відмовити, а зустрічну позовну заяву Приватного акціонерного товариства "Київський електровагоноремонтний завод" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія Грейт Груп" про стягнення витрат на зберігання в сумі 50 874, 56 грн задовольнити в повному обсязі.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
7. На обґрунтовування наявності підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) скаржник посилається на те, що суди попередніх інстанцій не врахували правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 10.12.2020 у справі № 910/14900/19, від 24.11.2021 у справі № 924/232/18.
На обґрунтовування наявності підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 4 частини 2 статті 287 ГПК України скаржник наголошує на тому, що суди не дослідили зібрані у справі докази та встановили обставини, що мають суттєве значення на підставі недопустимих доказів.
Так, на думку скаржника, суди не звернули належної уваги, що видаткові накладні, які долучені Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія Грейт Груп" до позовної заяви та на яких ґрунтуються позовні вимоги останнього в частині стягнення 525 009,00 грн, по-перше, не містять підписів уповноваженої особи Приватного акціонерного товариства "Київський електровагоноремонтний завод", що в свою чергу не може свідчити про волю останнього на настання юридично значимих наслідків, а, по-друге, спірні видаткові накладні на загальну суму 525 009, 00 грн в графі "Від постачальника" містять печатку Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія Грейт Груп" та підпис особи, яку неможливо ідентифікувати у зв`язку з відсутністю розшифровки прізвища, що суперечить положенням статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" стосовно того, що первинні документи повинні містити дані, які дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Крім того поза увагою суду першої інстанції, а потім і апеляційного суду, залишилися питання щодо асортименту, комплектності, кількості тощо спірного товару і чи узгоджується поставлений товар умовам нібито укладеного в спрощеній формі договору, а, отже, і заявленій до стягнення сумі за первісним позовом.
Скаржник у касаційній скарзі також зазначив, що апеляційний суд застосував до спірних правовідносин редакцію статті 181 Господарського кодексу України (далі - ГК України), яка не відповідає часу виникнення спірних правовідносин, що є підставою для скасування судового рішення відповідно до частини 3 статті 311 ГПК України.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
8. Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія Грейт Груп" своїм правом на подання відзиву на касаційну скаргу не скористалось.
Розгляд справи Верховним Судом
9. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Київський електровагоноремонтний завод" на рішення Господарського суду міста Києва від 15.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.07.2024 у справі № 910/1374/24 та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 12.11.2024.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
10. З матеріалів справи вбачається, що за видатковими накладними від 18.08.2023 №№ ТЗ000000003, ТЗ000000004, ТЗ000000005, ТЗ000000006, ТЗ000000007, ТЗ000000008, від 23.08.2023 №№ 1, 2, від 05.09.2023 №№ 25, 26, 27, 28, 29, від 13.09.2023 № 5, від 15.09.2023 № 6, від 18.09.2023 №№ 9, 10, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, від 20.09.2023 №№ 30, 31, 32, 33, 34, 35, від 25.09.2023 №№ 21, 23, від 12.10.2023 №№ 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, від 17.10.2023 №№ 48, 49 Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія Грейт Груп" передало Приватному акціонерному товариству "Київський електровагоноремонтний завод" товар на загальну суму 2 082 632,62 грн.
11. Постачання товару відбувалося шляхом передачі його через Товариство з обмеженою відповідальністю "Нова пошта", а приймався такий товар Протопоповою Ольгою, яка на час приймання товару перебувала в трудових відносинах з відповідачем.
12. Відповідач зазначений товар не оплатив, що ним не заперечується, з огляду на що позивач звернувся до суду з первісним позовом, у якому просив стягнути з відповідача основний борг в сумі 2 082 632,62 грн.
13. У відзиві на позов відповідач не заперечив проти поставки йому позивачем товару на загальну суму 1 557 623,60 грн та неоплати ним зазначеного товару, а проти боргу в сумі 525 009,00 грн заперечив, пославшись на те, що згоди між сторонами щодо поставки зазначеного товару досягнуто не було, а накладні від 13.09.2023 № 5, від 15.09.2023 № 6, від 18.09.2023 №№ 11, 12, 15 та від 25.09.2023 №№ 21, 23 ним не підписувались та, з огляду на викладене він звернувся до суду з зустрічним позовом, у якому просив стягнути з позивача витрати у сумі 50 874,56 грн, понесені відповідачем у зв`язку з безоплатним зберіганням у період з 27.09.2023 до 22.02.2024 майна, поставленого за оспорюваними накладними.
Позиція Верховного Суду
14. Згідно з положеннями частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
15. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що підстав для задоволення касаційної скарги не вбачається, з огляду на таке.
16. Приватне акціонерне товариство "Київський електровагоноремонтний завод", звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 ГПК України.
17. Пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 ГПК України встановлено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 цього Кодексу.
Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України
18. У касаційній скарзі скаржник наголошує на неврахуванні судами попередніх інстанцій правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 10.12.2020 у справі № 910/14900/19, від 24.11.2021 у справі № 924/232/18.
19. У справі, що розглядається, суди попередніх інстанцій установили, що факт отримання товару загальну суму 1 557 623,60 грн Приватне акціонерне товариство "Київський електровагоноремонтний завод" визнає та не заперечує, а заперечує факт поставки товару лише на суму 525 009,00 грн, посилаючись на те, що згоди між сторонами щодо поставки зазначеного товару досягнуто не було, а накладні від 13.09.2023 № 5, від 15.09.2023 № 6, від 18.09.2023 №№ 11, 12, 15 та від 25.09.2023 №№ 21, 23 ним не підписувались.
20. Верховний Суд відхиляє доводи скаржника та погоджується з позицією судів попередніх інстанцій з огляду на таке.
21. Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина 1 статті 692 Цивільного кодексу України ).
22. Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, у вересні 2023 року відповідач через свого представника прийняв без зауважень товар на загальну суму 525 009,00 грн, поставлений за видатковими накладними від 13.09.2023 № 5, від 15.09.2023 № 6, від 18.09.2023 №№ 11, 12, 15 та від 25.09.2023 №№ 21, 23.
23. Відповідач заперечує проти наявності у нього обов`язку оплатити товар на загальну суму 525 009,00 грн, поставлений за видатковими накладними від 13.09.2023 № 5, від 15.09.2023 № 6, від 18.09.2023 №№ 11, 12, 15 та від 25.09.2023№№ 21, 23, оскільки позивач не надав жодного доказу на підтвердження отримання від відповідача замовлення на поставку зазначеного товару на загальну суму 525 009,00 грн, доказів оплати цього товару та будь-яких інших документів, які би свідчили про волю відповідача до настання відповідних правових наслідків і на отримання товару.
24. При цьому жодних повідомлень про порушення умов договору купівлі-продажу в частині поставки товару, який не було замовлено, відповідач не направляв аж до отримання відповідачем від позивача вимоги щодо оплати вартості такого товару (адвокатська вимога від 11.12.2023 № 1, яку відповідач отримав 15.12.2023).
25. Лише у листі від 21.12.2023 № 2027/ВМТП/23 відповідач зазначив про те, що такий товар ним не замовлявся.
26. Враховуючи те, що порушення позивачем умов договорів щодо поставки товару, який відповідач не замовляв, мало бути виявлено негайно після прийняття такого товару та, відповідно про це мало бути одразу ж повідомлено позивачу, проте відповідач таких дій не вчинив, чим фактично визнав, що такий товар був поставлений на замовлення відповідача.
27. Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що дії відповідача, який прийняв товар без зауважень, не заявив протягом розумного строку про недоліки такого товару, проте, допустивши порушення зобов`язань щодо оплати товару, стверджує про те, що такий товар ним не замовлявся, суперечать його попередній поведінці (отриманню товару), є недобросовісними та спрямовані не на захист порушених прав відповідача, а на створення підстав для невиконання грошових зобов`язань з оплати отриманого без зауважень товару.
28. Верховний Суд у постановах від 10.12.2020 у справі № 910/14900/19 (за первісним позовом про зобов`язання вчинити дії з підписання шляхом проставляння уповноваженими особами власноручних підписів з проставлянням мокрих відтисків печатки на видаткових накладених, складених на виконання договору поставки, стягнення заборгованості за договором поставки, та за зустрічним позовом про стягнення боргу за договором поставки) та від 24.11.2021 у справі № 924/232/18 (позов про стягнення заборгованості, яка утворилась через неналежне виконання відповідачем умов договору поставки молока, пені, інфляційних втрат і 3% річних, з посиланням на те, що відповідач не виконав зобов`язання щодо оплати вартості поставленого товару, частково сплативши грошові кошти), на які посилається скаржник у касаційній скарзі, дійшов висновку про те, що за загальним правилом фактом підтвердження здійснення господарської операції є саме первинні документи бухгалтерського обліку, до яких належать усі документи в їх сукупності, складені щодо господарської операції, що відповідають вимогам закону, зокрема статті 9 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні" та пункту 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, та відображають реальні господарські операції. У разі дефектів первинних документів та невизнання стороною факту постачання спірного товару, сторони не позбавлені можливості доводити постачання товару іншими доказами, які будуть переконливо свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару.
29. У справі, яка розглядається (№ 910/1374/24), судами попередніх інстанцій встановлено та не заперечується сторонами, що товар на загальну суму 525 009,00 грн, поставлений за видатковими накладними від 13.09.2023 № 5, від 15.09.2023 № 6, від 18.09.2023 №№ 11, 12, 15 та від 25.09.2023 №№ 21, 23, знаходиться на складі Приватного акціонерного товариства "Київський електровагоноремонтний завод", що стало підставою заявлення вимог за зустрічним позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія Грейт Груп" витрати у сумі 50 874,56 грн, понесені ним у зв`язку з безоплатним зберіганням цього майна у період з 27.09.2023 до 22.02.2024.
30. Таким чином, факт знаходження спірного товару на складі відповідача за первісним позовом переконливо свідчити про фактичні обставини здійснення постачання цього товару, а невчинення відповідачем за первісним позовом протягом розумного строку після одержання товару відмови від його прийняття та дій на повернення цього товару позивачу свідчить про прийняття Приватним акціонерним товариством "Київський електровагоноремонтний завод" такого товару як того, що був поставлений на замовлення відповідача.
31. За встановлених обставин, колегія суддів погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про підтвердження матеріалами справи факту невиконання відповідачем свого обов`язку з оплати поставленого позивачем за первісним позовом за спірними накладними товару, з огляду на що останній має право на стягнення вартості зазначеного товару.
32. З огляду на викладене, Верховний Суд не вбачає невідповідності наведених висновків судів попередніх інстанцій правовим висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду від 10.12.2020 у справі № 910/14900/19, від 24.11.2021 у справі № 924/232/18, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, відповідно до яких, учасники господарської операції можуть доводити/спростовувати факт здійснення постачання товару як первинними документи бухгалтерського обліку, так і іншими доказами.
33. Отже, доводи скаржника у цій частині фактично зводяться до спонукання Верховного Суду здійснити переоцінку доказів і самостійно встановити факт відсутності поставки товару, за спірними видатковими накладними, що в свою чергу виходить за встановлені у статті 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції.
34. Таким чином, Верховний Суд констатує, що наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цієї підстави.