ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 листопада 2024 року
м. Київ
Справа № 910/9589/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,
представників учасників справи:
Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - Шутов О.О.,
Національного банку України - Лантух Є.С.,
Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - Шутов О.О.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та Національного банку України
на рішення Господарського суду міста Києва від 06.02.2024 (суддя Карабань Я.А.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2024 (колегія суддів: Гаврилюк О.М., Коротун О.М. Майданевич А.Г.)
у справі за позовом Національного банку України (далі - НБУ)
до відповідачів:
1) Фонду гарантування вкладів фізичних осіб,
2) Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (далі - ПАТ "Дельта Банк", Банк) в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд)
про зобов`язання вчинити певні дії.
СУТЬ СПОРУ
1. У 2008 та 2009 роках НБУ (кредитор) і Товариство з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" (далі - ТОВ "Укрпромбанк") (позичальник) уклали низку кредитних договорів.
2. У 2010 році на підставі тристороннього договору про передачу активів та кредитних зобов`язань, укладеного НБУ, ТОВ "Укрпромбанк" і ПАТ "Дельта Банк", активи та кредитні зобов`язання ТОВ "Укрпромбанк" перейшли на користь ПАТ "Дельта Банк".
3. У 2013 році з метою забезпечення вимог за кредитними договорами НБУ (заставодержатель) і ПАТ "Дельта Банк" (заставодавець) уклали договір застави.
4. У 2015 році ПАТ "Дельта Банк" було віднесене до категорії неплатоспроможних; запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду; прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та розпочато процедуру ліквідації Банку.
5. У строки та в порядку, що передбачені законом, НБУ заявив про свої вимоги до Банку, зокрема щодо кредиторських вимог, які виникли за кредитними договорами.
6. Вимоги НБУ (в тому числі ті, що виникли за кредитними договорами) були акцептовані та включені до реєстру акцептованих вимог кредиторів Банку в сумі 9 344 571 307,23 грн, з яких заборгованість за кредитними договорами склала 2 985 551 667,83 грн.
7. На підставі судового рішення ПАТ "Дельта Банк" додатково акцептувало кредиторські вимоги НБУ у сумі 23 944 916,68 грн та внесло відповідні зміни до реєстру акцептованих вимог кредиторів.
8. Господарський суд міста Києва рішенням від 19.08.2015 у справі №910/14423/15, що набрало законної сили, стягнув з Публічного акціонерного товариства " Укргазвидобування" (далі - ПАТ "Укргазвидобування") на користь Банку 150 000 000,00 грн заборгованості за прострочення кредиту, 31 405 479,45 грн пені, 15 583 561,65 грн заборгованості за простроченими нарахованими процентами, 1 641 997,22 грн пені за несвоєчасне повернення нарахованих процентів, 13 500 000 грн штрафу за неналежне виконання зобов`язання, 1 886 301,37 грн 3% річних від суми простроченої заборгованості за кредитом та 91 555,79 грн 3% річних від суми простроченої заборгованості за процентами.
9. 30.10.2017 грошові кошти, отримані від ПАТ "Укргазвидобування" в рахунок погашення тіла кредиту в розмірі 167 122 633,66 грн, були перераховані НБУ.
10. Виконавча дирекція Фонду рішенням від 20.12.2018 вирішила здійснити реалізацію частини предмета застави, який був об`єднаний у один лот з початковою ціною 229 413 597,40 грн.
11. За результатами відкритих торгів (аукціону) Банк і Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" (далі - ТОВ "ФК "Фінгруп Фактор") уклали договір відступлення, за умовами якого Банк відступив, а ТОВ "ФК "Фінгруп Фактор" набуло належні Банку права вимоги за реалізованим предметом застави (далі - Договір відступлення) та зобов`язалося сплатити Банку грошові кошти в сумі 75 706 487,14 грн.
12. За реалізований предмет застави до НБУ надійшла частина коштів у сумі 46 129 604,41 грн (з вирахуванням витрат Фонду). Водночас грошові кошти в сумі 23 830 007,93 грн не були перераховані НБУ.
13. Господарський суд міста Києва рішенням від 26.07.2021 у справі №910/15404/19, що набрало законної сили, зобов`язав Банк в особі уповноваженої особи Фонду на ліквідацію АТ "Дельта Банк" подати до Фонду звернення та супровідні документи про позачергове задоволення вимог НБУ в сумі 23 830 007,93 грн, отриманих від продажу майнових прав Банку за Договором кредитної лінії, в рахунок часткового погашення кредиторських вимог за кредитними договорами, укладеними між НБУ та Банком.
14. Уповноважена особа Фонду повідомила Банк, що на виконання рішення суду до Фонду подані документи щодо позачергового задоволення вимог Банку.
15. Разом із тим НБУ зазначає, що Фонд і ПАТ "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду уникають виконання своїх обов`язків щодо задоволення вимог НБУ.
16. У зв`язку з цим НБУ звернувся з позовом до суду, в якому просив:
- зобов`язати Фонд розглянути звернення ПАТ "Дельта Банк" щодо позачергового задоволення вимог НБУ;
- зобов`язати ПАТ "Дельта Банк" здійснити виплату коштів.
17. Суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, задовольнив першу позовну вимогу, проте відмовив у задоволенні другої позовної вимоги.
18. Фонд та НБУ звернулися до Верховного Суду з касаційними скаргами.
19. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:
- чи є обґрунтування відсутності правових підстав для позачергового задоволення вимог заставодержателя належним розглядом звернення Фондом;
- чи є передчасною, зважаючи на обставини цієї справи, позовна вимога НБУ про зобов`язання Банку здійснити виплату коштів у рахунок часткового позачергового задоволення вимог заставодержателя; чи є така вимога належним і ефективним способом захисту порушених прав заставодержателя.
20. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги Фонду та задовольнив касаційну скаргу НБУ, виходячи з таких мотивів.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
21. НБУ звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Фонду та ПАТ "Дельта Банк" в особі Фонду, у якому просив:
- зобов`язати Фонд розглянути звернення ПАТ "Дельта Банк" щодо позачергового задоволення вимог НБУ в сумі 23 830 007,93 грн, які отримані Банком від продажу права вимоги до ПАТ " Укргазвидобування" за договором кредитної лінії від 30.09.2013 №ВКЛ-2022390/1, що укладений між Банком та ПАТ "Укргазвидобування" (далі - Договір кредитної лінії);
- зобов`язати ПАТ "Дельта Банк" здійснити виплату коштів у розмірі 23 830 007,93 грн, які отримані Банком від продажу права вимоги до ПАТ "Укргазвидобування" за Договором кредитної лінії, у рахунок часткового позачергового задоволення вимог НБУ.
22. Обґрунтовуючи позовні вимоги, НБУ з посиланням на статті 1, 45, 46, 48, 52, 77 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" зазначає, що відповідачі всупереч вимогам закону не перерахували НБУ як заставодержателю кошти в сумі 23 830 007,93 грн, отримані від реалізації права вимоги за Договором кредитної лінії щодо сплати процентів за користування кредитом за ставкою 24% річних.
Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
23. У 2008 та 2009 роках НБУ (кредитор) і ТОВ "Укрпромбанк" (позичальник) уклали низку кредитних договорів від 22.10.2008 №51, від 05.11.2008 №64, від 11.11.2008 №86/11-08/СТ, від 11.09.2008 №39/09-08/СТ, від 29.12.2008 №144, від 29.12.2008 №144/1, від 30.12.2008 №144/2, від 31.12.2008 №144/3, від 05.01.2009 №144/4, від 12.01.2009 №144/5, від 29.01.2009 №144/6, від 06.02.2009 №144/7, від 11.02.2009 №144/8, від 13.02.2009 №144/9, від 16.02.2009 №144/10, від 27.02.2009 №144/11, від 04.03.2009 №144/12, від 05.03.2009 №144/13, від 13.03.2009 №144/14, від 20.03.2009 №144/15, від 06.04.2009 №144/16, від 15.04.2009 №144/17, від 17.04.2009 №144/18, від 30.04.2009 №144/19, від 03.06.2009 №144/20.
24. 30.06.2010 приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Соколов О.Є. посвідчив тристоронній договір, укладений НБУ, ТОВ "Укрпромбанк" і ПАТ "Дельта Банк", про передачу активів та кредитних зобов`язань ТОВ "Укрпромбанк" на користь ПАТ "Дельта Банк" (зареєстрований у реєстрі за №2258).
25. 08.11.2013 НБУ (заставодержатель) і ПАТ "Дельта Банк" (заставодавець) уклали договір застави, за умовами якого:
- предметом застави є майнові права за Договором кредитної лінії з додатковими договорами до нього, що укладений заставодавцем та ПАТ "Укргазвидобування" (боржник), відповідно до якого боржник повинен повернути заставодавцю кредитні кошти у сумі 150 000 000 грн з кінцевим терміном повернення 29.09.2014 та сплачувати проценти за користування кредитом за ставкою 24% річних; зобов`язання, що випливають з Договору кредитної лінії, забезпечуються договорами застави від 30.09.2013 №ВКЛ-2022390/1/S-1 та №ВКЛ-2022390/1/S-2, які укладені заставодавцем і боржником (п.1.1 договору застави в редакції договору від 27.12.2013 №1);
- майнові права сторони за домовленістю оцінюють на загальну суму 150 000 000 грн; незалежна експертна оцінка здійснена 08.11.2013 суб`єктом оціночної діяльності - ТОВ "Незалежна експертна компанія "Правий берег" (сертифікат суб`єкта оціночної діяльності Фонду Державного майна України від 07.07.2010 №9743/10), оцінювач Устюгов Є.О. (сертифікат Фонду Державного майна України від 21.12.2000 №ЕО-84, свідоцтво про реєстрацію в Державному реєстрі оцінювачів від 12.12.2005 №4228) (п.1.2 договору застави в редакції договору від 27.12.2013 №1);
- боржником щодо заставодавця є суб`єкт господарювання - ПАТ "Укргазвидобування" (п.1.3 договору застави);
- надана застава забезпечує виконання заставодавцем вимог заставодержателя за кредитними договорами від 22.10.2008 №51, від 05.11.2008 №64, від 11.11.2008 №86/11-08/СТ, від 11.09.2008 №39/09-08/СТ, від 29.12.2008 №144, від 29.12.2008 №144/1, від 30.12.2008 №144/2, від 31.12.2008 №144/3, від 05.01.2009 №144/4, від 12.01.2009 №144/5, від 29.01.2009 №144/6, від 06.02.2009 №144/7, від 11.02.2009 №144/8, від 13.02.2009 №144/9, від 16.02.2009 №144/10, від 27.02.2009 №144/11, від 04.03.2009 №144/12, від 05.03.2009 №144/13, від 13.03.2009 №144/14, від 20.03.2009 №144/15, від 06.04.2009 №144/16, від 15.04.2009 №144/17, від 17,04.2009 №144/18, від 30.04.2009 №144/19 і від 03.06.2009 №144/20, що укладені сторонами, та будь-якими додатковими угодами (договорами) до них, додатками, змінами та доповненнями до них, які чинні на момент укладення договору про внесення змін і доповнень від 27.12.2013 №1 та можуть бути укладені після його укладання (далі - кредитні договори) (п.1.4 договору застави в редакції договору від 27.12.2013 №1);
- за рахунок заставлених майнових прав вимоги заставодержателя задовольняються у повному обсязі, включаючи суму боргу за кредитом, нараховані проценти, пеню та штраф (п.1.5 договору застави);
- заставодержатель має право:
1) звертати стягнення на предмет застави (отримання вимоги, що випливає із заставленого права) та реалізовувати заставлені майнові права і задовольнити за їх рахунок свої грошові вимоги за кредитними договорами у повному обсязі до настання терміну виконання заставодавцем відповідних зобов`язань у разі: неповернення заставодавцем згідно з умовами кредитних договорів заборгованості за кредитом, процентів за користування ним у разі їх дострокового витребування заставодержателем відповідно до умов кредитних договорів, а також пені та штрафу (у разі їх нарахування); одноразової прострочки заставодавцем сплати процентів за користування кредитом згідно з умовами кредитного договору на строк більше ніж п`ять днів; невиконання заставодавцем обов`язків, передбачених підпунктами 3.4.1, 3.4.7 і 3.4.9 п.3.4 договору застави (підпункт 3.1.4 п.3.1 договору застави);
2) якщо сума коштів від реалізації права вимоги на кошти недостатня для повного задоволення вимог заставодержателя, то він має право одержати суму, якої не вистачає, з іншого майна заставодавця в порядку, передбаченому законодавством України та договором застави (підпункт 3.1.5 п.3.1 договору застави);
3) у разі втрати майнових прав з будь-якої причини, у тому числі у разі списання заставодавцем заборгованості за Договором кредитної лінії як безнадійної, протягом 24 годин письмово повідомити про це заставодержателя і в десятиденний строк замінити його іншим рівноцінним майном (коштами) (підпункт 3.4.1 п.3.4 договору застави);
4) у разі зменшення вартості предмета застави в результаті будь-яких подій (у тому числі закінчення строку дії кредитного договору, погіршення категорії ризику за таким кредитом) у 10-денний строк здійснювати оформлення іншого забезпечення (підпункт 3.4.6 п.3.4 договору застави);
5) у разі знецінення заставлених майнових прав надати в заставу додатково інше майно протягом десяти банківських днів або здійснити поповнення предмета застави іншим майном до розміру кредиту та процентів за користування ним після надіслання заставодержателем відповідної вимоги заставодавцю (підпункт 3.4.7 п.3.4 договору застави);
6) протягом десяти банківських днів надати інше забезпечення у разі припинення дії Договору кредитної лінії (крім випадків, передбачених підпунктом 3.4.6 п.3.4 договору застави), що припадає на строк користування кредитом, у сумі не менше ніж відповідна заборгованість за кредитом, проценти за користування ним та пені (підпункт 3.4.9 п.3.4 договору застави);
- заставодавець уступає заставодержателю право вимоги до боржника, що випливає з Договору кредитної лінії, відповідно до якого боржник повинен повернути заставодавцю кошти у сумі 150 000 000 грн за процентами та іншими видами платежів, що підлягають сплаті на підставі зазначеного кредитного договору (п.4.1 договору застави в редакції договору від 27.12.2013 №1);
- у частині уступки права вимоги договір застави укладений з відкладальною умовою відповідно до ст.212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК); права вимоги переходять до заставодержателя наступного дня після настання строку виконання зобов`язань за кредитними договорами, якщо вони не будуть виконані повністю або після настання випадків, передбачених підпунктом 3.1.4 п.3.1 договору застави (п.4.2 договору застави);
- після перерахування боржником коштів за Договором кредитної лінії заставодержателю наявна заборгованість заставодавця за кредитними договорами є відповідно погашеною повністю або частково; у разі переходу до заставодержателя права вимоги за Договором кредитної лінії заставодержатель має право на звернення стягнення та реалізацію предмета застави згідно з умовами забезпечувального договору, якщо в боржника немає коштів на погашення заборгованості за Договором кредитної лінії (п.4.3 договору застави);
- договір застави набирає чинності з моменту підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п.6.1 договору застави).
26. На підставі постанови правління НБУ "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" до категорії неплатоспроможних" від 02.03.2015 №150 виконавча дирекція Фонду прийняла рішення "Про запровадження тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк" від 02.03.2015 №51, згідно з яким з 03.03.2015 запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду на тимчасову адміністрацію в Банку.
27. Відповідно до рішення виконавчої дирекції Фонду від 08.04.2015 №71 про внесення змін до рішення виконавчої дирекції Фонду "Про запровадження тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк" від 02.03.2015 №51 тимчасову адміністрацію в Банку запроваджено строком на шість місяців з 03.03.2015 до 02.09.2015.
28. На підставі постанови правління НБУ "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" від 02.10.2015 №664 виконавча дирекція Фонду прийняла рішення "Про початок процедури ліквідації АТ "Дельта Банк" та делегування повноважень ліквідатора банку" від 02.10.2015 №181, відповідно до якого розпочато процедуру ліквідації Банку, призначено уповноважену особу Фонду та делеговано всі повноваження ліквідатора Банка Кадирову В.В. на два роки з 05.10.2015 по 04.10.2017.
29. Згідно з рішенням виконавчої дирекції Фонду від 20.02.2017 №619 продовжено строки здійснення процедури ліквідації Банку на два роки до 04.10.2019.
30. НБУ заявив про свої вимоги (в тому числі щодо кредиторських вимог, які виникли за кредитними договорами) до Банку у строки та в порядку, що передбачені Законом "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
31. Кредиторські вимоги НБУ (в тому числі ті, що виникли за кредитними договорами) були акцептовані та включені до реєстру акцептованих вимог кредиторів Банку в сумі 9 344 571 307,23 грн, з яких заборгованість за кредитними договорами становить 2 985 551 667,83 грн.
32. На підставі постанови Північного апеляційного господарського суду від 19.09.2019 у справі №910/13064/17 Банк додатково акцептував кредиторські вимоги НБУ у сумі 23 944 916,68 грн та вніс відповідні зміни до реєстру акцептованих вимог кредиторів Банку.
33. Господарський суд міста Києва рішенням від 19.08.2015 у справі №910/14423/15 стягнув з ПАТ "Укргазвидобування" на користь Банку 150 000 000,00 грн заборгованості за прострочення кредиту, 31 405 479,45 грн пені, 15 583 561,65 грн заборгованості за простроченими нарахованими процентами, 1 641 997,22 грн пені за несвоєчасне повернення нарахованих процентів; 13 500 000 грн штрафу за неналежне виконання зобов`язання, 1 886 301,37 грн 3% річних від суми простроченої заборгованості за кредитом та 91 555,79 грн 3% річних від суми простроченої заборгованості за процентами.
34. Київський апеляційний господарський суд постановою від 21.12.2015 скасував зазначене рішення суду першої інстанції та ухвалив нове, яким відмовив у задоволенні позову.
35. Вищий господарський суд України постановою від 15.03.2016 скасував постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.12.2015 та залишив у силі рішення Господарського суду міста Києва від 19.08.2015 у справі №910/14423/15.
36. Господарський суд міста Києва рішенням від 11.04.2016, що залишене без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.03.2017, задовольнив заяву ОСОБА_1 про перегляд рішення Господарського суду міста Києва від 19.08.2015 у справі №910/14423/15 за нововиявленими обставинами; рішення Господарського суду міста Києва від 19.08.2015 скасував та відмовив у задоволенні позову.
37. Вищий господарський суд України постановою від 10.07.2017 скасував рішення Господарського суду міста Києва від 11.04.2016 та залишив у силі рішення Господарського суду міста Києва від 19.08.2015 у справі №910/14423/15.
38. 07.08.2017 на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 19.08.2015 у справі №910/14423/15 від ПАТ "Укргазвидобування" надійшли кошти, в тому числі 150 000 000 грн на погашення заборгованості за тілом кредиту за Договором кредитної лінії.
39. 30.10.2017 на виконання рішення Фонду від 26.10.2017 №4818 грошові кошти, отримані від ПАТ "Укргазвидобування" в рахунок погашення тіла кредиту в розмірі 167 122 633,66 грн, були перераховані НБУ.
40. Виконавча дирекція Фонду рішенням "Про затвердження умов продажу активів АТ "Дельта Банк" від 20.12.2018 №3400 вирішила здійснити реалізацію частини предмета застави, а саме:
- право вимоги Банку до ПАТ "Укргазвидобування" щодо сплатити процентів за користування кредитом за ставкою 24% річних за договором №BKЛ-2022390/l у сумі 77 647 468,01 грн за початковою ціною 77 647 468,01 грн;
- право вимоги Банку до ПАТ "Укргазвидобування" щодо сплатити процентів за користування кредитом за ставкою 24% річних за Договором кредитної лінії у сумі 151 766 129,39 грн за початковою ціною 151 766 129,39 грн.
41. НБУ, як заставодержатель, на підставі рішення "Про погодження умов реалізації майнових прав за кредитними договорами, переданих Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" у заставу Національному банку України" від 22.01.2019 №34-рш надав згоду Фонду та Банку на реалізацію предмета застави, погодивши, що початкова ціна реалізації майнових прав за договором застави складає 151 766 129,39 грн, а майнових прав за договором застави - 77 647 468,01 грн.
42. Оскільки предмет застави був об`єднаний у один лот, його початкова ціна склала 229 413 597,40 грн.
43. За результатами відкритих торгів (аукціону), що були здійснені за допомогою електронної торгової системи "ProZorro" та оформлені протоколом електронних торгів від 26.03.2019 №UA-EA-2019-01-28-000102-b, 15.04.2019 Банк і Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" (далі - ТОВ "ФК "Фінгруп Фактор") уклали Договір відступлення.
44. Згідно з п.4 Договору відступлення ТОВ "ФК "Фінгруп Фактор" сплачує Банку грошові кошти в сумі 75 706 487,14 грн за відступлення прав вимоги за реалізованим предметом застави.
45. Відповідно до рішення виконавчої дирекції Фонду від 04.04.2019 №772 продовжено строки здійснення процедури ліквідації Банку строком на один рік з 05.10.2019 до 04.10.2020 та делеговано повноваження ліквідатора Банка уповноваженій особі Фонду на ліквідацію Банка Кадирову В.В.
46. За реалізований предмет застави до НБУ надійшла частина коштів у сумі 46 129 604,41 грн (50 082 822,70 грн - 7%, віднесені на витрати Фонду), як кошти, отримані від реалізації права вимоги до ПАТ "Укргазвидобування" за Договором кредитної лінії щодо сплати процентів за користування кредитом за ставкою 24% річних.
47. Водночас грошові кошти в сумі 23 830 007,93 грн не були перераховані НБУ.
48. Господарський суд міста Києва рішенням від 26.07.2021, що залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.02.2022 та постановою Верховного Суду від 31.08.2022 у справі №910/15404/19, позов НБУ задовольнив частково; зобов`язав Банк в особі уповноваженої особи Фонду на ліквідацію АТ "Дельта Банк" подати до Фонду звернення та супровідні документи про позачергове задоволення вимог НБУ в сумі 23 830 007,93 грн, отриманих від продажу майнових прав Банку за Договором кредитної лінії, в рахунок часткового погашення кредиторських вимог за кредитними договорами, укладеними між НБУ та Банком; провадження в справі в частині решти вимог до Банку закрив; у задоволенні вимог до Фонду відмовив повністю.
49. Уповноважена особа Фонду на ліквідацію АТ "Дельта Банк" листом від 05.10.2022 №577 повідомила Банк, що на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 26.07.2021 у справі №910/15404/19 листом від 04.10.2022 за №578 до Фонду подані документи щодо позачергового задоволення вимог Банку.
50. Разом із тим НБУ зазначає, що Фонд і ПАТ "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду уникають виконання своїх обов`язків, які передбачені законом та нормативно-правовими актами Фонду, щодо задоволення вимог НБУ за рахунок коштів, отриманих ПАТ "Дельта Банк" від продажу майнових прав за заставленим кредитом у розмірі 23 830 007,93 грн.
51. Згідно з рішенням виконавчої дирекції Фонду від 22.06.2023 №746 ліквідатор уповноваженої особи Фонду на ліквідацію АТ "Дельта Банк" був відкликаний; здійснення виконання функцій ліквідатора Банку покладено безпосередньо на Фонд.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
52. Господарський суд міста Києва рішенням від 06.02.2024, що залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2024, позов задовольнив частково; зобов`язав Фонд розглянути звернення уповноваженої особи Фонду на ліквідацію АТ "Дельта Банк" щодо позачергового задоволення вимог Національного банку України в сумі 23 830 007,93 грн, отриманих АТ "Дельта Банк" від продажу права вимоги до ПАТ "Укргазвидобування" за договором кредитної лінії; стягнув з Фонду на користь Національного банку України 2 147,20 грн судового збору; в задоволенні іншої частини позову відмовив.
53. Судові рішення, зокрема, мотивовані таким:
- відсутні докази прийняття будь-якого рішення за результатами розгляду звернення уповноваженої особи Фонду щодо позачергового задоволення вимог НБУ, відсутні докази повернення звернення на доопрацювання із зазначенням рекомендацій;
- електронне повідомлення, надіслане Фондом, не може вважатися рішенням щодо позачергового задоволення вимог НБУ, оскільки в ньому зазначено лише про виконання рішення Господарського суду міста Києва від 26.07.2021 у справі №910/15404/19 у частині подання звернення уповноваженою особою;
- вимога про зобов`язання Банку здійснити виплату коштів є передчасною; до розгляду звернення та прийняття рішення щодо позачергового задоволення вимог НБУ відсутні підстави вважати право позивача порушеним.
Короткий зміст вимог та доводів касаційних скарг, відзивів на касаційні скарги
54. 10.07.2024 Фонд з використанням підсистеми "Електронний суд" звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 06.02.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2024, у якій просить скасувати їх у частині задоволених позовних вимог та ухвалити в цій частині нове рішення про відмову в задоволенні позову.
55. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 Господарського процесуального кодексу України Фонд посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.3 ч.2 ст.287 ГПК, та зазначає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми матеріального права та порушили норми процесуального права, а саме ч.3 ст.52 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (у редакції, чинній на момент затвердження результатів проведення торгів) у системному взаємозв`язку з положеннями п.13 розд.VIII Положення про порядок складання і ведення реєстру акцептованих вимог кредиторів та задоволення вимог кредиторів банків, що ліквідуються, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 21.08.2017 №3711 (далі - Положення №3711) (відсутній висновок Верховного Суду щодо питання системного правозастосування цих норм права у подібних правовідносинах у випадку обґрунтування ініціатором звернення (неплатоспроможним банком в особі уповноваженої особи Фонду на його ліквідацію) відсутності правових підстав для позачергового задоволення вимог заставодержателя та необхідності у зв`язку з цим винесення питання щодо перерахування коштів заставному кредитору винесення на розгляд виконавчої дирекції Фонду.
56. 05.09.2024, у межах встановленого Верховним Судом строку, НБУ з використанням підсистеми "Електронний суд" подав відзив на касаційну скаргу Фонду, в якому просить відмовити у її задоволенні.
57. Відзив НБУ, зокрема, обґрунтований таким:
- аргументи, наведені уповноваженою особою Фонду в листі щодо позачергового задоволення вимог НБУ від 04.10.2022 №578, були предметом розгляду в справі №910/15404/19, учасником якої був Фонд; за результатом розгляду цієї справи уповноважену особу Фонду зобов`язано подати документи до Фонду з метою позачергового задоволення вимог НБУ; право НБУ на отримання коштів у рахунок позачергового погашення кредиторських вимог у сумі 23 830 007,93 грн, які отримані АТ "Дельта Банк" від реалізації заставлених майнових прав за договором кредитної лінії, підтверджене судовими рішеннями в справі №910/15404/19, факти в яких є преюдиційними для розгляду цієї справи; також встановлено протиправність діянь відповідачів щодо неперерахування коштів;
- посилання Фонду на рішення Господарського суду міста Києва від 19.08.2015 у справі №910/14423/15 як на підставу припинення договору застави є неналежним, оскільки зазначене рішення стосується стягнення АТ "Дельта Банк" з ПАТ "Укргазвидобування" заборгованості на користь АТ "Дельта Банк" та не встановлює припинення зобов`язань АТ "Дельта Банк" за договором застави і кредитними договорами;
- у цій справі уповноважена особа Фонду на ліквідацію Банку вже звернулася до Фонду із зверненням та супровідними документами про позачергове задоволення вимог НБУ в сумі 23 830 007,93 грн, що отримані від продажу заставленого майна; з моменту звернення минуло майже два роки, але Фонд не розглянув його та зазначає в касаційній скарзі, що не має наміру розглядати таке звернення;
- рішення комісії з питань ведення реєстрів кредиторів, переліків рахунків вкладників та відшкодування коштів за вкладами неплатоспроможних банків не мають юридичного значення для осіб, що не є працівниками Фонду, є рекомендаційними.
58. 10.07.2024 НБУ з використанням підсистеми "Електронний суд" також звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 06.02.2024 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2024, у якій просить скасувати їх у частині відмови в задоволенні позову та ухвалити в цій частині нове рішення про задоволення позову, а в іншій частині, якою позов задоволено,- залишити без змін.
59. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК НБУ посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 2, 3 ч.2 ст.287 ГПК, та зазначає:
- щодо п.2 ч.2 ст.287 ГПК - суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми матеріального права, а саме положення частин 1, 3 ст.52 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" у редакції, чинній на час виникнення правовідносин, п.13 розд.VIII Положення №3711, норми п.6.11. розд.6 гл.V Положення про виведення неплатоспроможного банку з ринку, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду від 05.07.2012 №2 (далі - Положення №2), та врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 03.09.2019 у справі №910/12988/18 і від 31.08.2022 у справі №910/15404/19, щодо застосування цих правових норм, від яких необхідно відступити, оскільки такі висновки є неефективними та потребують вжиття особою, права якої порушено, додаткових способів захисту порушених прав;
- щодо п.3 ч.2 ст.287 ГПК - відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування частин 1, 3 ст.52 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" у редакції, чинній на час виникнення правовідносин, п.13 розд.VIII Положення №3711, норми п.6.11. розд.6 гл.V Положення №2 у правовідносинах, де відсутній спеціальний суб`єкт - уповноважена особа Фонду на ліквідацію банку, а повноваження ліквідатора банку здійснює Фонд безпосередньо.
60. 10.09.2024, поза межами встановленого Верховним Судом строку (до 09.09.2024), Фонд з використанням підсистеми "Електронний суд" подав відзив на касаційну скаргу НБУ, в якому просить залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції в частині відмовлених позовних вимог - без змін.
61. Відповідно до ст.118 ГПК право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
62. Оскільки Фонд подав відзив після закінчення встановленого процесуального строку, не просив поновити чи продовжити цей строк, Верховний Суд залишає відзив без розгляду.