ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 вересня 2024 року
м. Київ
cправа № 909/752/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснов Є. В. - головуючий, Волковицька Н. О., Мачульський Г. М.,
секретаря судового засідання - Денисевича А. Ю.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Біотехенерго" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.03.2024 (колегія суддів: Кравчук Н. М., Скрипчук О. С., Плотніцький Б. Д.) та рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 06.11.2023 (суддя Неверовська Л. М.) у справі
за позовом Калуської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю "Біотехенерго" про внесення змін до договору оренди землі шляхом визнання укладеною додаткової угоди,
за участю представника позивача: Мельника В. А.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. У серпні 2023 року Калуська міська рада звернулася до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Біотехенерго" (далі - ТОВ "Біотехенерго") про внесення змін до договору оренди землі від 27.12.2007 шляхом визнання укладеною додаткової угоди до договору землі в редакції позивача.
2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що відповідно до договору оренди землі від 22.12.2007, укладеного між Боднарівською сільською радою та ТОВ "Про-Майстер", останній є орендарем земельної ділянки площею 1,2254 га з кадастровим номером 2622880101:02:001:0009 за адресою с. Боднарів, вул. Галицька, 97. У зв`язку з переходом 04.07.2011 права власності на об`єкти нерухомого майна за адресою: с. Боднарів, вул. Галицька, 97 від ТОВ "Про-Майстер" до ТОВ "Біотехенерго", Калуською міською радою прийнято рішення від 30.03.2023 № 2035 "Про заміну сторони орендаря в договорах оренди землі".
3. Крім того, Калуською міською радою 16.12.2021 прийнято рішення № 1137 "Про затвердження технічної документації з нормативної грошової оцінки земель населеного пункту села Боднарів", яким затверджено технічну документацію з нормативної грошової оцінки земель міста Калуша, виконану ТОВ "Західземлепроект Плюс", а також передбачено введення в дію нової нормативної грошової оцінки земель населеного пункту села Боднарів з 01.01.2023.
4. Враховуючи те, що вказане рішення Калуської міської ради від 16.12.2021 № 1137 є чинним, у встановленому законом порядку не скасованим, тому дане рішення є підставою для перегляду розміру орендної плати, встановленої умовами договору оренди від 22.12.2007.
5. Крім того, враховуючи те, що перехід 04.07.2011 права власності від ТОВ "Про-Майстер" до ТОВ "Біотехенерго" на нерухоме майно, яке знаходиться на земельній ділянці площею 1,2254 га за адресою: вул. Галицька, 97, м. Боднарів, зумовлює перехід до відповідача і прав користування спірною земельною ділянкою, це є підставою для внесення змін до договору оренди землі в частині орендаря земельної ділянки.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
6. 22.12.2007 між Боднарівською сільською радою (орендодавець) та ТОВ "Про-Майстер" (орендар) укладено договір оренди землі № 6 земельної ділянки площею 1,2254 га з кадастровим номером 2622880101:02:001:0009, яка розташована за адресою: вул. Галицька, 97, с. Боднарів, Калуський район, Івано-Франківська область.
7. Відповідно до пункту 1 договору орендодавець надає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку для обслуговування очисних споруд, яка знаходиться за межами населеного пункту Бондарів, Калуського району.
8. Пунктом 5 договору визначено, що нормативна грошова оцінка земельної ділянки з кадастровим номером 2622880101:02:001:0009 становить 11 212,10 грн.
9. Згідно із пунктом 9 договору орендна плата вноситься орендарем у грошовій формі у розмірі 1 681,9 грн в рік або 140,16 грн в місяць. Даний договір укладено на 49 років, тобто до 22.12.2056.
10. Пунктом 13 договору сторони погодили, що розмір орендної плати переглядається один раз в рік, зокрема у випадку зміни коефіцієнтів індексації, визначених законодавством та в інших випадках, передбачених законом.
11. Зміна умов договору здійснюється у письмовій формі за взаємною згодою сторін. У разі недосягнення згоди щодо зміни умов договору спір розв`язується у судовому порядку (пункт 36 договору).
12. Відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 12.06.2020 № 714-р "Про визначення адміністративних центрів та затвердження територій територіальних громад Івано-Франківської області" Калуська, Боднарівська, Вістівська, Голинська, Копанківська, Кропивницька, Мостищенська, Пійлівська, Ріп`янська, Сівко-Калуська, Студінська, Тужилівська територіальна громада приєднана до територіальної громади міста Калуша.
13. 24.11.2020 Калуською міською радою прийнято рішення № 13 "Про реорганізацію Боднарівської сільської ради, шляхом приєднання до Калуської міської ради".
14. 10.12.2020 Калуською міською радою прийнято рішення № 66 "Про заміну сторони орендодавця в договорах оренди землі в межах населених пунктів". Згідно з даним рішенням здійснено заміну сторони орендодавця в договорах оренди землі, укладених Боднарівською, Голинською, Копанківською, Ріп`янською, Пійлівською та Тужилівською сільськими радами на Калуську міську раду шляхом укладення додаткових угод до таких договорів оренди землі в межах населених пунктів. Окрім того, Управлінню земельних відносин доручено привести умови договорів оренди землі, в яких замінюється орендодавець у відповідність до норм чинного законодавства з урахуванням діючої нормативної грошової оцінки земель та направити дані додаткові угоди до договорів оренди землі па адресу орендарів.
15. Відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 12.06.2020 № 714-р "Про визначення адміністративних центрів та затвердження територій територіальних громад Івано-Франківської області" та на підставі рішення міської ради від 10.12.2020 № 66 "Про заміну сторони орендодавця в договорах оренди землі в межах населених пунктів", Калуською міською радою з урахуванням витягу про нормативну грошову оцінку земельної ділянки розроблено проект додаткової угоди до договору.
16. Як зазначає позивач, Калуською міською радою неодноразово направлялися на адресу ТОВ "Про-Майстер" копія додаткової угоди до договору з пропозицією підписати додаткову угоду та провести державну реєстрацію права оренди відповідно до вимог чинного законодавства.
17. Проте ТОВ "Про-Майстер" не підписало зазначену додаткову угоду та не надіслало на адресу Калуської міської ради відповідь на пропозицію укласти додаткову угоду до договору.
18. У листопаді 2022 року Калуська міська рада звернулась до Господарського суду Івано-Франківської області із позовом до ТОВ "Про-Майстер" про внесення змін до договору оренди землі, укладеного між Боднарівською сільською радою та ТОВ "Про-Майстер", стосовно земельної ділянки площею 1,2254 га з кадастровим номером 2622880101:02:001:0009 шляхом визнання укладеної додаткової угоди до договору оренди землі.
19. Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 27.01.2023 у справі № 909/913/22 позов задоволено частково - внесено зміни до договору оренди землі, укладеного між Боднарівською сільською радою та ТОВ "Про-Майстер" стосовно земельної ділянки площею 1,2254 га з кадастровим номером 2622880101:02:001:0009 шляхом визнання укладеною додаткової угоди до договору оренди землі у відповідній редакції.
20. Водночас, згідно з Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, право власності на об`єкт нерухомого майна за адресою: с. Боднарів, вул. Галицька, 97, 04.07.2011 набуло ТОВ "Біотехенерго".
21. У зв`язку з набуттям права власності на об`єкти нерухомого майна ТОВ "Біотехенерго", 30.03.2023 Калуською міською радою було прийнято рішення № 2035 "Про заміну сторони орендаря в договорах оренди землі". Даним рішенням вирішено внести зміни в договори оренди землі, замінивши сторону орендаря з ТОВ "Про-Майстер" на ТОВ "Біотехенерго" шляхом, зокрема, укладення додаткової угоди до договору оренди землі від 27.12.2007 № 040730400005 на земельну ділянку площею 1,2254 га з кадастровим номером 2622880101:02:001:0009, що знаходиться за адресою: вул. Галицька, 97-В, с. Боднарів, Івано-Франківська обл. Привести умови договору у відповідність до вимог чинного законодавства України з урахуванням діючої нормативної грошової оцінки земель.
22. Калуською міською радою розроблено проект додаткової угоди до договору оренди землі від 27.12.2007 № 040730400004 та направлено рекомендованим листом від 15.05.2023 № 1074/02-15/38 на адресу ТОВ "Біотехенерго" для підписання та проведення державної реєстрації права оренди відповідно до вимог чинного законодавства. Одночасно ТОВ "Про-Майстер" повідомлено про прийняття вищезазначеного рішення та про необхідність заміни сторони орендаря в договорах оренди землі рекомендованим листом від 16.06.2023 № 2828/02-15/20.
23. Однак, ТОВ "Біотехенерго" жодних відповідей Калуській міській раді не надіслало.
24. Вказані обставини стали підставою для звернення позивача до суду з позовом про внесення змін до договору оренди землі від 27.12.2007, укладеного між Боднарівською сільською радою та ТОВ "Про-Майстер", земельної ділянки площею 1,2254 га з кадастровим номером 2622880101:02:001:0009 шляхом визнання укладеної додаткової угоди до договору оренди землі.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
25. 06.11.2023 Господарський суд Івано-Франківської області ухвалив рішення, залишене без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 26.03.2024, про часткове задоволення позову.
26. Внесено зміни до договору оренди землі від 27.12.2007, укладеного між Боднарівською сільською радою та ТОВ "Про-Майстер", земельної ділянки площею 1,2254 га з кадастровим номером 2622880101:02:001:0009 шляхом визнання укладеної додаткової угоди до договору землі в редакції позивача в наступній редакції:
"Додаткова угода
до договору оренди землі
від 27.12.2007 року № 040730400005
_______2023 р. м. Калуш
Орендодавець, Калуська міська рада Івано-Франківської області в особі міського голови Найди Андрія Михайловича, який діє на підставі статті 42 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні", з одного боку,
Орендар ТОВ "БІОТЕХЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ: 37383360), в особі директора Старцун Надії Іванівни, що знаходиться за адресою: село Боднарів, вул. Галицька, 97 з другої сторони
1. Відповідно до рішення Калуської міської ради від 30.03.2023 № 2035 (сорок перша сесія восьмого демократичного скликання) уклали додаткову угоду до договору оренди: земельної ділянки кадастровий номер: 2622880101:02:001:0009 (код КВЦПЗ 11.02) для обслуговування очисних споруд, яка розташована у межах населеного пункту за адресою: Івано-Франківська область, с. Боднарів, про внесення наступних змін в договір оренди землі від 27.12.2007 № 040730400005, а саме:
1.1. Сторони погодилися замінити сторону Орендаря з "ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПРО-МАЙСТЕР" на Нового Орендаря "ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БІОТЕХЕНЕРГО".
1.2. Після підписання Сторонами цього договору Новий Орендар стає стороною Основного договору та є повним правонаступником Орендаря відносно його прав та обов`язків за Основним договором оренди земельної ділянки з додатковими угодами.
1.3. Пункт 5. Договору викласти в наступній новій редакції:
Нормативна грошова оцінка земельної ділянки з кадастровим номером: 2622880101:02:001:0009 становить 1727529 грн 18 коп.
1.4. Пункт 9. Договору викласти в наступній новій редакції:
Орендна плата нараховується і вноситься Орендарем в грошовій безготівковій формі в розмірі 51825 грн 88 коп (п`ятдесят одна тисяча вісімсот двадцять п`ять грн 88 коп. 3 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки) в рік.
1.5. Пункт 10 Договору викласти в наступній новій редакції:
Обчислення розміру орендної плати за землю здійснюється з урахуванням коефіцієнтів індексації встановлених відповідно до вимог законодавства.
1.6 Пункт 11. Договору викласти в наступній новій редакції:
Орендна плата вноситься згідно вимог Податкового кодексу України та відповідно до витягу з технічної документації про нормативну грошову оцінку земельної ділянки від 08.03.2023 № НВ-9914379532023 та рішення Калуської міської ради від 16.12.2021 № 1137 "Про затвердження технічної документації з нормативної грошової оцінки земель населеного пункту села Боднарів".
2. Усі інші умови Договору, які не змінені цією Додатковою угодою, залишаються чинними і Сторони підтверджують свої зобов`язання за ними.
3. Дана Додаткова угода укладена у трьох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної із Сторін та органу уповноваженого здійснювати державну реєстрацію.
4. Невід`ємною частиною даної Додаткової угоди є Витяг з технічної документації про нормативну гронову оцінку земельної ділянки від 08.03.2023 № НВ-9914379532023.
РЕКВІЗИТИ СТОРІН
ОРЕНДОДАВЕЦЬ ОРЕНДАР
Калуська міська рада ТОВ "БІОТЕХЕНЕРГО"
м. Калуш, вул. І. Франка, 1 с. Боднарів,
ЄДРПОУ 37951998 вул.Галицька,97, Калуський р-н.
р/р № UА578999980334139812000009614 код ЄДРПОУ: 37383360
БАНК : Казначейство України (ЕАП)
МФО 899998
Призначення платежу: 18010600
ПІДПИСИ СТОРІН
ОРЕНДОДАВЕЦЬ ОРЕНДАР
М.П. ________ М.П. _______
___________ А. М. НАЙДА ________ Н. І. СТАРЦУН"
27. Стягнуто з ТОВ "Біотехенерго" на користь Калуської міської рада 2 684,00 грн судового збору. В решті позову відмовлено.
28. Приймаючи оскаржуване рішення про часткове задоволення позову, суд першої інстанції звернув увагу на те, що при складанні додаткової угоди до договору оренди землі від 27.12.2007 в редакції позивача, останній зазначив сторонами даної додаткової угоди орендодавця - Калуську міську раду з одного боку, та з другого боку орендаря - ТОВ "Про-Майстер" (тобто попереднього орендаря по договору оренди землі від 27.12.2007) і нового орендаря - ТОВ "Біотехенерго". Водночас, за змістом додаткової угоди судом встановлено, що дана додаткова угода до договору оренди землі від 27.12.2007 в редакції позивача є двосторонньою угодою, що породжує права та обов`язки для двох сторін, а саме Калуської міської ради як орендодавця та ТОВ "Біотехенерго" як орендаря. Відтак, суд вважав за доцільне змінити сторін у додатковій угоді, виключивши ТОВ "Про-Майстер" як сторону (орендаря) додаткової угоди, тобто відмовити в цій частині щодо зазначення останнього як сторони додаткової угоди, при цьому зазначивши сторонами вказаної угоди Калуську міську раду як орендодавця з однієї сторони та ТОВ "Біотехенерго" як орендаря з другої сторони.
Короткий зміст касаційної скарги та позицій інших учасників справи
29. У касаційній скарзі ТОВ "Біотехенерго" просить скасувати ці судові рішення та ухвалити нове - про відмову у позові.
30. Підставою касаційного оскарження ТОВ "Біотехенерго" визначило пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), наполягаючи на ухваленні оскаржуваних судових рішень без урахування судами:
- висновків, викладені у постанові Верховного Суду від 16.04.2018 у справі № 910/7905/17 про те, що рішення міської ради може бути самостійною підставою для внесення змін до договору оренди виключно тоді, якщо сторони цього договору визначили безпосередньо в самому договорі таку підставу для внесення змін до нього, що відповідає принципу свободи договору, встановленому статтями 3, 6, 627 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
- висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 09.11.2021 у справі № 635/4233/19 про те, що договори укладаються сторонами цивільних правовідносин, різновидами яких є правовідносини, які виникають з договорів оренди землі, на принципах рівності сторін, свободи договору та урахування обов`язкових вимог щодо такого виду договорів та зазначенням його істотних умов і у відповідній формі.
- висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 13.03.2019 у справі №1917/1188/2012 (№ 826/1291/17) про те, що з моменту укладення між землекористувачем та органом місцевого самоврядування договору оренди землі припиняються адміністративні відносини між цими суб`єктами та у подальшому виникають договірні відносини, які характеризуються рівністю їх учасників та свободою договору (постанова).
- висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 16.03.2020 по справі № 922/1658/19, про те, що аналіз наведених положень Податкового кодексу України, Закону України "Про оцінку земель" та Закону України "Про оренду землі" дає підстави для висновку, що зазначені законодавчі акти не встановлюють конкретного розміру орендної плати за земельну ділянку, який має бути зазначено в договорі оренди. Податковий кодекс України передбачає порядок визначення орендної плати за землю, а тому саме у договорі оренди визначаються розмір та умови сплати орендної плати.
31. Узагальнено доводи касаційної скарги зводяться до того, що:
- позивач не мав правових підстав ухвалити рішенням, яким збільшений розмір орендної плати в односторонньому порядку, в той час як підстави для змін умов договору викладені у самому тексті договору;
- згідно умов договору оренди землі від 27.12.2007 рішення міської ради не є самостійною підставою для внесення змін до договору;
- суди попередніх інстанцій залишили поза увагою, що правовідносини позивача із відповідачем є договірними, а не контролюючими, не навели доводів та доказів на підтвердження підстав зміни розміру орендної плати у випадку зміни нормативно-грошової оцінки.