ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 вересня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/16130/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,
секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,
за участю представників:
позивача - Правдюка В. М. (адвокат),
відповідача - Бугайова М. Б. (адвокат),
розглянув касаційну скаргу Державної інноваційної фінансово-кредитної установи на рішення Господарського суду міста Києва від 16.01.2024 (суддя Шкурдова Л. М.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.05.2024 (головуючий - Михальська Ю. Б., судді Коробенко Г. П., Тищенко А. І.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс"
до Державної інноваційної фінансово-кредитної установи
про стягнення 1 544 664,54 грн.
Короткий зміст і підстави позовних вимог
1. 13.10.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" (далі - ТОВ "ФК "Фактор Плюс", Товариство, позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Державної інноваційної фінансово-кредитної установи (далі - ДІФКУ, Установа, відповідач) про стягнення з відповідача 1 544 664,54 грн, посилаючись на положення статей 3, 216, 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 75 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
2. Позовна заява обґрунтовується тим, що за умовами укладеного між сторонами договору про відступлення права вимоги від 15.05.2015 № 15/05/15 (далі - договір відступлення від 15.05.2015, договір № 15/05/15) Товариство як новий кредитор сплатило на користь ДІФКУ кошти в сумі 1 544 664,54 грн, проте рішенням суду в справі № 910/20958/17 визнано недійсним договір відступлення від 15.05.2015, у зв`язку з чим позивач у порядку застосування реституції просить стягнути з відповідача 1 544 664,54 грн, сплачених ним на виконання недійсного правочину.
Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій
3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.01.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.05.2024, позов задоволено повністю.
4. Рішення аргументоване обґрунтованістю позовних вимог у зв`язку з тим, що відповідач при укладенні договору відступлення від 15.05.2015 допустив помилку внаслідок власного недбальства та вказаний правочин визнано недійсним у межах справи № 910/20958/17, а тому на підставі частини 2 статті 229 ЦК України Установа зобов`язана повернути Товариству 1 544 664,54 грн, сплачених за договором № 15/05/15.
5. Постанова мотивована правильністю висновку суду першої інстанції про задоволення позову, однак із тих мотивів, що обґрунтованість позовних вимог зумовлена регулюванням спірних правовідносин саме положеннями частини 1 статті 216 ЦК України з огляду на те, що:
1) постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2022 у справі № 910/20958/17, зокрема визнано за ДІФКУ права кредитора за інноваційним договором від 05.10.1998 № 07/98, укладеним між Київським регіональним відділенням Державного інноваційного фонду, правонаступником якого є Установа, та Державним підприємством "Антонов" (далі - ДП "Антонов"), тобто в розумінні частини 1 статті 216 ЦК України відповідачу фактично повернуто права вимоги, передані на підставі недійсного договору;
2) вимога позивача про застосування наслідків недійсності виконаного правочину відповідає змісту його порушеного права та характеру правопорушення, тому сплачені Товариством кошти за недійсним договором підлягають поверненню позивачу саме на підставі частини 1 статті 216 ЦК України, а не на підставі статті 229 цього Кодексу;
3) посилання місцевого господарського суду в мотивувальній частині оскаржуваного рішення на положення статті 229 ЦК України не призвели до неправильного вирішення спору по суті, а тому відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги відповідача.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
6. Не погоджуючись із рішенням місцевого господарського суду та постановою суду апеляційної інстанції, Установа звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить зазначені судові рішення скасувати та відмовити в задоволенні позову в повному обсязі.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
7. На обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, наголошуючи на наявності підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, а також вважає, що на теперішній час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування положень статей 216, 229 ЦК України в подібних правовідносинах (у контексті застосування судом двосторонньої реституції в разі визнання недійсним правочину, укладеного під впливом помилки), якими (статтями) суди мотивували оскаржувані рішення та постанову.
Узагальнений виклад позиції іншого учасника справи
8. Позивач не скористався правом на подання відзиву на касаційну скаргу.
Розгляд справи Верховним Судом
9. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.08.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ДІФКУ на рішення Господарського суду міста Києва від 16.01.2024 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.05.2024 у справі № 910/16130/23 та призначено розгляд справи в судовому засіданні на 24.09.2024.
Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
10. 05.10.1998 між Київським міським відділенням Державного інноваційного фонду України (інвестор), правонаступником якого є позивач, і Державним підприємством "Авіаційний Науково-Технічний Комплекс ім. О. К. Антонова", правонаступником якого є ДП "Антонов" (Підприємство), було укладено інноваційний договір, предметом якого є реалізація інноваційного проекту № 30-0019/98 "Реалізація програми побудови дослідної партії пасажирських літаків АН-140 і проведення сертифікаційних випробувань" (далі - Проєкт) по впровадженню нових технологій та створення виробництва конкурентоспроможної продукції, в результаті чого Підприємством створюється прибуток і досягається соціальний ефект.
Відповідно до пункту 2.2 інноваційного договору загальна вартість Проєкту становить 20 000 000 грн. Строки виконання Проєкту: початок - 05.10.1998, закінчення - 05.10.2001.
На виконання умов зазначеного інноваційного договору інвестор перерахував Підприємству 16 165 194 грн, що встановлено судовими рішеннями в справі № 14/40-30/415-6/388-38/258 за позовом Установи до Підприємства та Міністерства промислової політики України про стягнення 24706 601,55 грн.
11. 15.05.2015 між ДІФК України (первісний кредитор) і ТОВ "ФК "Фактор Плюс" (новий кредитор) укладено договір № 15/05/15, за умовами пунктів 1.1, 2.1 якого первісний кредитор відступає та передає у власність новому кредитору належне йому право грошової вимоги до ДП "Антонов" (боржник), а саме право вимагати повернення боржником отриманої від Київського регіонального відділення Державного інноваційного фонду, правонаступником якого є Установа, суми (цільового вкладу) за інноваційним договором (основний договір), укладеним між первісним кредитором і боржником, у розмірі 16 165 094 грн, а також сум всіх можливих та дійсних штрафних санкцій (в т. ч. штрафів, пені, неустойки), втрат від інфляції та будь-яких інших платежів, які боржник має сплатити згідно з інноваційним договором (разом - право вимоги). За відступлення права вимоги новий кредитор сплачує на користь первісного кредитора грошові кошти у розмірі ринкової вартості права вимоги відповідно до пункту 17 статуту ДІФКУ. Ринкова вартість права вимоги визначена згідно зі звітом про оцінку майна суб`єктом оціночної діяльності - Приватним підприємством "Консалтингова група "Арго-експерт" станом на 30.04.2015. Розмір ринкової вартості становить 1 544 664,54 грн без ПДВ.
12. Товариство перерахувало на користь Установи 1 544 664,54 грн, що підтверджується копією платіжного доручення від 18.05.2015 № 1001221086.
Зазначені обставини встановлено під час розгляду справи № 910/20958/17 за позовом ДІФКУ до ТОВ "ФК "Фактор Плюс" про визнання недійсним договору відступлення від 15.05.2015 та про визнання за Установою права кредитора за інноваційним договором від 05.10.1998 № 07/98, укладеним між Київським регіональним відділенням Державного інноваційного фонду, правонаступником якого є ДІФКУ, та ДП "Антонов".
13. На обґрунтування підстав для визнання недійсним договору № 15/05/15 ДІФКУ в справі № 910/20958/17 посилалася на те, що під час укладення вказаного договору вона не володіла достатньою інформацією щодо належної вартості майнових прав, а оцінка майна була здійснена з порушенням вимог законодавства, з огляду на що вказаний правочин було вчинено під впливом помилки, а тому підлягає визнанню недійсним на підставі статті 229 ЦК України.
Господарські суди розглядали справу № 910/20958/17 неодноразово.
За результатами нового розгляду рішенням Господарського суду міста Києва від 13.10.2020 у справі № 910/20958/17, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.05.2021 позовні вимоги ДІФКУ задоволено повністю. Визнано недійсним договір відступлення від 15.05.2015 та визнано за Установою права кредитора за інноваційним договором від 05.10.1998 № 07/98, укладеним між Київським регіональним відділенням Державного інноваційного фонду, правонаступником якого є ДІФКУ, та ДП "Антонов".
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2022, залишеною без змін постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.03.2023, апеляційну скаргу ДП "Антонов" задоволено частково. Скасовано рішення Господарського суду міста Києва від 13.10.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.05.2021 у справі № 910/20958/17. Ухвалено нове рішення, яким позовні вимоги Установи задоволено повністю. Визнано недійсним договір № 15/05/15, укладений між ДІФКУ та ТОВ "ФК "Фактор Плюс". Визнано за Установою права кредитора за інноваційним договором від 05.10.1998 № 07/98, укладеним між Київським регіональним відділенням Державного інноваційного фонду, правонаступником якого є ДІФКУ, та ДП "Антонов".
14. Листом від 24.08.2023 Товариство звернулося до Установи з проханням повернути йому 1 544 664,54 грн, отриманих на виконання недійсного договору відступлення від 15.05.2015.
Направлення вказаного листа підтверджується описом вкладення у цінний лист від 24.08.2023, накладною № 0103284200121 від 24.08.2023 та роздруківкою з офіційного сайту Акціонерного товариства "Укрпошта".
Позиція Верховного Суду
15. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши в межах вимог касаційної скарги наведені в ній доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.
16. В основу оскаржуваної постанови покладено висновок апеляційного суду про обґрунтованість позовних вимог з огляду на те, що:
1) постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2022 у справі № 910/20958/17, зокрема визнано за ДІФКУ права кредитора за інноваційним договором від 05.10.1998 № 07/98, укладеним між Київським регіональним відділенням Державного інноваційного фонду, правонаступником якого є Установа, та ДП "Антонов", тобто в розумінні частини 1 статті 216 ЦК України відповідачу фактично повернуто права вимоги, передані на підставі недійсного договору;
2) вимога позивача про застосування наслідків недійсності виконаного правочину відповідає змісту його порушеного права та характеру правопорушення, тому сплачені Товариством кошти за недійсним договором підлягають поверненню позивачу саме на підставі частини 1 статті 216 ЦК України, а не на підставі статті 229 цього Кодексу.
17. Відповідно до частини 1 статті 229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей майна, які значно знижують його цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.
18. Згідно з частиною 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
19. Відповідач у поданій касаційній скарзі посилається на наявність підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 ГПК України, а саме:
якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України
20. Колегія суддів погоджується із зазначеним вище обґрунтованим висновком суду апеляційної інстанції та водночас відхиляє безпредметні доводи скаржника про наявність підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, з огляду на таке.
21. За змістом пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
Зазначена норма процесуального права спрямована на формування усталеної судової практики вирішення господарських спорів, що виникають з подібних правовідносин, а її застосування судом касаційної інстанції свідчитиме про дотримання принципу правової визначеності.
22. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.
Водночас для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях, скаржник має навести не особисті міркування щодо незаконності та необґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування конкретної норми права у подібних відносинах не врахували суди попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.
23. Натомість подана відповідачем касаційна скарга не містить жодних доводів на обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, з посиланням на неврахування судами попередніх інстанцій при вирішенні цього спору хоча би якогось конкретного висновку Верховного Суду щодо застосування певної норми права в подібних правовідносинах
24. Таким чином, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних рішення та постанови з цієї підстави.