ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 вересня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/268/23
Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М.- головуючого, Мамалуя О. О., Студенця В. І.,
розглянувши у письмовому провадженні без повідомлення та виклику сторін касаційну скаргу Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ)
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Коротун О. М., Майданевича А. Г., Суліма В. В.
від 12 червня 2024 року (повний текст складений та підписаний 19 червня 2024 року)
за заявою Компанія Ferrexpo AG (Феррекспо АГ);
про роз`яснення судового рішення
у справі за позовом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб,
до ОСОБА_1,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:
1) Компанія Ferrexpo AG (Феррекспо АГ);
2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Єристівський гірничо-збагачувальний комбінат";
3) Приватне акціонерне товариство "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат";
4) Товариство з обмеженою відповідальністю "Біланівський гірничо-збагачувальний комбінат"
про стягнення 45 979 796 953,50 грн
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий виклад процесуальних обставин справи.
У січні 2023 року Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 про стягнення 45 979 796 953,50 грн.
01 березня 2023 року Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся до Господарського суду міста Києва із заявою про забезпечення позову, в якій просив вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на частини корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутних капіталів Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", Товариства з обмеженою відповідальністю "Єристівський гірничо-збагачувальний комбінат" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Біланівський гірничо-збагачувальний комбінат", які опосередковано належать ОСОБА_1 через FERREXPO AG (ФЕРРЕКСПО АГ), а також просив заборонити Компанії FERREXPO AG здійснювати відчуження 50,3% акцій Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", а також відчуження корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Єристівський гірничо-збагачувальний комбінат" та у розмірі 50,3% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Біланівський гірничо-збагачувальний комбінат"; Компанії FERREXPO PLC здійснювати відчуження своєї долі в FERREXPO AG; Компанії Fevamotinico SaRL здійснювати відчуження своєї долі в FERREXPO PLC; Компанії Minco Trust (Singapore) здійснювати відчуження своєї долі в Fevamotinico SaRL; державним реєстраторам, нотаріусам будь-яких нотаріальних округів, акредитованим суб`єктам здійснення будь-яких реєстраційних дій щодо перереєстрації права власності на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Єристівський гірничо-збагачувальний комбінат" та на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Біланівський гірничо-збагачувальний комбінат"; Приватному акціонерному товариству "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", Товариству з обмеженою відповідальністю "Єристівський гірничо-збагачувальний комбінат" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Біланівський гірничо-збагачувальний комбінат" проводити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (та в установчих документах підприємства одночасно), які пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу вказаних підприємств.
Господарський суд міста Києва ухвалою від 03 березня 2023 року задовольнив заяву Фонду гарантування вкладів фізичних осіб повністю та вжив заявлені позивачем заходи забезпечення позову.
14 квітня 2023 року до Господарського суду міста Києва від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшла скарга на дії та рішення державного виконавця, в якій позивач (стягувач) просив:
- визнати неправомірними дії старшого державного виконавця Горішньоплавнівського відділу державної виконавчої служби у Кременчуцькому районі Полтавської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Ковтун Наталії Андріївни щодо відмови у прийнятті до виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 03 березня 2023 року у справі № 910/268/23;
- зобов`язати Горішньоплавнівський відділ державної виконавчої служби у Кременчуцькому районі Полтавської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції відкрити виконавче провадження за заявою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про примусове виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 03 березня 2023 року про забезпечення позову у справі № 910/268/23 в частині накладення арешту на корпоративні права у розмірі 50,3% від статутного капіталу Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат"; на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Єристівський гірничо-збагачувальний комбінат"; на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Біланівський гірничо-збагачувальний комбінат", які опосередковано належать ОСОБА_1 через FERREXPO AG (ФЕРРЕКСПО АГ).
Господарський суд міста Києва ухвалою від 01 травня 2023 року задовольнив скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на дії старшого державного виконавця Горішньоплавнівського відділу державної виконавчої служби у Кременчуцькому районі Полтавської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції:
- визнав неправомірними дії старшого державного виконавця Горішньоплавнівського відділу державної виконавчої служби у Кременчуцькому районі Полтавської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Ковтун Н. А. щодо відмови у прийнятті до виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 03 березня 2023 року у справі № 910/268/23:
- зобов`язав Горішньоплавнівський відділ державної виконавчої служби у Кременчуцькому районі Полтавської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції відкрити виконавче провадження за заявою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про примусове виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 03 березня 2023 року у справі № 910/268/23 в частині накладення арешту на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат"; на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Єристівський гірничо-збагачувальний комбінат"; на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Біланівський гірничо-збагачувальний комбінат", які опосередковано належать ОСОБА_1 через FERREXPO AG.
Північний апеляційний господарський суд постановою від 28 травня 2024 року, ухваленою за результатами нового розгляду, (з урахуванням ухвали від 06 червня 2024 року про виправлення описки в резолютивній частині постанови), скасував ухвалу Господарського суд міста Києва від 01 травня 2023 року на підставі пункту 3 частини третьої статті 277 Господарського процесуального кодексу України, скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на неправомірні дії та рішення старшого державного виконавця Горішньоплавнівського відділу державної виконавчої служби у Кременчуцькому районі Полтавської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції задовольнив повністю:
- визнав неправомірними дії старшого державного виконавця Горішньоплавнівського відділу державної виконавчої служби у Кременчуцькому районі Полтавської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Ковтун Наталії Андріївни щодо відмови у прийнятті до виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 03 березня 2023 року у справі № 910/268/23;
- зобов`язав Горішньоплавнівський відділ державної виконавчої служби у Кременчуцькому районі Полтавської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції відкрити виконавче провадження за заявою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про примусове виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 03 березня 2023 року у справі № 910/268/23 в частині накладення арешту на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат"; на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Єристівський гірничо-збагачувальний комбінат"; на частину корпоративних прав у розмірі 50,3% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Біланівський гірничо-збагачувальний комбінат", які опосередковано належать ОСОБА_1 через FERREXPO AG.
2. Короткий виклад заяви третьої особи-1 про роз`яснення судового рішення.
05 червня 2024 року до Північного апеляційного господарського суду надійшла заява Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ) про роз`яснення судового рішення, в якій представник заявника просить надати роз`яснення, яким чином повинна виконуватись постанова Північного апеляційного господарського суду від 28 травня 2024 року.
Зазначена заява мотивована тим, що на момент ухвалення постанови Північного апеляційного господарського суду від 28 травня 2024 року по справі № 910/268/23 ухвала Господарського суду міста Києва від 03 березня 2023 року у справі № 910/268/23 вже була виконана, але ця ухвала була виконана Горішньоплавнівським ВДВС у Кременчуцькому районі Полтавської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції на підставі ухвали Господарського суду міста Києва у справі № 910/268/23 від 01 травня 2023 року, яка була скасована в апеляційному порядку, а, отже, дії органу виконавчої служби є неправомірними, так як базувалися на нечинній ухвалі. Заявник просив роз`яснити, яким чином повинна виконуватися постанова Північного апеляційного господарського суду від 28 травня 2024 року у справі № 910/268/23, запропонувавши фактично два варіанти такого виконання, а саме:
1) Горішньоплавнівський ВДВС у Кременчуцькому районі Полтавської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції зобов`язаний на виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 28 травня 2024 року у справі № 910/268/23 скасувати постанову державного виконавця від 15 травня 2023 року про відкриття виконавчого провадження № НОМЕР_1, скасувати накладені арешти та після вчинення цих дій фактично виконати постанову Північного апеляційного господарського суду від 28 травня 2024 року у справі № 910/268/23;
чи
2) Горішньоплавнівський ВДВС у Кременчуцькому районі Полтавської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції не вчиняє жодних дій, що фактично свідчитиме про невиконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 28 травня 2024 року у справі № 910/268/23, але відповідатиме принципу "процесуальної економії".
3. Короткий зміст оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції, мотиви її постановлення.
Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 12 червня 2024 року відмовив у задоволенні заяви Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ) від 05 червня 2024 року про роз`яснення судового рішення з огляду на відсутність підстав для такого роз`яснення.
Суд апеляційної інстанції виходив з того, що поставлені заявником питання виходять за межі розуміння змісту вказаного судового рішення і надання такого роз`яснення не відповідає вимогам статті 245 Господарського процесуального кодексу України, оскільки поставлені заявником питання не стосуються незрозумілого тексту постанови, стосуються не виправлення недоліків судового акта, а роз`яснення правових наслідків постанови, що виходить за межі правових питань в контексті статті 245 Господарського процесуального кодексу України.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.
У касаційній скарзі третя особа-1 - Компанія Ferrexpo AG (Феррекспо АГ) просить скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 12 червня 2024 року у справі № 910/268/23 і передати справу до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.
5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
Як на підставу касаційного оскарження судових рішень скаржник послався на абзац 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суд апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваної ухвали порушив норми процесуального права та дійшов помилкового висновку про відмову у роз`яснення своєї постанови від 28 травня 2024 року, оскільки не врахував те, що текст зазначеної постанови містить неясності, що призводять до неоднозначного розуміння цієї постанови з метою її виконання, що і стало підставою для звернення третьої особи-1 до суду апеляційної інстанції із заявою про роз`яснення судового рішення.
За твердженням Компанії Ferrexpo AG (Феррекспо АГ) постановою Північного апеляційного господарського суду від 28 травня 2024 року у справі № 910/268/23 фактично була створена правова колізія, коли виконавчу службу зобов`язали відкрити виконавче провадження за ухвалою Господарського суду міста Києва від 03 березня 2023 року про вжиття заходів забезпечення позову, в той час, коли таке виконавче провадження вже було відкрите виконавчою службою ще 15 травня 2023 року та зазначена ухвала суду була повністю виконана в тій частині, в якій просив сам скаржник.