iplex360.Демо.Судові рішення

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 серпня 2024 року

м. Київ

cправа № 905/830/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Кролевець О.А.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

представників учасників справи:

ОСОБА_1 - Погрібна С.О.,

Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" - Чайкіна К.О.,

Компанії "BARLENCO LTD" - Слюта В.В.,

PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "МЕТІНВЕСТ Б.В.") - не з`явився,

ОСОБА_2 - не з`явився

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_1 та Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод"

на рішення Господарського суду Донецької області від 04.09.2023 (суддя Зекунов Е.В.)

та постанову Східного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 (колегія суддів: Гребенюк Н.В., Слободін М.М., Шутенко І.А.)

та касаційну скаргу ОСОБА_1

на додаткову постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.06.2024 (колегія суддів: Гребенюк Н.В., Слободін М.М., Шутенко І.А.)

у справі за позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1) Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (далі - ПрАТ "АКХЗ"),

2) Компанії "BARLENCO LTD"

3) PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "МЕТІНВЕСТ Б.В.") (далі - Компанія "МЕТINVEST B.V.")

та співвідповідача ОСОБА_2

про визнання права на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції та встановлення її розміру на рівні подвійного розміру від 54,30 грн із розрахунку на 1 акцію, стягнення солідарно суми компенсації в розмірі 3 946 843,98 грн, суми збитків за неотримані дивіденди в 2017 році на загальну суму 562 909,12 грн та відсотків за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 895 232,47 грн.

Суть спору

1. Компанія "BARLENCO LTD" (Республіка Кіпр), яка разом з Компанією "МЕТINVEST B.V." (Нідерланди) та ПрАТ "Фірма верхнього одягу "Фея" володіла домінуючим контрольним пакетом акцій ПрАТ "АКХЗ", примусово викупила акції цього товариства у міноритарного акціонера ОСОБА_1 . Викуп відбувся відповідно до положень ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства" (процедура сквіз-ауту).

2. В процесі викупу наглядова рада ПрАТ "АКХЗ" визначила ринкову ціну однієї акції у 13,13 грн на підставі даних звіту про оцінку.

3. Водночас викуп було здійснено за ціною 15 грн за одну акцію (найвища ціна, за якою акції викуповувалися покупцем та афілійованими з ним особами на ринку протягом останніх 12 місяців).

4. ОСОБА_1 вважав таку ціну несправедливою, визначеною з порушенням вимог закону, і звернувся до суду з позовом до ПрАТ "АКХЗ" про визнання за ним права на отримання справедливої вартості за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" та встановлення їх розміру на рівні подвійного розміру від 54,30 грн із розрахунку на 1 акцію; стягнення солідарно з ПрАТ "АКХЗ", Компанії "BARLENCO LTD", Компанії "METINVEST B.V.", ОСОБА_2 компенсації за примусово вилучені акції, збитків за неотримані дивіденди, відсотків за користування чужими грошовими коштами.

5. Суд першої інстанції позов задовольнив частково: визнав за позивачем право на отримання вартості за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" у розмірі з розрахунку 54,30 грн за одну акцію; стягнув солідарно з ПрАТ "АКХЗ", Компанії "BARLENСO LTD" та Компанії "МЕТINVEST B.V." суму компенсації за примусово вилучені акції в розмірі 1 179 000 грн, заборгованість з виплати дивідендів за 2017 рік у розмірі 353 732,78 грн та 205 799,71 грн інфляційних втрат; у задоволенні решти позовних вимог відмовив; закрив провадження у справі в частині позовних вимог до ОСОБА_2 .

6. Суд апеляційної інстанції рішення суду першої інстанції скасував в частині відмови в задоволенні вимог про стягнення інфляційних втрат у розмірі 782 582,95 грн, 3% річних у розмірі 184 214,71 грн, нарахованих на суму компенсації за примусово вилучені акції; ухвалив у цій частині нове рішення, яким задовольнив ці позовні вимоги; здійснив перерозподіл судових витрат, змінив резолютивну частину рішення. Додатковою постановою суд апеляційної інстанції здійснив розподіл витрат зі сплати судового збору, у стягненні витрат на професійну правничу допомогу відмовив.

7. З касаційними скаргами до Верховного Суду у цій справі звернулися як ПрАТ "АКХЗ" (на рішення судів попередніх інстанцій, ухвалених по суті спору), так і ОСОБА_1 (на рішення судів попередніх інстанцій, ухвалених по суті спору, та додаткову постанову суду апеляційної інстанції).

8. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:

- чи є належним способом захисту вимога про визнання права позивача на певний розмір справедливої компенсації за примусово вилучені акції, зокрема, з огляду на зміну законодавчого регулювання способу захисту міноритарних акціонерів (ст.95 Закону "Про акціонерні товариства");

- хто є належними відповідачами у спорах про стягнення компенсації за примусово продані акції з огляду на зміну законодавчого регулювання способу захисту міноритарних акціонерів (ст.95 Закону "Про акціонерні товариства");

- яким чином (способом) визначається ринкова (справедлива) вартість акцій;

- чи виникає в акціонера (колишнього акціонера) право на виплату дивідендів у разі його відсутності в переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів та чи правильно суди розглянули відповідну вимогу;

- чи правомірно суд апеляційної інстанції змінив нарахування у вигляді відсотків за користування чужими грошовими коштами у відповідності до ст.1214 Цивільного кодексу України на нарахування 3% річних у відповідності до ч.2 ст.625 цього Кодексу;

- чи підлягають розгляду в порядку господарського судочинства позовні вимоги до кінцевого бенефіціарного власника;

- чи підлягає застосуванню санкція у вигляді стягнення подвійної справедливої ціни на підставі п.27 Директиви ЄС щодо пропозицій про поглинання від 21.04.2004 №2004/25/ЄС.

9. Верховний Суд касаційні скарги задовольнив частково, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

10. Статутний капітал ПрАТ "АКХЗ" в розмірі 343 310 000 грн поділений на 195 062 500 шт. простих іменних акцій номінальною вартістю 1,76 грн.

11. 26.04.2018 Компанія "BARLENCO LTD" за договором купівлі-продажу акцій від №БВ20180426/02-АК набула у власність 550 000 шт. акцій ПрАТ "АКХЗ", що складає 0,11842% статутного капіталу товариства.

12. 27.04.2018 Компанія "МЕТINVEST B.V." (сторона 1), Приватне акціонерне товариство "Фірма верхнього одягу "Фея" (надалі - ПрАТ "Фея") (підприємство припинило діяльність 16.08.2019, номер запису в ЄДРПОУ 12741120021005130) (сторона 2) та Компанія "BARLENCO LTD" (сторона 3) уклали договір, за умовами якого:

- сторони є афілійованими особами в розумінні п.1 ч.1 ст.2 Закону "Про акціонерні товариства", а саме ПрАТ "Фея" та Компанія "BARLENCO LTD" знаходяться під контролем Компанії "МЕТINVEST B.V." (п."А");

- Компанія "МЕТINVEST B.V." прямо володіє 94,60034% акцій ПрАТ "АКХЗ", ПрАТ "Фея" прямо володіє 0,11842% акцій товариства, Компанія "BARLENCO LTD" прямо володіє 0,28196% акцій товариства (пункти "В", "С", "D");

- сторони разом мають право власності на домінуючий контрольний пакет акцій товариства, який таким чином перебуває у прямій та опосередкованій власності Компанії "МЕТINVEST B.V." (п."Е").

13. 27.04.2018 Компанія "МЕТINVEST B.V." звернулася на адресу ПрАТ "АКХЗ" з повідомленням про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій ПрАТ "АКХЗ" від 27.04.2018, у якому зазначила про структуру власності МЕТINVEST B.V. та її афілійованих осіб, а також:

- у п.3 повідомлення вказала ціну, передбачену п.1 та пунктами 1, 2 ч.5 ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства": найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття - 15,0 грн за одну просту іменну акцію ПрАТ "АКХЗ"; зауважено, що опосередкованого набуття права власності на акції ПрАТ "АКХЗ" не відбувалось;

- дата набуття домінуючого контрольного пакету акцій ПрАТ "АКХЗ": 27.04.2018;

- повідомила (з додаванням копії) про укладений між Компанією "МЕТINVEST B.V.", ПрАТ "Фея" та Компанією "BARLENCO LTD" договір, відповідно до якого Компанія "BARLENCO LTD" виступить суб`єктом реалізації прав, передбачених ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства" для заявника вимоги. Зазначено, що депозитарною установою, в якій відкрито рахунок у цінних паперах Компанії "BARLENCO LTD", є ПАТ "ПУМБ".

14. 27.04.2018 відбулись річні загальні збори акціонерів ПрАТ "АКХЗ". Серед питань, включених до порядку денного загальних зборів, були питання щодо розподілу прибутку за результатами роботи ПрАТ "АКХЗ" у 2017 році (п.6) та попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, в тому числі щодо яких є заінтересованість (п.8).

15. Відповідно до п.6 протоколу річних загальних зборів акціонерів ПрАТ "АКХЗ" від 27.04.2018 №25 простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у річних загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, згідно з ст.42 Закону "Про акціонерні товариства" прийнято рішення:

- пп.6.1. "…. 2 300 000 000,0 грн направити на виплату дивідендів акціонерам ПрАТ "АКХЗ" (11,791092599 грн на 1 просту акцію)…";

- пп. 6.2. "Визначити, що дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, порядок (у тому числі, валюту виплати дивідендів акціонерам-нерезидентам) та строк їх виплати встановлює наглядова рада ПрАТ "АКХЗ"";

- пп. 6.3. "Встановити, що виплата дивідендів щодо всього випуску акцій ПрАТ "АКХЗ" повинна здійснюватися безпосередньо акціонерам ПрАТ "АКХЗ".

16. Відповідно до бюлетеня №7 Баскаков В.Є. проголосував "за" рішення про виплату дивідендів, однак голосував "проти" щодо попереднього надання згоди на вчинення значних правочинів, в тому числі щодо яких є заінтересованість (бюлетень №10) та інші питання (бюлетені №12, №11, №9).

17. 30.04.2018 наглядова рада ПрАТ "АКХЗ" рішенням, оформленим протоколом засідання №209:

- обрала ТОВ "Оціночний Стандарт" оцінювачем ринкової вартості акцій товариства станом на 26.04.2018 у зв`язку з необхідністю проведення оцінки ринкової вартості однієї простої іменної акції товариства станом на останній робочий день, що передує дню набуття домінуючого пакета акцій;

- надала дозвіл товариству на укладання з ТОВ "Оціночний Стандарт" договору про надання послуг щодо оцінки ринкової вартості 1 (однієї) простої іменної акції товариства, у складі пакетів загальної кількістю 4,99928% від статутного фонду станом на 26.04.2018 з метою реалізації права обов`язкового продажу простих акцій акціонерами на вимоги особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакету акцій, тощо.

18. 02.05.2018 директор ТОВ "Оціночний стандарт" Чепенко О.А. затвердив звіт про оцінку вартості 1 акції у складі пакетів загальної кількістю 4,99928% від статутного фонду (далі - Звіт), згідно з яким ринкова вартість 1 акції ПрАТ "АКХЗ" станом на 26.04.2018 становить 13,13 грн без податку на додану вартість.

19. 04.05.2018 ГО "Всеукраїнська спілка експертів оцінювачів" надала рецензію на Звіт, у якій зробила висновок, що Звіт класифікується за другою ознакою п.67 Національного стандарту №1 "Загальні засади оцінки майна і майнових прав", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.2003 №1440 (далі - Національний стандарт №1), як такий, що в цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, але має незначні недоліки, які не вплинули на достовірність оцінки.

20. ПАТ "Українська біржа" направило на адресу ПрАТ "АКХЗ" інформацію щодо середнього біржового курсу акцій ПрАТ "АКХЗ" за період з 26.01.2018 до 26.04.2018, який становить 9,6723 грн.

21. 04.05.2018 наглядова рада ПрАТ "АКХЗ" затвердила ринкову вартість 1 простої іменної акції у розмірі 13,13 грн (протокол засідання наглядової ради №211) та зазначила, що ринкова вартість акцій визначена як найвища з вартості, визначеної суб`єктом оціночної діяльності ТОВ "Оціночний стандарт" станом на 26.04.2018 (останній робочий день, що передує дню набуття Компанією "МЕТINVEST B.V." разом з афілійованими особами домінуючого контрольного пакету акцій ПрАТ "АКХЗ"), та середнього біржового курсу, розрахованого ПАТ "Українська біржа" за період з 26.01.2018 до 26.04.2018 (останні три місяці обігу акцій ПрАТ "АКХЗ", що передують даті набуття Компанією "МЕТINVEST B.V." разом з афілійованими особами домінуючого контрольного пакету акцій ПрАТ "АКХЗ").

22. 04.05.2018 ПрАТ "АКХЗ" надіслало повідомлення Компанії "BARLENCO LTD" про затвердження ринкової вартості акцій станом на 26.04.2018 у розмірі 13,13 грн на виконання вимог ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства".

23. 05.05.2018 Компанія "BARLENCO LTD" звернулася до ПрАТ "АКХЗ" з публічною безвідкличною вимогою про придбання акцій в усіх власників акцій акціонерного товариства (далі - Вимога), в якій, окрім іншого, вказані відомості про афілійованих осіб заявника вимоги. Цю вимогу ПрАТ "АКХЗ" отримало 07.05.2018.

24. Відповідно до п.4 Вимоги Компанії "BARLENCO LTD" ціна придбання акцій та порядок її визначення складає 15,0 грн за одну просту іменну акцію ПрАТ "АКХЗ". Ціна придбання акцій визначена відповідно до ч.5 ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства" як найвища з таких:

1) найвища ціна акції, за якою заявник вимоги та/або його афілійовані особи придбавали акції протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій ПрАТ "АКХЗ" включно з датою набуття (15,0 грн);

2) ринкова вартість акцій ПрАТ "АКХЗ", визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій - 26.04.2018 (13,13 грн);

3) середній біржовий курс за останні три місяці, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій ПрАТ "АКХЗ", визначений ПАТ "Українська біржа" (9,6723 грн).

25. 08.05.2018 Вимога Компанії "BARLENCO LTD" опублікована на веб-сайті https://akhz.metinvestholding.com/ua/about/info, а також в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України (далі - НКЦПФР) https://stockmarket.gov.ua//.

26. 17.05.2018 ПАТ "ПУМБ", ПрАТ "АКХЗ" та Компанія "BARLENCO LTD" в акті приймання-передачі визначили списки осіб (у електронній та паперовій формах), у яких придбаваються акції ПрАТ "АКХЗ", із зазначенням реквізитів акціонерів та суми коштів, що підлягають сплаті клієнтом на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються. Цей список осіб складений на підставі переліку акціонерів станом на 10.05.2018, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів, та із зазначенням, за наявності, інформації про обтяження акцій, які придбаваються.

27. Компанія "BARLENCO LTD" повідомила ПрАТ "АКХЗ" про перерахування на рахунок умовного зберігання 17.05.2018 грошових коштів у сумі 146 275 680,0 грн за акції, що нею придбаваються.

28. Згідно з випискою про стан рахунку в цінних паперах (по одному емітенту) станом на 17.05.2018 ОСОБА_1 володів простими іменними акціями емітента в кількості 30 000 шт., що складало 0,0154% статутного капіталу товариства.

29. 17.05.2018 ОСОБА_1 отримав Вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "АКХЗ" від 05.05.2018, направлену йому засобами поштового зв`язку.

30. Водночас ОСОБА_1 не отримував від Компанії "BARLENCO LTD" пропозицію (оферту) продати акції ПрАТ "АКХЗ" в добровільному порядку у відповідності до ч.4 ст.65-1 Закону "Про акціонерні товариства".

31. З інформації з сайту Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку України (SMIDA) вбачається, що пропозиція (оферта) продати акції ПрАТ "АКХЗ" в добровільному порядку у відповідності до ч.4 ст.65-1 Закону "Про акціонерні товариства" нікому не пред`являлась.

32. 18.05.2018 з рахунку ОСОБА_1 в цінних паперах № НОМЕР_1 акції були списані та переведені на рахунок в цінних паперах за НОМЕР_2 Компанії "BARLENCO LTD", відкритий в ПАТ "ПУМБ" відповідно до заявленої Компанією "BARLENCO LTD" Вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "АКХЗ".

33. ОСОБА_1 звернувся до ПАТ "ПУМБ" із заявою на видачу готівки №1597195 з рахунку ескроу у розмірі 450 000,0 грн та отримав зазначені кошти 23.07.2018.

34. Після списання акцій ПрАТ "АКХЗ" ОСОБА_1 отримав грошові кошти як компенсацію за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ".

35. З урахуванням того, що 18.05.2018 з рахунку ОСОБА_1 в цінних паперах були списані акції ПрАТ "АКХЗ", то дивіденди в сумі 30 000 шт х 11,791092599 грн = 353 732,78 грн він не отримав.

Короткий зміст позовних вимог

36. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Донецької області з позовом до відповідачів, у якому просив (з урахуванням відповідних змін позовних вимог в редакції прохальної частини заяви про зміну предмета позову від 04.08.2023):

- визнати за ОСОБА_1 право на отримання з 18.05.2018 справедливої вартості за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" та встановити її розмір на рівні подвійного розміру від 54 (п`ятдесят чотири) грн 30 коп. із розрахунку на 1 акцію;

- стягнути солідарно з ПрАТ "АКХЗ", Компанії "BARLENCO LTD", Компанії "METINVEST B.V.", ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 суму компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" в розмірі 3 946 843,98 грн, суму збитків за неотримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності ПрАТ "АКХЗ" в 2017 році на загальну суму 562 909,12 грн, відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 895 232,47 грн.

37. В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 посилається на те, що:

- він як акціонер був примусово позбавлений своїх акцій і не погоджується із ціною викупу акцій ПрАТ "АКХЗ";

- наглядова рада заводу своїм рішенням затвердила ціну акцій іншу, ніж ту, що відповідає вимогам чинного законодавства, а тому таке рішення порушує його права і позбавляє законної можливості отримати справедливу компенсацію за викуплені акції та дивіденди;

- Фонд державного майна України (далі - ФДМУ) визнав звіт про оцінку майна (акцій відповідача) таким, що не повною мірою відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна і має недоліки, які вплинули на достовірність оцінки.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

38. Господарський суд Донецької області рішенням від 04.09.2023 позов задовольнив частково:

1) визнав за ОСОБА_1 право на отримання вартості за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" у розмірі з розрахунку 54,30 грн за одну акцію;

2) стягнув солідарно з ПрАТ "АКХЗ", Компанії "BARLENСO LTD" та Компанії "МЕТINVEST B.V." на користь ОСОБА_1 суму компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" в розмірі 1 179 000 грн;

3) стягнув солідарно з ПрАТ "АКХЗ", Компанії "BARLENСO LTD" та Компанії "МЕТINVEST B.V." на користь ОСОБА_1 заборгованість з виплати дивідендів за 2017 рік у розмірі 353 732,78 грн та 205 799,71 грн інфляційних втрат;

4) стягнув солідарно з ПрАТ "АКХЗ", Компанії "BARLENСO LTD" та Компанії "МЕТINVEST B.V." на користь ОСОБА_1 витрати з оплати судового збору у розмірі 23 491,40 грн;

5) у задоволенні решти позовних вимог відмовив;

6) закрив провадження у справі в частині позовних вимог до ОСОБА_2 на підставі п.1 ч.1 ст.231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК).

39. Рішення суду першої інстанції мотивоване, зокрема, таким:

- суд має враховувати висновки, викладені Верховним Судом у справі №905/671/19 у подібних правовідносинах, про те, що справедлива вартість однієї акції ПрАТ "АКХЗ" складає 54,30 грн, що виключає необхідність призначення експертизи, оскільки відсутність преюдиції не означає можливість встановлення судом у кожній справі правомірності чи неправомірності рішення наглядової ради, чи індивідуальної справедливої ціни для кожного акціонера (залежно від наданих сторонами доводів та доказів);

- визнання судом права акціонера на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції та встановлення її розміру є належним способом захисту, спрямованим на встановлення стану правової визначеності у відносинах між міноритарним акціонером, товариством і покупцем (мажоритарним акціонером);

- вимоги позивача як колишнього акціонера до фізичної особи ОСОБА_2 заявлені не як до акціонера, а як до кінцевого бенефіціарного власника юридичних осіб, які приймали участь в процедурі сквіз-аут, що викликано неправильним визначенням наглядовою радою третьої особи вартості акцій в процедурі їх примусового викупу, тому в цьому випадку такий спір між позивачем та ОСОБА_2 не може вважатись корпоративним та не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства;

- встановлені обставини справи свідчать, що належними відповідачами у цій справі є ПрАТ "АКХЗ" як емітент акцій, завдяки неправомірним діям наглядової ради якого була затверджена занижена (несправедлива) оцінка акцій, а також Компанії "BARLENCO LTD" та "METINVEST B.V." в порядку застосування доктрини "підняття корпоративної завіси";

- з огляду на приписи ч.2 ст.315, ч.4 ст.236 ГПК, висновки викладені у постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19, позивач має право на отримання компенсації за 1 акцію у розмірі 54,30 грн, що дорівнює справедливій вартості однієї акції у пакеті акцій 100% від статутного капіталу ПрАТ "АКХЗ"; загальна сума компенсації ОСОБА_1 за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" складає 1 179 000,00 грн;

- солідарне стягнення з покупця та мажоритарного акціонера 3% річних та інфляційних втрат, нарахованих на суму, яка визначена як різниця між фактично виплаченою сумою позивачам та справедливою компенсацією за акції, що встановлена цим рішенням, є безпідставним, оскільки станом на дату викупу вказані особи не могли передбачити як наявність спору щодо розміру вартості акції, так і будь-який інший розмір вартості акції, ніж той, який був затверджений рішенням третьої особи;

- ПрАТ "АКХЗ" до 28.10.2018 мало здійснити виплату дивідендів ОСОБА_1 за 2017 рік, проте кошти не перерахувало, чим порушило свої зобов`язання і права позивача, який у спірний період був акціонером ПрАТ "АКХЗ" з кількістю акцій 30 000 штук; здійснивши власний розрахунок заборгованості зі сплати дивідендів, за результатами роботи ПрАТ "АКХЗ" у 2017 році ОСОБА_1 мав отримати дивіденди у сумі 353 732,78 грн; сума інфляційних втрат нарахованих на заборгованість з виплати дивідендів за 2017 рік у розмірі 353 732,78 грн, за зазначений вище період, складає 205 799,71 грн;

- оскільки заява представника позивача про розподіл судових витрат (вх.№8283/23 від 01.09.2023) в порушення вимог ст.6 Закону "Про електронні документи та електронний документообіг" не скріплена кваліфікованим електронним цифровим підписом, правові підстави для її розгляду по суті відсутні.

40. Східний апеляційний господарський суд постановою від 14.05.2024 рішення Господарського суду Донецької області від 04.09.2023 у справі №905/830/21 скасував в частині відмови в задоволенні позовних вимог про стягнення інфляційних втрат у розмірі 782 582,95 грн, 3% річних у розмірі 184 214,71 грн, нарахованих на суму компенсації за примусово вилучені акції; ухвалив у цій частині нове рішення, яким задовольнив вказані позовні вимоги; здійснив перерозподіл судових витрат за подання позовної заяви пропорційно задоволеним позовним вимогам. Змінив резолютивну частину рішення Господарського суду Донецької області від 04.09.2023, виклавши, зокрема, в такій редакції:

1) "Позов задовольнити частково.

2) Визнати за ОСОБА_1 право на отримання вартості за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" у розмірі з розрахунку 54,30 грн за одну акцію.

3) Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод", Компанії "BARLENСO LTD" та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "МЕТІНВЕСТ Б.В." на користь ОСОБА_1 суму компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" в розмірі 1 179 000 грн, інфляційні втрати у розмірі 782 582,95 грн, 3% річних у розмірі 184 214,71 грн.

4) Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод", Компанії "BARLENCO LTD" та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "МЕТІНВЕСТ Б.В." на користь ОСОБА_1 заборгованість з виплати дивідендів за 2017 рік у розмірі 353 732,78 грн та 205 799,71 грн інфляційних втрат.

5) У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

6) Закрити провадження у справі в частині позовних вимог до гр. ОСОБА_2 на підставі п.1 ч.1 ст.231 ГПК".

41. Суд апеляційної інстанції вказав, зокрема, таке:

1) щодо способу захисту прав:

- надзвичайно стислі строки проведення оцінки ТОВ "Оціночний стандарт" та її затвердження наглядовою радою третьої особи ставлять під обґрунтований сумнів сумлінне виконання обов`язків наглядової ради до процедури встановлення ринкової вартості акцій, та не виключає суто формального ставлення наглядової ради до вказаної процедури;

- Компанія "BARLENCO LTD" могла бути використана в процедурі сквіз-ауту мажоритарним акціонером як технічна юридична особа, що є достатньою підставою для застосування доктрини "підняття корпоративної завіси" щодо емітента та акціонерів разом з їх афілійованими особами та особами, які діяли спільно відповідно до укладеної угоди (підхід до них як до єдиної особи, нехтування самостійною правосуб`єктністю), дозволить суду запобігти можливим зловживанням правом щодо міноритарних акціонерів, захистити їх як слабку сторону у відносинах з емітентом та мажоритарним акціонером; схожі за змістом висновки містяться у постановах Верховного Суду від 28.04.2021 у справі 910/12591/18 (пункти 5.22-5.23) та від 29.04.2022 у справі №905/830/21;

- враховуючи обов`язковість врахування висновків Верховного Суду, зважаючи на особливості звернення з позовами колишніми міноритарними акціонерами про визнання за ними права справедливої компенсації вилучених акцій, законність обраного позивачем способу захисту своїх порушених прав, а також неухильне дотримання судом принципу верховенства права, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновки про те, що ОСОБА_1 має право на отримання компенсації за 1 акцію у розмірі 54,30 грн, що дорівнює справедливій вартості однієї акції у пакеті акцій 100% від статутного капіталу ПрАТ "АКХЗ";

2) щодо належних відповідачів у цій справі:

- міноритарний акціонер може звертатися з позовом про визначення суми компенсації, стягнення збитків або неправомірної вигоди як до покупця, так і до його афілійованих осіб чи третіх осіб, які брали участь у придбанні пакету акцій міноритаріїв у процедурі сквіз-аут, кінцевого бенефіціарного власника, а також до емітента; формальна юридична відокремленість вказаних осіб у цьому випадку не має значення, підлягає застосуванню доктрина "підняття корпоративної завіси";

- колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для закриття провадження у справі в частині вимог до ОСОБА_2 відповідно до п.1 ч.1 ст.231 ГПК, у зв`язку з тим, що відповідні вимоги не підлягають вирішенню в порядку господарського судочинства, а відповідний спір належить до юрисдикції цивільних судів; позивач не є учасником юридичної особи, не має на меті отримання акцій з метою участі в управлінні та діяльності юридичної особи, натомість його вимоги спрямовані до відповідачів в тому числі і до гр. ОСОБА_2 (кінцевий бенефіціарний власник) саме як до боржників у зобов`язальних відносинах; коло учасників процедури "сквіз-аут" визначено ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства" (у відповідній редакції) і ОСОБА_2 до цих типів учасників не належить;

3) щодо суми компенсації за примусово вилучені акції:

- суд першої інстанції в обґрунтування відмови в задоволенні позовних вимог про стягнення нарахованих на суму компенсації інфляційних втрат та відсотків річних суд зазначив, що за змістом ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), для сплати суми боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції, а також процентів річних недостатньо лише факту виникнення грошового зобов`язання, а необхідним є також наявність прострочення виконання грошового зобов`язання, наявність якого позивач не довів; суд апеляційної інстанції не погоджується з цим, оскільки ч.2 ст.625 ЦК передбачає нарахування інфляційних втрат лише на грошове зобов`язання;

- правовідношення, в якому у зв`язку із примусовим викупом в процедурі сквіз-ауту у міноритарних акціонерів належних їм акцій на користь мажоритарного акціонера за несправедливою ринковою вартістю виникло зобов`язання з відшкодування збитків у вигляді упущеної вигоди, з компенсації справедливої вартості таких акцій, є грошовим зобов`язанням, а тому на нього можуть нараховуватися інфляційні втрати та 3% річних на підставі ч.2 ст.625 ЦК;

- з набранням чинності рішення суду про відшкодування шкоди у боржника виникає зобов`язання сплатити точно визначений розмір шкоди, однак саме зобов`язання виникло між сторонами із заподіяння шкоди;

- суд першої інстанції дійшов законного висновку про те, що позивач має право на отримання компенсації за 1 акцію у розмірі 39,30 грн (різниця між балансовою вартістю 1 акції в 54,30 грн та ціною викупу в 15,00 грн), тому загальна сума компенсації ОСОБА_1 за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" складає 1 179 000,00 грн (30 000 шт. х 39,30 грн); правильним є висновок суду першої інстанції щодо стягнення такої заборгованості з ПрАТ "АКХЗ", Компанії "BARLENCO LTD" та Компанії "METINVEST B.V.";

- з огляду на те, що кошти є ціною товару (акцій) за правочином їх відчуження в процедурі сквіз-ауту, то й отримати вказані кошти позивач мав право, в тому числі, у день списання з його рахунку акцій товариства (18.05.2018), що є відліком моменту прострочення грошового зобов`язання у спірних правовідносинах, а саме з наступного дня - з 19.05.2018; здійснивши відповідний перерахунок 3% річних та інфляційних втрат на вищенаведені правомірно заявлені суми компенсації позивачу вартості акцій за заявлені періоди прострочення (з 19.05.2018 до 01.08.2023), колегія суддів дійшла висновку про те, що стягненню з відповідачів підлягають інфляційні витрати у розмірі 782 582,95 та 3% річних в сумі 184 214,71 грн;

- колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про безпідставність вимог про застосування до відповідачів за аналогією закону (ст.8 ЦК, ч.10 ст.11 ГПК) санкції у вигляді стягнення подвійної справедливої ціни, як це передбачено в частинами 6, 7 ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства", через те, що Директива ЄС щодо пропозицій про поглинання від 21.04.2004 №2004/25/ЄС не може вважатись ані частиною національного законодавства, ані міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, а тому не є актом цивільного законодавства, а відтак врегулювання відносин в цій справі в частині стягнення подвійної справедливої ціни не може бути здійснено на її підставі та законодавством України не встановлена відповідальність у виді стягнення подвійної справедливої ціни акцій за неналежне виконання учасниками вимог закону при здійсненні процедури сквіз-аут;

4) щодо позовних вимог в частині стягнення дивідендів за 2017 рік та нарахованих інфляційних втрат:

- незважаючи на прийняте загальними зборами акціонерів ПрАТ "АКХЗ" рішення про на виплату дивідендів акціонерам, дивіденди в сумі 353 732,78 грн (30 000 шт. х 11,791092599 грн = 353 732,78 грн) ОСОБА_1 не виплачені; питання виплати дивідендів за 2017 рік вже досліджувалися Верховним Судом у господарській справі №905/1926/18 (постанова від 17.03.2021); ПрАТ "АвКХЗ" до 28.10.2018 мав здійснити виплату дивідендів ОСОБА_1 за 2017 рік, проте кошти не перерахував, чим порушив свої зобов`язання і права позивача; суд першої інстанції дійшов правильного висновку про те, що за результатами роботи ПрАТ "АКХЗ" у 2017 році ОСОБА_1 мав отримати дивіденди у сумі 353 732,78 грн, натомість відповідачами не було надано доказів про повне чи часткове перерахування вказаних коштів позивачу;

- суд першої інстанції, перевіривши розрахунок позивача, встановив, що сума інфляційних втрат, нарахованих на заборгованість з виплати дивідендів за 2017 рік у розмірі 353 732,78 грн за зазначений вище період, складає 205 799,71 грн; судова колегія, здійснивши власний розрахунок, дійшла висновку щодо арифметичної правильності здійсненого місцевим господарським судом розрахунку;

5) щодо розумності строку розгляду справи в суді першої інстанції:

- колегія суддів дійшла висновку про забезпечення судом першої інстанції розгляду справи у межах розумних строків в розрізі критеріїв Європейського суду з прав людини.

6) щодо залишення без розгляду заяви позивача про ухвалення додаткового судового рішення щодо розподілу витрат на професійну правову допомогу

- 01.09.2023 заява представника позивача про розподіл судових витрат надійшла на електронну пошту суду першої інстанції, проте не була скріплена КЕП (кваліфікаційним електронним підписом); суд першої інстанції правильно вказав, що правові підстави для розгляду такої заяви по суті відсутні;

- 15.09.2023 на електронну пошту суду першої інстанції надійшла заява представника позивача, зі змісту якої вбачаються пояснення, що заява позивача від 31.08.2023 підписувалась, в підтвердження чого надані скрін-шоти направлення заяви до суду; в подальшому відповідна заява була призначена до розгляду та наразі розгляд її є зупиненим у зв`язку з перебуванням справи на стадії апеляційного перегляду, що свідчить про те, що право позивача на вирішення питання щодо розподілу судових витрат не є порушеним, а відповідне питання підлягає вирішенню в установленому процесуальним законом порядку.

42. Східний апеляційний господарський суд додатковою постановою від 04.06.2024 заяву ОСОБА_1 (від 20.05.2024) про ухвалення додаткового судового рішення щодо розподілу судових витрат задовольнив частково:

1) стягнув з ПрАТ "АКХЗ" на користь ОСОБА_1 витрати з оплати судового збору за подання апеляційних скарг у цій справі в розмірі 826,49 грн;

2) стягнув з Компанії "BARLENСO LTD" на користь ОСОБА_1 витрати з оплати судового збору за подання апеляційних скарг у цій справі в розмірі 826,49 грн;

3) стягнув з Компанії "METINVEST B.V." на користь ОСОБА_1 витрати з оплати судового збору за подання апеляційних скарг у цій справі в розмірі 826,49 грн;

4) у задоволенні інших вимог заяви відмовив.

43. Додаткова постанова мотивована, зокрема, тим, що:

- заява про ухвалення додаткової постанови з доданими до неї доказами понесення позивачем витрат на правову допомогу подана 20.05.2024, тобто (з урахуванням вихідного дня) протягом п`ятиденного строку з дня ухвалення судового рішення суду апеляційної інстанції, однак за відсутності зробленої до закінчення судових дебатів заяви про те, що такі докази будуть подані у вказаний строк як необхідної умови для їх подання;

- подана позивачем заява не містить посилань та доказів на їх обґрунтування на підтвердження поважності причин, з яких він не міг до закінчення судових дебатів у справі подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат; заява також не містить клопотання про поновлення строку подання доказів та обґрунтування поважності причин його пропуску;

- заява позивача про ухвалення додаткової постанови про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу в частині долучення до матеріалів справи доказів понесених витрат підлягає залишенню без розгляду, з урахуванням чого у задоволенні вимог заяви представника ОСОБА_1 про стягнення витрат на професійну правничу допомогу у сумі 58 000,00 грн необхідно відмовити у зв`язку з її необґрунтованістю;

- за подання апеляційних скарг на ухвалу Господарського суду Донецької області від 01.09.2021 та ухвалу Господарського суду Донецької області від 20.02.2023 позивач сплатив 4 954,00 грн судового збору; враховуючи часткове задоволення позовних вимог ОСОБА_1 до трьох відповідачів, судовий збір, сплачений позивачем за подання апеляційних скарг на ці судові рішення, відшкодовується відповідачами пропорційно до розміру задоволених судом позовних вимог до кожного з відповідачів.

Короткий зміст вимог та доводів касаційних скарг, відзивів на касаційні скарги, інших заяв учасників справи

Касаційна скарга ПрАТ "АКХЗ"

44. 03.06.2024 ПрАТ "АКХЗ" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Східного апеляційного господарського суду від 14.05.2024.

45. Верховний Суд ухвалою від 14.06.2024 касаційну скаргу залишив без руху. 21.06.2024 ПрАТ "АКХЗ" через систему Електронний суд подало заяву про усунення недоліків касаційної скарги, до якої, зокрема, долучило уточнену редакцію касаційної скарги.

46. В уточненій касаційній скарзі ПрАТ "АКХЗ" просить:

1) скасувати рішення Господарського суду Донецької області від 04.09.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 в частині задоволення позову про визнання за ОСОБА_1 права на отримання вартості за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" у розмірі з розрахунку 54,30 грн за одну акцію та ухвалити в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні позову;

2) скасувати рішення Господарського суду Донецької області від 04.09.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 в частині задоволення позову про солідарне стягнення з ПрАТ "АКХЗ", Компанії "BARLENCO LTD" та Компанії "METINVEST B.V." на користь ОСОБА_1 суми компенсації з примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" розмірі 1 179 000 грн та ухвалити в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні позову;

3) скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 в частині задоволення позову про солідарне стягнення з ПрАТ "АКХЗ", Компанії "BARLENCO LTD" та Компанії "METINVEST B.V." на користь ОСОБА_1 інфляційних втрат у розмірі 782 582,95 грн, 3% річних у розмірі 184 214,71 грн та ухвалити в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні позову;

4) скасувати рішення Господарського суду Донецької області від 04.09.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 в частині задоволення позову про солідарне стягнення з ПрАТ "АКХЗ", Компанії "BARLENCO LTD" та Компанії "METINVEST B.V." заборгованості з виплати дивідендів за 2017 рік у розмірі 353 732,78 грн та 205 799,71 грн інфляційних втрат та ухвалити в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні позову.

47. ПрАТ "АКХЗ" в уточненій касаційній скарзі посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 2 ч.2 ст.287, п.1 ч.3 ст.310 ГПК, та зазначає:

- суди попередніх інстанцій не врахували правові висновки Верховного Суду щодо розмежування деліктних та кондикційних правовідносин, помилково застосували до спірних (кондикційних) правовідносин положення ст.1190 ЦК; суди не врахували правові висновки Верховного Суду щодо неможливості існування солідарного обов`язку у кондикційних правовідносинах; суди неправильно застосували норми матеріального права, зокрема, статті 16, 541, 1190, 1212 ЦК, дійшли помилкового висновку про ефективність обраного позивачем способу захисту (посилається на постанови Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2018 у справі №922/3412/17, від 25.01.2022 у справі №143/591/20, Верховного Суду від 05.12.2022 у справі №214/7462/20, від 09.08.2023 у справі №161/10117/21) (п.1 ч.2 ст.287 ГПК);

- на момент формулювання позивачем остаточних позовних вимог та ухвалення оспорюваних рішень судів першої та апеляційної інстанцій про визнання права позивача на певний розмір справедливої компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ", такий спосіб судового захисту вже був неналежним та неефективним; вказане є самостійною підставою для відмови у задоволенні немайнової вимоги (посилається на постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.01.2022 у справі №143/591/20, від 01.04.2020 у справі №610/1030/18, від 15.02.2023 у справі №910/18214/19, від 19.10.2022 у справі №910/14224/20, Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19) (п.1 ч.2 ст.287 ГПК);

- необхідно уточнити правові висновки, викладені Верховним Судом у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, в частині належних відповідачів у спорах про стягнення компенсації за примусово продані акції, а також в частині застосування доктрини "підняття корпоративної завіси" до правовідносин зі стягнення компенсації з огляду на зміну законодавчого врегулювання способу захисту міноритарних акціонерів (п.2 ч.2 ст.287 ГПК);

- суди не врахували правові висновки, викладені Верховним Судом у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, щодо визначення ринкової (справедливої) ціни акції на підставі трьох методів та щодо таких ознак статусу "технічної" юридичної особи як ліквідація або відсутність достатніх активів для погашення вимог позивача. Зокрема, суди не дослідили зібрані докази на підтвердження: 1) ринкової (справедливої) ціни акції ПрАТ "АКХЗ"; 2) статусу "технічної" юридичної особи у Компанії "BARLENCO LTD" (п.1 ч.2 ст.287 та п.1 ч.3 ст.310 ГПК);

- суд апеляційної інстанції не врахував правові висновки Верховного Суду викладені у постанові від 07.06.2022 у справі №910/10507/21, та не обґрунтував підстав для відступлення від такого висновку; внаслідок цього суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального права, зокрема, статті 612, 625 ЦК, дійшов помилкового висновку про наявність підстав для стягнення інфляційних втрат та 3% річних; вимоги про стягнення суми 3% річних на підставі ст.625 ЦК позивач не заявляв; вихід суду апеляційної інстанції за межі заявлених позовних вимог є окремою підставою для скасування рішення суду апеляційної інстанції в частині стягнення 3% річних (п.1 ч.2 ст.287 ГПК);

- суди попередніх інстанцій під час прийняття рішення щодо дивідендів не врахували правові висновки Верховного Суду 1) щодо необхідності відмови у задоволенні позовних вимог внаслідок обрання неефективного способу захисту (постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.01.2022 у справі №143/591/20, від 15.02.2023 у справі №910/18214/19, від 19.10.2022 у справі №910/14224/20); 2) щодо наявності права на виплату дивідендів у акціонера тільки у разі перебування його у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів (постанова Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №910/18299/16, від 06.02.2018 у справі №910/18299/16); через допущення судами попередніх інстанцій неправильного застосування норм матеріального та порушення норм процесуального права оскаржувані рішення в частині стягнення дивідендів і похідних від них вимог про стягнення у порядку ст.625 ЦК нарахованої суми інфляційних втрат підлягають скасуванню (п.1 ч.2 ст.287 ГПК).

48. 25.07.2024 через систему Електронний Суд надійшов відзив ОСОБА_1 на касаційну скаргу ПрАТ "АКХЗ", в якій просить відмовити у її задоволенні, та вказує, зокрема, таке:

1) щодо солідарного стягнення компенсаційних сум:

- можливість співіснування договірних та кондикційних, а також деліктних та кондикційних зобов`язань в одному правовідношенні прямо передбачена ч.3 ст.1212 ЦК; підстави солідарного стягнення компенсації в подібних правовідносинах визначені у постанові Верховного Суду від 28.04.2021 у справі №910/12591/18;

- солідарний обов`язок ПрАТ "АКХЗ", Компанії "BARLENCO LTD", Компанії "METINVEST B.V.", ОСОБА_2 з виплати компенсації вартості акцій, примусово викуплених у позивача в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ "АКХЗ" (сквіз-аут), є неподільним, зумовлений спільними діями відповідачів щодо примусового викупу акцій за заниженою вартістю;

2) щодо ефективності обраного позивачем способу захисту:

- пропозиція ПрАТ "АКХЗ" застосувати до спірних вимог норми Закону №2465-IX від 27.07.2022 щодо належності способу захисту є некоректною;

- з урахуванням ст.16 ЦК, ст.20 ГК, частин 1, 2 ст.5 ГПК, а також релевантної практики Верховного Суду, такий спосіб захисту як визнання права існує, тому він є належним способом захисту;

3) щодо необхідності уточнити правові висновки, викладені Верховним Судом у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, в частині належних відповідачів у спорах про стягнення компенсації за примусово продані акції:

- ПрАТ "АКХЗ" нівелює висновки Верховного Суду щодо можливості застосування доктрини "підняття корпоративної вуалі", не доводить необхідності для відступу від висновків, не наводить докази відсутності зловживань з боку єдиної економічної групи - підприємств Холдінгової компанії Метінвест, доброчесності цих осіб, що дало б можливість оминути "підняття корпоративної вуалі" саме в цій та інших подібних справах;

4) щодо юрисдикції розгляду спору відносно гр. ОСОБА_2 : після подання касаційної скарги у цій справі №905/830/21, Верховний Суд 04.06.2024 ухвалив постанову у справі №910/18918/23, в якій зробив висновки стосовно юрисдикції при солідарному стягненні одночасно з юридичних та фізичних осіб та неможливості відокремлювати взаємопов`язані вимоги і розглядати за правилами різних юрисдикцій; ці висновки доводять, що вимоги відносно гр. ОСОБА_2 мають бути розглянуті у господарському судочинстві;

5) щодо висновків суду апеляційної інстанції про визначення розміру компенсації за примусове вилучені акції ПрАТ "АКХЗ": ПрАТ "АКХЗ" не довело наявності причин (неефективність, помилковість, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість судового рішення, зміни суспільного контексту) для необхідності відступу від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, щодо розміру нижньої межі справедливої вартості акцій вказаного емітента при примусовому викупі акцій (54,3 грн), крім своєї незгоди;

6) щодо застосування судом апеляційної інстанції норми матеріального права, зокрема, статей 625, 1212 ЦК: враховуючи те, що зобов`язання з оплати на користь позивача справедливої вартості акцій є грошовим, у випадку його прострочення позивач відповідно до положень ст.625 ЦК має право нарахувати інфляційні втрати за весь період прострочення вказаного обов`язку та звернутися за їх стягненням до суду;

7) щодо стягнення на користь позивача дивідендів, нарахованих за результатами роботи ПрАТ "АКХЗ" за 2017 рік: позивач визначив стягнення дивідендів за 2017 рік як збитки, нанесені спільними діями відповідачів; наявні всі чотири складові цивільної відповідальності (шкода, неправомірна діяльність, причинно-наслідковий зв`язок, вина).

................

Перейти до повного тексту