ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 серпня 2024 року
м. Київ
cправа № 918/822/23(918/1073/23)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Пєскова В.Г.,
за участі секретаря: Купрейчук С.П.,
за участі представників судового засідання відповідно протоколу судового засідання від 28.08.2024
розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Рівненської області від 02.04.2024
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2024
у справі № 918/822/23(918/1073/23)
за позовом ОСОБА_2
до 1) ОСОБА_3,
2) ОСОБА_1,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Традєкс",
про визнання недійсним договору дарування частки, Акту приймання-передачі, застосування наслідків недійсності договору
ВСТАНОВИВ:
Історія справи
1. 17 травня 2010 року створено Товариство з обмеженою відповідальністю "Традєкс". Учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" на момент його створення були:
- ОСОБА_2, частка якого у статутному капіталі даного товариства становить 52%, що в еквіваленті становить 520,00 грн;
- ОСОБА_1, частка якого у статутному капіталі даного товариства становила 24%, що в еквіваленті становило 240,00 грн;
- ОСОБА_5, частка якого у статутному капіталі даного товариства становить 24% що в еквіваленті становить 240,00 грн.
2. 16 червня 2023 року між ОСОБА_1 (дарувальник/відповідач-2) та ОСОБА_3 (обдаровуваний/відповідач-1) був укладений договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ЄДРПОУ 37083061) (далі - договір), відповідно до п.1.1. якого за договором дарувальник безоплатно передає обдаровуваному належну йому частку в статутному капіталі юридичної особи, а саме: частка в статутному капіталі юридичної особи ТОВ "Традєкс", номінальна вартість частки 240,00 грн, розмір частки 24%, а обдаровуваний приймає її як дарунок у власність.
3. Згідно п.5.4 договору право власності на частку та право на подачу документів для реєстрації відповідних змін до відомостей про Товариство у відповідних реєстрах виникає у сторін з моменту укладення договору та підписання сторонами акту приймання-передачі частки, підписи на якому мають бути засвідчено нотаріально.
4. Обдаровуваний набуває всіх прав учасника Товариства з моменту державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, пов`язаних з набуттям ним частки (п.5.5 договору).
5. На виконання умов договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" 16.06.2023 між сторонами підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі, згідно умов якого дарувальник передав, а обдаровуваний прийняв частку у статутному капіталі ТОВ "Традєкс" номінальною вартістю 240,00 грн, що становить 24% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "Традєкс". Підписанням Акту Сторони підтверджують відсутність будь-яких претензій, пов`язаних із передачею частки.
6. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 16.10.2023 учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" є:
- ОСОБА_2, частка якого у статутному капіталі даного товариства становить 52%, що в еквіваленті становить 520,00 грн;
- ОСОБА_3, частка якого у статутному капіталі даного товариства становила 24%, що в еквіваленті становило 240,00 грн;
- ОСОБА_5, частка якого у статутному капіталі даного товариства становить 24% що в еквіваленті становить 240,00 грн.
7. ОСОБА_2, посилаючись на те, що вказаний договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Традєкс" від 16.06.2023 та Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі від 16.06.2023 є фіктивними, фраудаторними та вчинені сторонами без згоди інших учасників товариства, звернувся до суду з позовом до ОСОБА_3 та ОСОБА_1 про визнання вказаних правочинів недійсними та застосування наслідків недійсності договору.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
8. Рішенням Господарського суду Рівненської області від 02 квітня 2024 року у справі №918/822/23(918/1073/23), яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2024, позов ОСОБА_2 до ОСОБА_3 та до ОСОБА_1, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Традєкс" про визнання недійсним договору дарування частки, Акту приймання-передачі, застосування наслідків недійсності договору задоволено частково.
Визнано недійсним Договір дарування частки ОСОБА_1 у розмірі 24% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс", укладений 16 червня 2023 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .
Визнано недійсним Акт приймання-передачі частки ОСОБА_1 у розмірі 24 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс", укладений 16 червня 2023 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3
В решті позову відмовлено.
9. При прийнятті наведених судових рішень, суди виходили з того, що ОСОБА_1 без отримання згоди інших учасників Товариства у формі рішення загальних зборів учасників безоплатно відчужено свою частку у статутному капіталі ТОВ "Традєкс" шляхом укладення із ОСОБА_3 оскаржуваного договору дарування частки у статутному капіталі товариства від 16.06.2023 та Акту приймання - передачі частки від 16.06.2024.
Зазначене, в свою чергу, як встановили суди, свідчить про відчуження частки із порушенням умов Статуту ТОВ "Традєкс", а також частини другої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що є підставою для визнання договору дарування від 28.07.2023 та Акту приймання - передачі частки від 16.06.2024 недійсними, та відповідно задоволення позовних вимог в цій частині.
Що стосується позовної вимоги про застосувати наслідків недійсності договору дарування та Акту приймання - передачі частки ОСОБА_1 в розмірі 24% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс", укладених 16 червня 2023 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3, то суд другої інстанції погодився з судом першої інстанції про відсутність правових підстав для її задоволення з огляду на те, що вимога ОСОБА_2 про застосування наслідків недійсності Договору дарування та Акту приймання - передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс", укладених 16 червня 2023 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3, не відновить його порушених прав, так як застосування таких наслідків не призведе до автоматичної зміни учасників ТОВ "Традєкс" та розміру їх часток в Єдиного державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань до того розміру, який було визначено до укладення вищевказаних договору та акту.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
10. До Верховного Суду від ОСОБА_1 надійшла касаційна скарга, у якій заявлено вимогу скасувати рішення Господарського суду Рівненської області від 02.04.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 у справі №918/822/23(918/1073/23) та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
10.1. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та вказує, що судами попередніх інстанцій не враховані висновки щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладені у постанові Об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі №910/12787/17, у постанові Верховного Суду від 08.03.2023 у справі №909/810/21, від 29.08.2023 у справі №910/5958/20 (щодо застосування частини 1 статті 15, пункту 2 частини 2 статті 16 ЦК України, частини 3 статті 45 ГПК України).
Скаржник зазначає, що висновок судів першої та апеляційної інстанцій про те, що укладеним договором дарування та актом порушено корпоративні права позивача як учасника ТОВ "Традєкс" здійснено без оцінки виду та суті правочину. Судами проігноровано та не враховано, що Договір дарування та Акт не могли бути визнані недійсними за позовом позивача, оскільки позивач не є стороною вказаних договору та акту та, відповідно, ним не доведено факту порушення, невизнання або оспорювання належних йому прав, інтересів, обов`язків цим договором та актом.
Також у касаційній скарзі вказано, що Судами протиправно не враховано сталу позицію Верховного Суду щодо того, що обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові. Такий висновок сформульований, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 січня 2021 року у справі №916/1415/19, від 02 лютого 2021 року у справі №925/642/19, від 22 червня 2021 року у справі №200/606/18.
Крім того, у касаційній скарзі зазначено, що Судами порушено статтю 91 ГПК України та не застосовано правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 02.07.2020 у справі №922/2315/19.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
11. Представником ОСОБА_2 подано відзив на касаційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, а оскаржувані рішення залишити без змін.
12. Представником ОСОБА_2 подано клопотання про закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1, а також подано додаткові пояснення у справі, які заявник просить врахувати при ухваленні рішення за Касаційною скаргою ОСОБА_1 у цій справі.
Провадження у Верховному Суді
13. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №918/822/23(918/1073/23) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Пєскова В.Г., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.06.2024.
14. Ухвалою Верховного Суду від 08.07.2024, серед іншого, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1, яка подана на рішення Господарського суду Рівненської області від 02.04.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 у справі №918/822/23(918/1073/23).
Призначити до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_1 у справі №918/822/23(918/1073/23) на 07 серпня 2024 року о 12:10 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
15. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід задовольнити, з огляду на таке.
16. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
17. Предметом розгляду у даній справі є вимога позивача про визнання недійсними договору дарування від 16.06.2023 та Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі від 16.06.2023, на підставі якого відповідач-2 передав безоплатно відповідачу-1 відповідну частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс".
18. Звертаючись до суду з позовом, ОСОБА_2 зазначив про порушення його корпоративних прав як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс", вказавши, що він має частку у статутному капіталі Товариства.
19. Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
20. Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст.16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.
21. Згідно з частинами першою, другою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
22. Відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
23. Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
24. Водночас позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.
25. У постанові від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.
26. Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають ураховувати його ефективність. Це означає те, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.
27. Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.
Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.
28. Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).
29. Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.
30. Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18).
31. Суди повинні встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів.
32. Як встановлено судами обох інстанцій, між відповідачами 16 червня 2023 року укладено договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Традєкс" та Акт приймання-передачі вказаної частки, за умовами яких ОСОБА_1, як дарувальник, безоплатно передав ОСОБА_3, як обдаровуваному, належну йому частку в статутному капіталі юридичної особи, а саме: частка в статутному капіталі юридичної особи ТОВ "Традєкс", номінальна вартість частки 240,00 грн, розмір частки 24%, а обдаровуваний прийняв її як дарунок у власність.
33. При цьому судами встановлено, що відповідно до п.4.9 Статуту ТОВ "Традєкс", в редакції від 13 вересня 2021 року, відчуження Учасником частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників.
34. За умовами пункту 1 частини першої статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники Товариства зобов`язані дотримуватись статуту.
35. Згідно з частиною 1 статті 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства.
36. Загальні збори товариства як вищий орган останнього реалізує свою компетенцію через прийняття відповідних рішень з кола питань, віднесених статутом до виключної компетенції загальних зборів. Саме в результаті прийняття загальними зборами рішень виникають певні правові наслідки як для учасників товариства, так і безпосередньо для самого товариства. Відсутність рішень, навпаки, не породжує настання правових наслідків для учасників товариства, рівно як і для інших учасників цивільних правовідносин.
37. Статутом ТОВ "Традєкс" встановлено, що органами товариства є загальні збори учасників та виконавчий орган. Загальні збори учасників є вищим органом товариства.
38. Вказане кореспондується із приписами частини 2 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.