ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 серпня 2024 року
м. Київ
cправа № 914/1731/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,
секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,
за участю представників:
позивача за первісним позовом - не з`явилися,
відповідача за первісним позовом - Патько Н. Я. (адвокат),
розглянув касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю виробничого підприємства "Галтрансрембуд" та Товариства з обмеженою відповідальністю виробничого підприємства "Львівспецбуд"
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.05.2024 (судді: Галушко Н. А. - головуючий, Орищин Г. В., Желіка М. Б.) у справі
за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю виробничого підприємства "Львівспецбуд"
до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничого підприємства "Галтрансрембуд"
про усунення перешкод в користуванні приміщеннями та стягнення орендної плати і неустойки
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю виробничого підприємства "Галтрансрембуд"
до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничого підприємства "Львівспецбуд"
про визнання договорів оренди продовженими.
Короткий зміст і підстави позовних вимог
1. У серпні 2022 року Товариства з обмеженою відповідальністю виробниче підприємства "Львівспецбуд" (далі - ТОВ ВП "Львівспецбуд") звернулося з позовом (з врахуванням заяви про збільшення позовних вимог) до Товариства з обмеженою відповідальністю виробниче підприємство "Галтрансрембуд" (далі - ТОВ ВП "Галтрансрембуд") про виселення ТОВ ВП "Галтрансрембуд" з приміщень: № 7, 8, 12 площею 57 м2, розташованих на другому поверсі будівлі "гараж-майстерня" літ. "А-2"; з приміщення № 5 площею 130 м2, розташованого на першому поверсі будівлі "гараж-майстерня" літ. "А-2"; з відкритого складу площадки площею 530 м2, розташованого за адресою: м. Львів, вул. Зелена, 269А; стягнення 148 000,00 грн заборгованості зі сплати орендної плати та 360 450,00 грн неустойки.
Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем, як орендарем, договорів оренди від 01.12.2018 № 01/12-1, № 02/12-2 та № 03/12-3 в частині своєчасної та повної оплати позивачу, як орендодавцю, орендної плати за користування орендованим майном, а також повернення орендованого за цими договорами майна у зв`язку із їх припиненням внаслідок закінчення строку, на який їх було укладено.
2. ТОВ ВП "Галтрансрембуд" звернулося з зустрічним позовом (з врахуванням заяви про зміну предмета позовних вимог) до ТОВ ВП "Львівспецбуд" про визнання договорів оренди від 01.12.2018 № 01/12-1, № 02/12-2 продовженими до 31.12.2023.
Зустрічні позовні вимоги обґрунтовано тим, що орендодавцем не вчинялись дії, спрямовані на припинення договорів оренди від 01.12.2018 № 01/12-1 і № 02/12-2, а тому такі необхідно визнати продовженими до 31.12.2023. Крім того, позивач за зустрічним позовом вважає неукладеним договір оренди від 01.12.2018 № 03/12-3 з огляду на недосягнення сторонами в момент його укладення згоди щодо його предмета.
Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій
3. Рішенням Господарського суду Львівської області від 22.06.2023 (суддя Мороз Н. В.) первісний позов задоволено частково: виселено ТОВ ВП "Галтрансрембуд" з приміщень № 7, 8, 12 площею 57 м2, розташованих на другому поверсі будівлі "гараж-майстерня" літ. "А-2"; з приміщення № 5 площею 130 м2, розташованого на першому поверсі будівлі "гараж-майстерня" літ. "А-2"; з відкритого складу площадки площею 530 м2, розташованого за адресою: м. Львів, вул. Зелена, 269А; закрито провадження у справі в частині позовних вимог первісного позову про стягнення з ТОВ ВП "Галтрансрембуд" на користь ТОВ ВП "Львівспецбуд" 142 700,00 грн орендної плати; стягнуто з ТОВ ВП "Галтрансрембуд" на користь ТОВ ВП "Львівспецбуд" 308 003,57 грн неустойки; в решті в задоволенні вимог первісного позову відмовлено; в задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.
4. Рішення суду мотивоване тим, що учасниками справи визнаються обставини укладення договорів оренди від 01.12.2018 № 01/12-1 і № 02/12-2 і виникнення зобов`язань за ними, окрім того відповідачем за первісним позовом не доведено обставини неукладеності договору оренди від 01.12.2018 № 03/12-3, відтак, суд дійшов висновку щодо дійсності зобов`язань сторін за договорами 1, 2 та 3. Суд також дійшов висновку, що позивачем, як орендодавцем за договорами оренди від 01.12.2018 № 01/12-1, № 02/12-2, № 03/12-3, належним чином повідомлено відповідача за первісним позовом про припинення договорів у зв`язку із закінченням строку їх дії, тому у відповідача за первісним позовом в силу пунктів 2.4 укладених договорів виникли зобов`язання з негайного повернення орендованого майна. Крім того суд зазначив про безпідставність доводів позивача за зустрічним позовом про продовження дії договорів оренди від 01.12.2018 № 01/12-1 і № 02/12-2 на 2022, 2023 роки та відповідно в задоволенні зустрічного позову відмовив повністю. Щодо позовних вимог за первісним позовом про стягнення з відповідача на користь позивача 148 000,00 грн заборгованості зі сплати орендної плати за договорами оренди від 01.12.2018 № 01/12-1, № 02/12-2, № 03/12-3 за період з 01.01.2021 до 31.12.2021 та 360 450,00 грн неустойки у розмірі подвійної орендної плати за користування орендованим майном за період прострочення обов`язку з його повернення (з 01.01.2022 до 15.02.2023) суд встановив, що станом на час відкриття провадження у цій справі у відповідача за первісним позовом перед позивачем за первісним позовом існувала заборгованість зі сплати орендної плати в сумі 142 700,00 грн, яка була повністю погашена відповідачем після відкриття провадження у справі. Здійснивши перерахунок заявлених до стягнення сум, суд в задоволенні вимог за первісним позовом в частині стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості з орендної плати за договорами оренди від 01.12.2018 № 01/12-1, № 02/12-2, № 03/12-3 за період з 01.01.2021 до 31.12.2021 у сумі 5 300,00 грн відмовив за безпідставністю, а в частині позовних вимог первісного позову про стягнення з відповідача на користь позивача 142 700,00 грн заборгованості зі сплати орендної плати за договорами оренди від 01.12.2018 № 01/12-1, № 02/12-2, № 03/12-3 за період з 01.01.2021 до 31.12.2021 провадження закрив на підставі пункту 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у зв`язку із відсутністю предмета спору. Крім того, здійснивши перерахунок суми заявлених у первісному позові позовних вимог про стягнення з відповідача на користь позивача 360 450,00 грн неустойки за період з 01.01.2022 до 15.02.2023, суд зазначив, що сума грошового зобов`язання відповідача зі сплати неустойки у розмірі подвійної орендної плати за користування орендованим майном за договорами оренди від 01.12.2018 № 01/12-1, № 02/12-2, № 03/12-3 за час прострочення обов`язку з його повернення становить 308 003,57 грн. Отже, в первісному позові в частині позовних вимог про стягнення з відповідача на користь позивача 52 446,43 грн (360 450 - 308 003,57) неустойки у розмірі подвійної орендної плати за користування орендованим майном за договорами оренди від 01.12.2018 № 01/12-1, № 02/12-2, № 03/12-3 за час прострочення обов`язку з його повернення суд відмовив за безпідставністю та необґрунтованістю.
5. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 21.05.2024:
- скасовано рішення Господарського суду Львівської області від 22.06.2023 в частині пунктів 4 та пункту 6 резолютивної частини, у цій частині суд прийняв нове рішення, яким пункти 4 та 6 виклав у такій редакції:
"п. 4 Відмовити ТОВ ВП "Львівспецбуд" в виселенні ТОВ ВП "Галтрансрембуд" з відкритого складу площадки площею 530 м2 за адресою: м. Львів, вул. Зелена, 269А,
п. 6 Стягнути з ТОВ ВП "Галтрансрембуд" на користь ТОВ ВП "Львівспецбуд" 185 150, 00 грн неустойки та 7393, 58 грн судового збору за розгляд справи судом першої інстанції";
- задоволено заяву ТОВ ВП "Галтрансрембуд" про відмову від зустрічного позову, рішення Господарського суду Львівської області від 22.06.2023 в частині зустрічних позовних вимог визнано нечинним та в цій частині закрито провадження у справі;
- в решті рішення Господарського суду Львівської області від 22.06.2023 залишено без змін.
6. Постанову мотивовано тим, що ТОВ ВП "Львівспецбуд" не є ні власником, ні орендарем площадки (відкритого складу), площею 530 м2, яка, як встановлено судом, є земельною ділянкою комунальної власності, тому у останнього відсутнє право на передачу в оренду земельної ділянки. Більше того, він не має права вимагати її звільнення, а також нараховувати орендну плату та неустойку у розмірі подвійної плати за користування такою, протилежне є порушенням принципу приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet" ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.
Короткий зміст вимог касаційних скарг
7. У касаційній скарзі ТОВ ВП "Галтрансрембуд" просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.05.2024 в частині задоволення позову та ухвалити нове рішення, яким відмовити у позові ТОВ ВП "Львівспецбуд" у повному обсязі.
8. У касаційній скарзі ТОВ ВП "Львівспецбуд" просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.05.2024 в частині пунктів 2 та 6 резолютивної частини постанови, а рішення Господарського суду Львівської області від 22.06.2023 у справі № 914/1731/22 залишити без змін.
Узагальнені доводи осіб, які подали касаційні скарги
9. На обґрунтовування наявності підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України ТОВ ВП "Галтрансрембуд" посилається на застосування в оскаржуваній постанові судом апеляційної інстанції норми права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме положень частини 1 статті 761 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) до вимог про виселення за двома договорами від 01.12.2018 № 01/12-1 та № 02/12-2, попри те, що позивач не є власником чи орендарем нерухомого майна, яке визначене предметами цих правочинів, про що ТОВ ВП "Галтрансрембуд" стало відомо у 2024 році на стадії апеляційного провадження.
10. На обґрунтовування наявності підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України ТОВ ВП "Львівспецбуд" посилається на застосування в оскаржуваній постанові судом апеляційної інстанції норми права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме положень статей 228, 759, 760, 761 ЦК України, оскільки до позивача який у процесі приватизації набув право власності на цілісний майновий комплекс Львівської дільниці Львівського спеціалізованого РБУ № 5 та є правонаступником усіх його майнових прав та обов`язків в силу положень статті 28 Закону України "Про приватизацію державного майна" в редакції від 20.03.1997 та положень Земельного кодексу України (далі - ЗК України), перейшло право користування земельною ділянкою на якій розміщено такий майновий комплекс.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
11. ТОВ ВП "Галтрансрембуд" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції без змін в частині пунктів 2 та 6 резолютивної частини постанови.
Розгляд справи Верховним Судом
12. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.07.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ ВП "Галтрансрембуд" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.05.2024 у справі № 914/1731/22 та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 27.08.2024.
13. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.07.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ ВП "Львівспецбуд" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.05.2024 у справі № 914/1731/22 та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 27.08.2024.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
14. 01.12.2018 між ТОВ ВП "Львівспецбуд" (орендодавець) та ТОВ ВП "Галтрансрембуд" (орендар) укладено договір оренди № 01/12-1, за умовами якого:
- орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове платне користування офісні приміщення, що складаються з трьох кабінетів площею 57 м2, надалі - "офісні приміщення", які розташовані за адресою: м. Львів, вул. Зелена, 269А (пункт 1.1);
- передання орендарю "офісних приміщень", що орендуються, оформляється відповідним актом прийому-передачі в тимчасове користування (пункт 2.1);
- у разі припинення договору оренди орендар зобов`язаний негайно повернути орендодавцю орендовані "офісні приміщення" в стані, в якому вони були одержані (пункт 2.4);
- орендодавець зобов`язується передати орендарю в оренду "офісні приміщення", зазначені в пункті 1.1 цього договору (пункт 3.1);
- орендар повинен своєчасно і в повному обсязі з 20 по 30 число поточного місяця здійснювати орендні платежі відповідно до виставлених рахунків (пункт 4.3);
- орендна плата становить 50 грн за м2 в місяць, без ПДВ згідно з актом виконаних робіт (пункт 5.2);
- орендар сплачує щомісяця орендну плату на розрахунковий рахунок орендодавця не пізніше 9 днів від дати виписки рахунку (пункт 5.4);
- взаємовідносини сторін, які не врегульовані цим договором, регламентуються чинним законодавством (пункт 7.6);
- цей договір набирає чинності з моменту підписання і діє до 31.12.2019 (пункт 7.2).
15. На виконання умов цього договору орендодавець передав, а орендар прийняв в оренду офісні приміщення площею 57 м2, які розташовані за адресою: м. Львів, вул. Зелена, 269А у стані, що відповідає умовам договору та дозволяє їх використовувати за цільовим призначенням, що підтверджується актом приймання-передачі офісних приміщень від 01.12.2018 за договором оренди від 01.12.2018 № 01/12-1.
16. 01.12.2018 між ТОВ ВП "Львівспецбуд" (орендодавець) та ТОВ ВП "Галтрансрембуд" (орендар) укладено договір оренди № 02/12-2, за умовами якого:
- орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове платне користування гараж-майстерню загальною площею 130 м2, надалі - "гараж-майстерня", яка розташована за адресою: м. Львів, вул. Зелена, 269А (пункт 1.1);
- передання орендарю "гараж-майстерні", що орендується, оформляється відповідним актом прийому-передачі в тимчасове користування (пункт 2.1);
- у разі припинення договору оренди Орендар зобов`язаний негайно повернути орендодавцю орендовану "гараж-майстерню" в стані, в якому вона була одержана (пункт 2.4);
- орендар повинен своєчасно і в повному обсязі з 20 по 30 число поточного місяця здійснювати орендні платежі відповідно до виставлених рахунків. (пункт 4.3);
- орендна плата становить 40 грн за м2 в місяць, без ПДВ згідно з актом виконаних робіт (пункт 5.2);
- орендар сплачує щомісяця орендну плату на розрахунковий рахунок орендодавця не пізніше 9 днів від дати виписки рахунку (пункт 5.4);
- взаємовідносини сторін, які не врегульовані цим договором, регламентуються чинним законодавством (пункт 7.6);
- цей договір набирає чинності з моменту підписання і діє до 31.12.2019 (пункт 7.2).
17. Актом приймання-передачі гаража-майстерні від 01.12.2018 за договором оренди від 01.12.2018 № 02/12-2 орендодавець передав, а орендар прийняв в оренду гараж-майстерню площею 130 м2, яка розташована за адресою: м. Львів, вул. Зелена 269А у стані, що відповідає умовам договору та дозволяє її використовувати за цільовим призначенням.
18. 01.12.2018 між ТОВ ВП "Львівспецбуд" (орендодавець) та ТОВ ВП "Галтрансрембуд" (орендар) укладено договір оренди № 03/12-3, за умовами якого:
- орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове платне користування площадку, що складається з відкритого складу площею 530 м2, надалі - "площадка", яка розташована за адресою: м. Львів, вул. Зелена, 269А (пункт 1.1);
- передання орендарю "площадки", що орендується, оформляється відповідним актом прийому-передачі в тимчасове користування (пункт 2.1);
- у разі припинення договору оренди орендар зобов`язаний негайно повернути орендодавцю орендовану "площадку" в стані, в якому вона була одержана (пункт 2.4);
- орендар повинен своєчасно і в повному обсязі з 20 по 30 число поточного місяця здійснювати орендні платежі відповідно до виставлених рахунків (пункт 4.3);
- орендна плата становить 10 грн за м2 в місяць, без ПДВ згідно з актом виконаних робіт (пункт 5.2);
- орендар сплачує щомісяця орендну плату на розрахунковий рахунок орендодавця не пізніше 9 днів від дати виписки рахунку (пункт 5.4);
- взаємовідносини сторін, які не врегульовані цим договором, регламентуються чинним законодавством (пункт 7.6);
- цей договір набирає чинності з моменту підписання і діє до 31.12.2019 (пункт 7.2).
19. Згідно з актом приймання-передачі площадки від 01.03.2019 за договором оренди від 01.12.2018 № 03/12-3 орендодавець передав, а орендар прийняв в оренду площадку, що складається з відкритого складу площею 530 м2, яка розташована за адресою: м. Львів, вул. Зелена, 269А у стані, що відповідає умовам договору та дозволяє її використовувати за цільовим призначенням.
20. Зазначені договори та акти приймання-передачі майна в оренду підписано повноважними представниками сторін, а їх підписи завірено відтисками печаток.
21. На виконання умов зазначених договорів орендодавцем виставлялись орендарю рахунки-фактури на оплату орендної плати за період з грудня 2018 року по грудень 2021 року за договорами оренди від 01.12.2018 № 01/12-1, № 02/12-2, а також за грудень 2018 року та квітень 2019 року, грудень 2021 року за договором оренди від 01.12.2018 № 03/12-3.