ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 вересня 2024 року
м. Київ
cправа № 922/2315/16 (922/4156/23)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г.,
розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілл-агро"
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 (колегія суддів у складі: Терещенко О.І. - головуючий, Тихий П.В., Плахов О.В.)
та ухвалу Господарського суду Харківської області від 07.03.2024 (суддя Усатий В.О.)
у справі №922/2315/16(922/4156/23)
за позовом керівника Чугуївської окружної прокуратури Харківської області в інтересах держави в особі Головного управління Держгеокадастру у Харківській області,
до 1) Державного підприємства "Дослідне господарство "Борки" Інституту овочівництва і баштанництва Національної академії аграрних наук України"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілл-агро" (яке є правонаступником Фермерського господарства "Еко-Фарм")
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: 1) Національної академії аграрних наук України; 2) Фонду державного майна України,
про визнання недійсним договору та повернення земельних ділянок
в межах справи №922/2315/16
про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Борки" Інституту овочівництва і баштанництва Національної академії аграрних наук України",
ВСТАНОВИВ:
Стислий зміст обставин справи
1. У провадженні Господарського суду Харківської області знаходиться справа №922/2315/16 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Борки" Інституту овочівництва і баштанництва Національної академії аграрних наук України" (далі - ДП "ДГ "Борки").
2. 26.09.2023 до Господарського суду Харківської області надійшла позовна заява керівника Чугуївської окружної прокуратури Харківської області (далі - Прокурор) в інтересах держави в особі Головного управління Держгеокадастру у Харківській області (далі - ГУ Держгеокадастру) до ДП "ДГ "Борки", Фермерського господарства "Еко-Фарм" (далі - ФГ "Еко-Фарм") за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Національної академії аграрних наук України (далі - НААНУ); Фонду державного майна України (далі - ФДМУ), в якій Прокурор просить суд:
- визнати недійсним договір на посів, вирощування та збирання сільськогосподарської продукції від 05.05.2023 №1, укладений між ДП "ДГ "Борки" та ФГ "Еко-Фарм" (далі - Договір №1);
- зобов`язати ФГ "Еко-Фарм" повернути ГУ Держгеокадастру земельні ділянки площею 564,1892 га, які перебувають у постійному користуванні ФГ "Еко-Фарм" та є предметом Договору №1 (згідно з додатком №1 до договору).
Стислий виклад заяви про правонаступництво
3. 07.03.2024 до господарського суду від Прокурора надійшло клопотання, в якому останній просить суд залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Мілл-агро" (далі - ТОВ "Мілл-агро") до участі у справі №922/2315/16(922/4156/23) як правонаступника учасника справи ФГ "Еко-Фарм".
4. Обґрунтовуючи зазначене клопотання, Прокурор вказав, що з урахуванням змісту додаткової угоди від 14.11.2023 до Договору №1 від 05.05.2023, фактично замінено сторону у Договорі №1 з ФГ "Еко-Фарм" на ТОВ "Мілл-агро".
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
5. 14.11.2023 ФГ "Еко-Фарм" (цедент), ДП "ДГ "Борки" (виконавець) і ТОВ "Мілл-агро" (цесіонарій) уклали угоду про заміну сторони від 14.11.2023 за Договором №1 від 05.05.2023 (далі - Угода).
6. Згідно з п. 1 Угоди в порядку та на умовах, визначених цією Угодою, цедент відступає цесіонарієві, а цесіонарій набуває права і обов`язки сторони замовника за Договором №1 від 05.05.2023 із ДП "ДГ "Борки" в порядку та на умовах, визначених цією Угодою. Права і обов`язки сторони - замовника ФГ "Еко-Фарм" у виконаній частині припиняються, в невиконаній частині переходять до ТОВ "Мілл- агро" на умовах, визначених сторонами в Угоді та/або окремій додатковій угоді.
7. Відповідно п. 2 Угоди сторони визначили, що зобов`язання замовника ФГ "Еко-Фарм" у виконаній частині на суму 487480,00 грн перед ДП "ДГ Борки" припиняються, зобов`язання з оплати на суму 80000,00 грн виконуються до 30.11.2023, а в невиконаній частині на суму 305804,00 грн перед ДП "ДГ "Борки" переходять до цесіонарія з дати укладання цього договору.
8. Згідно з п. 3 Угоди цесіонарій ТОВ "Мілл-Агро" набуває право вимагати від ДП "ДГ "Борки" належного виконання обов`язку за Договором №1, а ДП "ДГ "Борки" - право вимагати виконання обов`язків замовника від ТОВ "Мілл-агро", в тому числі по оплаті послуг.
9. Відповідно п. 4 Угоди копії документів, визначених у п. 3 цієї Угоди, та документована інформація, яка є важливою для здійснення права вимоги, яке відступає цедент, в оригіналі передаються цедентом цесіонарію в момент підписання сторонами цієї Угоди і є її невід`ємною частиною.
10. Згідно з п. 5 Угоди сторони дійшли згоди, що відступлення прав цедента до цесіонарія відбувається без застосування компенсаційного механізму з огляду на характер і зміст прав і обов`язків цедента за Договором №1.
11. З дати укладання цієї угоди права і обов`язки ФГ "Еко-Фарм" за Договором №1 припиняються в зв`язку із переходом до ТОВ "Мілл-агро".
12. Відповідно до п. 6 Угоди до цесіонарія переходять усі права, які забезпечують виконання обов`язків ДП "ДГ "Борки". Строк цієї Угоди починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 11 цієї Угоди та визначається часом, достатнім для належного виконання цієї Угоди сторонами (п. 12 Угоди).
13. 14.11.2023 ДП "ДГ "Борки" та ТОВ "Мілл-Агро" дійшли згоди про укладання Додаткової угоди, якою погодили викласти Договір №1 в новій редакції.
Стислий виклад ухвали суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції
14. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.03.2024 клопотання Прокурора задоволено. Замінено відповідача-2 у справі №922/2315/16(922/4156/23) з ФГ "Еко-Фарм" на ТОВ "Мілл-агро".
15. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 ухвалу Господарського суду Харківської області від 07.03.2024 залишено без змін.
16. Судові рішення мотивовані тим, що з урахуванням умов пунктів 1-6 Угоди про заміну сторони від 14.11.2023 за Договором №1 від 05.05.2023 та вимог ст. 52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), клопотання Прокурора є обґрунтованим.
Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
17. ТОВ "Мілл-агро" (далі - скаржник) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить cкасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 07.03.2024, постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 та прийняти нове рішення, яким залучити ТОВ "Мілл-Агро" як співвідповідача.
18. Скаржник як підставу касаційного оскарження судових рішень у справі зазначає обставини, передбачені абз. 2 ч. 2 ст. 287 ГПК України.
19. На думку скаржника, господарські суди помилково не застосували до спірних правовідносин ст. 48 ГПК України та не залучили до участі у справі ТОВ "Мілл-Агро" як співвідповідача, тоді як позивач просить визнати недійсним договір, який було укладено саме з ФГ "Еко-Фарм", а не з ТОВ "Мілл-Агро". Крім того, заявлена в позові вимога щодо повернення земельних ділянок адресувалася саме ФГ "Еко-Фарм", а тому цей спір стосується також прав та інтересів ФГ "Еко-Фарм".
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
20. До Верховного Суду від Прокурора та ДП "Борки" надійшли відзиви на касаційну скаргу, в яких Прокурор та ДП "Борки" просять касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення судів першої та апеляційної інстанцій - без змін.
21. Прокурор та ДП "Борки" зазначають, що господарські суди обґрунтовано застосували до спірних правовідносин ст. 52 ГПК України, яка регулює питання процесуального правонаступництва, а доводи касаційної скарги не спростовують викладених висновків господарських судів попередніх інстанцій щодо застосування вказаних норм процесуального права, а отже, й не можуть бути підставою для задоволення її вимог.
22. Прокурор та ДП "Борки" вважають, що зміст наведених скаржником підстав касаційного оскарження зводяться до необхідності застосування ст. 48 ГПК України та залучення ТОВ "Мілл-Агро" до участі у справі як співвідповідача (а не правонаступника ФГ "Еко-Фарм"), без будь-якого спростування встановлених судами обставин, а отже до необхідності переоцінки судом касаційної інстанції доказів, досліджених судами першої та апеляційної інстанцій, що не є компетенцією касаційної інстанції відповідно до ч. 2 ст. 300 ГПК України.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
23. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду заяви про заміну відповідача-2 правонаступником.
24. Питання процесуального правонаступництва врегульовані ч. 1 ст. 52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
25. Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставами для заміни кредитора у зобов`язанні є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.
26. Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
27. Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.
28. Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
29. Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.