ДОДАТКОВА ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 серпня 2024 року
м. Київ
cправа № 911/2722/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ОСОБА_1
про стягнення витрат на правову допомогу
у справі № 911/2722/22
за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2, ОСОБА_3,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Герасименко Наталія Миколаївна, Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Клімова Надія Валентинівна, Державний реєстратор Макаренко Володимир Вікторович Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області, Товариство з обмеженою відповідальністю "Укр-Агроінвест ЛТД",
про визнання недійсними довіреності, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, акта приймання-передачі частки у статутному капіталі, наказу про призначення на посаду директора та рішення єдиного учасника,
за участю представників учасників справи:
позивача - не з`явились,
відповідачів - не з`явились,
третіх осіб - не з`явились.
ВСТАНОВИВ:
1. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1, позивач) звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2, відповідач 1) та ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3, відповідач 2), в якому з урахуванням заяви про зміну предмету позову, просив:
- визнати недійсною довіреність, посвідчену 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Наталією Миколаївною, що складена від імені ОСОБА_1, на ім`я ОСОБА_2 ;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Агроінвест ЛТД" (далі - ТОВ "Укр-Агроінвест ЛТД") від 01.12.2022, який укладено між ОСОБА_1, від імені якого на підставі довіреності, посвідченої 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Наталією Миколаївною за реєстровим № 1957, діяв ОСОБА_2, та ОСОБА_3 щодо відчуження належної ОСОБА_1 частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Укр-Агроінвест ЛТД";
- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Укр-Агроінвест ЛТД", посвідчений 01.12.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клімовою Надією Валентинівною за реєстровими № 6266, № 6267 та № 6268, яким відчужено (передано) 100% частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Укр-Агроінвест ЛТД" ОСОБА_3 ;
- визнати недійсним наказ директора ТОВ "Укр-Агроінвест ЛТД" від 02.12.2022 №02/12/2022 про призначення директором товариства - ОСОБА_3 ;
- визнати недійсним рішення єдиного учасника ТОВ "Укр-Агроінвест ЛТД" від 01.12.2022 № 01/12/2022 про затвердження нової редакції статуту, звільнення директора ТОВ "Укр-Агроінвест ЛТД" ОСОБА_1 за власним бажанням з 01.12.2022, призначення на посаду директора ТОВ "Укр-Агроінвест ЛТД" ОСОБА_3 з 02.12.2022;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 05.12.2022 о 09:51:01, №1003551070004010998, змін складу засновників (учасників) або змін відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, проведену державним реєстратором Білогорської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренком В.В. щодо ТОВ "Укр-Агроінвест ЛТД";
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 06.12.2022 о 09:29:46, № 1003551070005010998, змін кінцевого бінефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бінефіціарного власника (контролера); змін керівника або відомостей про керівника юридичної особи; змін до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведену державним реєстратором Білогорської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренком В.В. щодо ТОВ "Укр-Агроінвест ЛТД";
- стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі ТОВ "Укр-Агроінвест ЛТД" у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Укр-Агроінвест ЛТД" загальною вартістю 3000,00 грн;
- відновити становище, яке існувало до порушення прав позивача, шляхом відновлення складу учасників, який існував до 05.12.2022 (дати вибуття частки), визначивши склад учасників ТОВ "Укр-Агроінвест ЛТД" та розподіл часток між ними таким чином: ОСОБА_1, частка в статутному капіталі ТОВ "Укр-Агроінвест ЛТД" складає 100% голосів, що в грошовому еквіваленті становить 3000,00 грн.
2. Рішенням Господарського суду Київської області від 23.08.2023 у справі №911/2722/22 позов ОСОБА_1 задоволено повністю.
Постановою Північного господарського суду від 23.04.2024 у справі №911/2722/22 рішення Господарського суду Київської області від 23.08.2023 скасовано частково та прийнято у цій частині нове рішення. Викладено резолютивну частину в наступній редакції:
" 1. Позов ОСОБА_1 задовольнити частково.
2. Стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1, ІПН НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2, ІПН НОМЕР_2 ) частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Агроінвест ЛТД" (07425, Київська обл., Броварський район, с. Мокрець, вул. Бервицька, 41-А, код 42128266) у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Агроінвест ЛТД" загальною вартістю 3000 (три тисячі),00 грн.
3. В іншій частині позову відмовити.
4. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1, ІПН НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2, ІПН НОМЕР_2 ) 2481 (дві тисячі чотириста вісімдесят одна),00 грн судового збору за подання позовної заяви".
3. Не погоджуючись із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, ОСОБА_3 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просив скасувати рішення Господарського суду Київської області від 23.08.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 у справі №911/2722/22, та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити у повному обсязі.
Ухвалою Верховного Суду від 11.06.2024 відкрито касаційне провадження у справі №911/2722/22 за касаційною скаргою ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Київської області від 23.08.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 у справі №911/2722/22.
4. ОСОБА_1 подав до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просив Суд відмовити у задоволенні касаційної скарги відповідача 2. Також позивач подав до Суду клопотання про закриття касаційного провадження на підставі пункту 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
Крім того, у поданому відзиві на касаційну скаргу позивач відзначив, що попередній (орієнтовний) розмір витрат на професійну правничу (правову) допомогу складає 50 000, 00 грн, докази про що будуть подані протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду.
5. Постановою Верховного Суду від 10.07.2024 касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Київської області від 23.08.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 у справі №911/2722/22 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, закрито. Касаційну скаргу ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Київської області від 23.08.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 у справі №911/2722/22 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України, залишено без задоволення. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 у справі №911/2722/22 залишено без змін.
6. ОСОБА_1 15.07.2024 (згідно з поштовими відмітками на конверті) подав до Суду заяву про стягнення витрат на правову допомогу, в якому просив стягнути солідарно з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 витрати на правову допомогу адвоката у розмірі 50 000 грн.
До вказаної заяви позивач додав:
- копію договору про надання правової допомоги від 19.12.2024 №673-19/12/2022;
- копію додаткової угоди від 07.06.2024 до договору про надання правової допомоги від 19.12.2024 №673-19/12/2022;
- копію акта приймання-передачі наданих послуг від 10.07.2024 №10/07/24 до договору про надання правової допомоги від 19.12.2024 №673-19/12/2022;
- копію додатка №1 до акта приймання-передачі наданих послуг від 10.07.2024 №10/07/24, а саме детальний опис наданих послуг з професійної правової допомоги у справі №911/2722/22 в Касаційному господарському суді у складі Верховного Суду від 10.07.2024;
- докази направлення заяви про стягнення витрат на правову допомогу з додатками іншим учасникам справи.
7. Ухвалою Верховного Суду від 19.08.2024 у справі №911/2722/22 призначено до розгляду заяву ОСОБА_1 про стягнення витрат на професійну правничу допомогу у відкритому судовому засіданні.
8. Розглянувши заяву ОСОБА_1 про стягнення витрат на професійну правничу допомогу, Суд відзначає таке.
9. Так, положеннями статті 59 Конституції України встановлено, що кожен має право на професійну правничу допомогу. Кожен є вільним у виборі захисника своїх прав.
Відповідно до пункту 12 частини третьої статті 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства, зокрема є: відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.
Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.
Відповідно до статті 131 Конституції України для надання професійної правничої допомоги в Україні діє адвокатура.
Стаття 16 ГПК України вказує, що учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді як вид правничої допомоги здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.
За пунктом 9 частини першої статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" представництво - це вид адвокатської діяльності, що полягає в забезпеченні реалізації прав і обов`язків клієнта в цивільному, господарському, адміністративному та конституційному судочинстві, в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами, прав і обов`язків потерпілого під час розгляду справ про адміністративні правопорушення, а також прав і обов`язків потерпілого, цивільного відповідача у кримінальному провадженні. Інші види правової допомоги - види адвокатської діяльності з надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, правового супроводу діяльності клієнта, складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру, спрямованих на забезпечення реалізації прав, свобод і законних інтересів клієнта, недопущення їх порушень, а також на сприяння їх відновленню в разі порушення (пункт 6 частини першої статті 1 Закону № 5076-VI).
Відповідно до статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, зокрема, належать витрати на професійну правничу допомогу.
У частинах першій, другій статті 126 ГПК України визначено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.
Відповідно до частини восьмої статті 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.
Згідно з частинами третьою-п`ятою статті 126 ГПК України для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.
За змістом пункту 1 частини другої статті 126, частини восьмої статті 129 ГПК України розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката встановлюється і розподіляється судом згідно з умовами договору про надання правничої допомоги при наданні відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, як уже сплаченої, так і тієї, що лише підлягає сплаті (буде сплачена) відповідною стороною або третьою особою.
Для цілей розподілу судових витрат:
1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;
2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
Отже, витрати на надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх вартість уже фактично сплачено стороною/третьою особою чи тільки має бути сплачено (див. постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19 та від 22.11.2019 у справі № 910/906/18).
10. Як встановлено Судом між ОСОБА_1 та Адвокатським об`єднанням "РЕВЕЛІН ІНФОРМЕЙШН ГРУП" 19.12.2022 укладено договір про надання правової допомоги №673-19/12/2022 (далі - договір), предметом якого є надання юридичної (правової/правничої) допомоги в обсязі та на умовах, передбачених даним договором та додатками до нього (пункт 1.1 договору).
Сторони погодили, що обов`язком адвокатського об`єднання є представлення у встановленому порядку інтересів клієнта в господарських судах, судах загальної юрисдикції, адміністративних судах усіх інстанцій із наданням всіх повноважень щодо представництва (без будь яких процесуальних обмежень), а також в будь-яких інших державних, правоохоронних органах, перед іншими юридичними (приватного та публічного права), в органах державної виконавчої служби та приватних виконавців, фізичними особами щодо підготовки та подання (за особистим підписом партнера та/або адвоката адвокатського об`єднання) від імені клієнта будь-яких листів, запитів, процесуальних документів, позовів, заяв, скарг, клопотань, відзивів, заперечень тощо з метою захисту інтересів клієнта до відповідних судових, державних, правоохоронних органів, інших юридичних (приватного та публічного права) та фізичних осіб (пункт 2.1.3 договору)
Згідно з пунктом 4.1 договору загальна вартість послуг за цим договором складається із суми всіх виставлених клієнту рахунків-фактур.
Сума зазначена у пункті 4.1 даного договору є гонораром адвокатського об`єднання за надання юридичної допомоги та поверненню не підлягає (пункт 4.9. договору).
Оплата поточного супроводження за даним договором здійснюється не пізніше 3 банківських днів з моменту отримання клієнтом рахунку (пункт 4.4. договору).
Відповідно до пункту 4.7 договору за результатами надання юридичної допомоги складається акт, що підписується уповноваженими представниками кожної із сторін. В акті вказується обсяг наданої адвокатським об`єднанням юридичної допомоги та її вартість.