ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 серпня 2024 року
м. Київ
cправа № 911/433/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,
представників учасників справи:
ОСОБА_1 - Клечановський І.С.,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Плисецький гранітний кар`єр" - Навальнєва Н.М.,
ОСОБА_2 - не з`явився,
ОСОБА_3 - не з`явився,
ОСОБА_4 - не з`явився,
ОСОБА_5 - не з`явився,
ОСОБА_6 - не з`явився,
ОСОБА_7 - не з`явився,
ОСОБА_8 - не з`явився,
ОСОБА_9 - не з`явився,
ОСОБА_10 - не з`явився,
ОСОБА_11 - не з`явився,
ОСОБА_12 - не з`явився,
ОСОБА_13 - не з`явився,
ОСОБА_14 - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Труд" - не з`явився,
Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк" - Бабенко А.І.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк"
на рішення Господарського суду Київської області від 22.12.2022 (суддя Карпечкін Т.П.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.06.2023 (колегія суддів: Руденко М.А., Кропивна Л.В., Пономаренко Є.Ю.)
у справі за позовом ОСОБА_1
до відповідачів:
Товариства з обмеженою відповідальністю "Плисецький гранітний кар`єр" (далі - ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", товариство),
ОСОБА_2,
ОСОБА_3,
ОСОБА_4,
ОСОБА_5,
ОСОБА_6,
ОСОБА_7,
ОСОБА_8,
ОСОБА_9,
ОСОБА_10,
ОСОБА_11,
ОСОБА_12,
ОСОБА_13,
ОСОБА_14,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Труд" (далі - ТОВ "Торговий дім "Труд")
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів - Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк" (далі - АБ "Укргазбанк")
про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у товаристві.
СУТЬ СПОРУ
1. Після відчуження ОСОБА_16 своєї частки у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у розмірі 30,5% самому товариству, частка у розмірі 30,8% була нерозподіленою та перебувала на балансі останнього. Частка ОСОБА_17 у статутному капіталі становила 203 125 грн, що складало 65%.
2. Учасники товариства відмовилися викупити нерозподілену частку та вирішили зменшити статутний капітал на розмір частки, що знаходиться на балансі товариства. Загальні збори 10.05.2019 зменшили статутний капітал на розмір частки 30,8%, що знаходиться на балансі товариства, та на розмір часток учасників, яких виключено (0,6%), здійснили перерозподіл часток у статутному капіталі товариства. Державний реєстратор здійснив державну реєстрацію вказаних змін до установчих документів.
3. Приватний виконавець, в провадженні якого знаходяться виконавчі провадження (далі - ВП) щодо стягнення заборгованості з ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" на користь АБ "Укргазбанк", подав до Міністерства юстиції України (далі - Мін`юст) скаргу на реєстраційні дії, вчинені щодо зменшення розміру статутного капіталу, затвердження нового його розміру та здійснення перерозподілу часток учасників. Мін`юст зазначені реєстраційні дії скасував, оскільки на момент їх вчинення в реєстрі були відомості про арешт частки у статутному капіталі, накладений постановою виконавця, що встановлено також судовими рішеннями у справі №911/1422/20.
4. ТОВ "Торговий дім "Труд" (переможець торгів з придбання частки у статутному капіталі в розмірі 30,8%) звернулося з позовом до Мін`юсту та ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", яким просило визнати протиправним та скасувати наказ Мін`юсту, зобов`язати скасувати реєстраційні дії, пов`язані зі скасуванням реєстраційної дії щодо включення ТОВ "Торговий дім "Труд" до складу учасників, привести у відповідність відомості в реєстрі, повернувши їх до попереднього стану та визнати за ТОВ "Торговий дім "Труд" право власності на частку в статутному капіталі в розмірі 30,8%. Цей позов у справі №910/12451/20 залишено без розгляду.
5. ТОВ "Торговий дім "Труд" звернулося з позовом до ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", в якому просило стягнути (витребувати з володіння) на свою користь частку у статутному капіталі в розмірі 96 250,00 грн (30,8%). Рішеннями судів першої та апеляційної інстанцій у справі №911/1422/20 в задоволенні позову відмовлено.
6. ОСОБА_1 (спадкоємиця ОСОБА_17 ) звернулася з позовом до відповідачів про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" та розмірів часток учасників у товаристві. Мотивувала позов тим, що ні свідоцтво про право на спадщину, ні рішення загальних зборів учасників від 10.05.2019 не визнані недійсними; позивачка позбавлена можливості внести відповідні відомості про себе як про учасника ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", частка якого становить 203 255 грн (94,4%), оскільки в реєстрі не зареєстровано зменшення статутного капіталу на розмір частки, що знаходилася на балансі товариства у розмірі 30,8%, виключення зі складу учасників (0,6%), а також не зареєстровані відомості щодо затвердження нового розміру статутного капіталу товариства та перерозподілу статутного капіталу між учасниками.
7. Суди попередніх інстанцій позов задовольнили. АБ "Укргазбанк" звернувся з касаційною скаргою.
8. Перед Верховним Судом у цій справі постало таке питання:
- чи порушили суди попередніх інстанцій положення ч.4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України та принцип "res judicata".
9. Верховний Суд задовольнив касаційну скаргу, виходячи з таких мотивів.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
10. Відповідно до статуту ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства, що оформлено протоколом від 09.11.2017 №1/17, у власності товариства перебувала нерозподілена частка у власному статутному капіталі у розмірі 0,3%.
11. 18.04.2018 ОСОБА_16 на підставі договору відчужив товариству свою частку у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" у розмірі 30,5%, вартістю 95 312,50 грн.
12. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", оформленим протоколом від 12.06.2018 №1/18, учасники товариства, які були повідомлені про укладення такого договору, відмовилися від свого першочергового права купівлі частки.
13. Також вказаним рішенням загальних зборів виключено ОСОБА_16 зі складу учасників товариства, здійснено перерозподіл статутного капіталу, визначено розмір часток учасників та зазначено, що частка у розмірі 30,5% статутного капіталу є нерозподіленою та перебуває на балансі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", затверджено нову редакцію статуту товариства. Статутний капітал ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" становив 312 500 грн, частка ОСОБА_17 у статутному капіталі товариства становила 203 125 грн, що складало 65% статутного капіталу.
14. Державна реєстрація змін до установчих документів проведена 13.06.2018 за №13561050016003028.
15. 10.05.2019 проведені загальні збори учасників ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", на порядок денний яких поставлені питання щодо зменшення статутного капіталу товариства на розмір нерозподіленої частки, що знаходиться на балансі та затвердження нової редакції товариства.
16. З протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" від 10.05.2019 №1/19 вбачається, що учасникам запропоновано викупити нерозподілену частку статутного капіталу товариства пропорційно, але останні відмовилися від такої пропозиції та запропонували зменшити статутний капітал на розмір частки, що знаходиться на балансі товариства.
17. Рішенням загальних зборів ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", оформленим протоколом загальних зборів учасників від 10.05.2019 №1/19, зменшено статутний капітал товариства на розмір частки 30,8% статутного капіталу (95 312,50 грн), що знаходиться на його балансі, та на розмір часток учасників, яких виключено у зв`язку із заборгованістю за внесками до статутного капіталу ( ОСОБА_6, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_12 ) у загальному розмірі 0,6% (1 875 грн), затверджено новий розмір статутного капіталу товариства - 215 312,50 грн, та здійснено перерозподіл часток у статутному капіталі:
- частка ОСОБА_17 у статутному капіталі становить 203 255 грн, що складає 94,4% статутного капіталу, 94,4% голосів;
- частка ОСОБА_14 у статутному капіталі становить 6 459,38 грн, що складає 3% статутного капіталу, 3% голосів;
- частка ОСОБА_11 у статутному капіталі становить 322,97 грн, що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;
- частка ОСОБА_7 у статутному капіталі становить 322,97 грн, що складає (0,15%) статутного капіталу, 0,15% голосів;
- частка ОСОБА_10 у статутному капіталі становить 322,97 грн, що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;
- частка ОСОБА_2 у статутному капіталі становить 322,97 грн, що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15% голосів;
- частка ОСОБА_13 у статутному капіталі становить 3 660,39 грн, що складає 1,7% статутного капіталу, 1,7% голосів;
- частка ОСОБА_4 у статутному становить 322,97 грн, що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15% голосів;
- частка ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" становить 322,97 грн, що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15% голосів.
18. На підставі цього рішення, 15.10.2019 державний реєстратор Глинської сільської ради Калинівського району Вінницької області Сімоник Я.І. здійснив державну реєстрацію вказаних вище змін до установчих документів ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", за №13561050017003028 (щодо зменшення статутного капіталу).
19. 15.11.2019 приватний виконавець виконавчого округу Київської області Говоров П.В., в провадженні якого знаходяться ВП щодо примусового виконання судових рішень про стягнення заборгованості з ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" на користь АБ "Укргазбанк", подав до Мін`юсту скаргу на реєстраційні дії, вчинені державним реєстратором Глинської сільської ради Калинівського району Вінницької області Сімоником Я.І. 15.10.2019 за №13561050017003028 щодо зменшення розміру статутного капіталу товариства, затвердження нового розміру статутного капіталу та здійснення перерозподілу часток учасників товариства.
20. Наказом Мін`юсту від 31.01.2020 №330/5 за скаргою приватного виконавця Говорова П.В. зазначені реєстраційні дії (щодо зменшення статутного капіталу) скасовано, оскільки на момент їх вчинення в реєстрі були наявні відомості про арешт частки у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", накладений постановою виконавця від 25.09.2019 у ВП НОМЕР_2.
21. Вказані обставини також встановлені в рішенні Господарського суду Київської області від 21.10.2020 у справі №911/1422/20, що залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2021.
22. ТОВ "Торговий дім "Труд" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Мін`юсту та ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", яким просило визнати протиправним та скасувати наказ Мін`юсту, прийнятий за скаргою ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" від 08.04.2020 за №10495-33-20; зобов`язати Мін`юст скасувати реєстраційні дії, пов`язані зі скасуванням реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) від 03.04.2020 №12561070021003028 (щодо включення ТОВ "Торговий дім "Труд" до складу учасників); привести у відповідність відомості в ЄДР, повернувши їх до попереднього стану, а саме до моменту скасування запису від 03.04.2020 №12561070021003028 (щодо включення ТОВ "Торговий дім "Труд" до складу учасників); визнати за ТОВ "Торговий дім "Труд" право власності на частку в статутному капіталі товариства в розмірі 30,8%.
23. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.01.2021 у справі №910/12451/20 вказаний позов ТОВ "Торговий дім "Труд" залишено без розгляду.
24. ТОВ Торговий дім "Труд" звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", в якому просило стягнути (витребувати з володіння) з товариства на свою користь частку у статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" в розмірі 96 250,00 грн, що відповідає 30,8% статутного капіталу товариства.
25. Рішенням Господарського суду Київської області від 21.10.2020 у справі №911/1422/20, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2021, у задоволенні позову ТОВ "Торговий дім "Труд" відмовлено повністю.
Короткий зміст позовних вимог
26. ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Київської області з позовом до відповідачів про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" та розмірів часток учасників у товаристві.
27. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є спадкоємницею ОСОБА_17, який був учасником ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", і належна йому частка у статутному капіталі увійшла до складу спадщини. Водночас, оскільки станом на день подання позову, ні свідоцтво про право на спадщину за заповітом від 14.01.2020, ні рішення загальних зборів учасників, оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" від 10.05.2019 №1/19, не оскаржені до суду та не визнані недійсними, а отже є чинними, позивачка позбавлена можливості внести відповідні відомості до ЄДР про себе як про учасника ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", частка у товаристві якого становить 203 255 грн, що складає 94,4% статутного капіталу, оскільки в ЄДР не зареєстровано зменшення статутного капіталу ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" на розмір частки, що знаходилася на балансі товариства у розмірі 30,8%, виключення ОСОБА_6, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_12 зі складу учасників товариства, а також не зареєстровані відомості щодо затвердження нового розміру статутного капіталу товариства та перерозподілу статутного капіталу між учасниками.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
28. Господарський суд Київської області рішенням від 22.12.2022, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.06.2023, позовні вимоги задовольнив повністю. Визначив розмір статутного капіталу ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" в розмірі 215 312,50 грн; визначив розмір часток в статутному капіталі таким чином: 1) частка ОСОБА_1 становить 203 255 грн, що складає 94,4% статутного капіталу, 94,4% голосів, 2) частка ОСОБА_14 становить 6 458,38 грн, що складає 3% статутного капіталу, 3% голосів, 3) частка ОСОБА_11 становить 322,97 грн, що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15% голосів, 4) частка ОСОБА_7 становить 322,97 грн, що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15% голосів, 5) частка ОСОБА_10 становить 322,97 грн, що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15% голосів, 6) частка ОСОБА_2 становить 322,97 грн, 0,15% статутного капіталу, 0,15% голосів, 7) частка ОСОБА_13 становить 3 660,39 грн, що складає 1,7% статутного капіталу, 1,7% голосів, 8) частка ОСОБА_4 становить 322,97 грн, що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15% голосів, 9) частка ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" становить 322,97 грн, що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15% голосів.
29. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані, зокрема, тим, що рішення загальних зборів учасники ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр", оформлене протоколом від 10.05.2019 №1/19, не оскаржене і не визнане недійсним в установленому порядку, а тому таке рішення загальних зборів породжує обумовлені ним правові наслідки. Враховуючи, що ОСОБА_17 помер ІНФОРМАЦІЯ_1, а зменшення статутного капіталу товариства відбулося згідно з рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом від 10.05.2019 №1/19, на момент смерті спадкодавця його частка вже була сформована після зменшення статутного капіталу і складала 203 255 грн, що складає 94,4% статутного капіталу, 94,4% голосів, як і успадковано позивачкою.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи
30. 28.07.2023 АБ "Укргазбанк" звернувся з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Київської області від 22.12.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.06.2023, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в позові.
31. Скаржник послався на підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), та зазначив, що суди попередніх інстанцій не врахували висновки:
1) викладені у постановах Верховного Суду від 26.11.2019 у справі №922/643/19, від 10.12.2019 у справі №910/6356/19, від 31.05.2022 у справі №910/18584/20, від 02.08.2022 у справі №904/5665/21 щодо застосування ч.4 ст.75 ГПК;
2) викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі №522/1528/15 щодо дотримання принципу юридичної визначеності як одного з істотних елементів принципу верховенства права;
3) викладених у постанові Верховного Суду від 31.08.2022 у справі №924/700/21 щодо належного способу захисту прав позивача в контексті спірних правовідносин.
32. Скаржник, зокрема, зазначив:
- до моменту ухвалення судами попередніх інстанцій оскаржуваних рішень існувала низка судових рішень, що набрали законної сили, встановлені обставини в яких спростовували твердження позивача, а саме: 1) постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду (далі - Корпоративна палата) від 11.10.2021 у справі №910/5971/20; 2) постанова Північного апеляційного господарського суду від 09.08.2022 у справі №910/5966/20; 3) постанова Верховного Суду від 03.02.2021 у справі №911/459/20;
- ухвалюючи оскаржувані рішення, суди попередніх інстанцій здійснили переоцінку встановлених фактів у судових рішеннях, ухвалених у справах №910/5971/20, №910/5966/20 та №911/459/20, що фактично поставило під сумнів остаточні судові рішення у цих справах, що, в свою чергу, означає порушення принципу юридичної визначеності;
- спосіб захисту, який обрав позивач, має наслідком позбавлення інших учасників товариства їх часток у статутному капіталі (повністю або частково), зокрема ТОВ "Торговий Дім "Труд", яке придбало частку в статутному капіталі ТОВ "Плисецький гранітний кар`єр" в розмірі 30,8% на прилюдних торгах в межах ВП НОМЕР_2;