ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 серпня 2024 року
м. Київ
cправа № 911/803/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,
розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1
на ухвалу Господарського суду Київської області
(суддя - Карпечкін Т.П.)
від 22.11.2023
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Сулім В.В., Майданевич А.Г.)
від 28.05.2024
за заявою ОСОБА_1
про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021
у справі № 911/803/20
за позовом Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал"
до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське", ОСОБА_2, Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" Гнатюк Мирослави Валеріївни, ОСОБА_1,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: ОСОБА_3, Товариство з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Компанія з обмеженою відповідальністю НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД,
про визнання недійсними рішення, договору купівлі-продажу, статуту, скасування рішень, витребування майна та визнання права власності.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог та ухвалених судових рішень за результатом розгляду справи по суті спору
1.1. Господарським судом Київської області розглядалась справа № 911/803/20 за позовом Приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" (далі - ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал") до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" (далі - СГ ТОВ "Бузівське"), ОСОБА_2, Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" ОСОБА_4 та ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1, заявник) за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр" та за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Компанії з обмеженою відповідальністю НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД про визнання недійсними рішення, договору купівлі-продажу, статуту, скасування рішень, витребування майна та визнання права власності.
1.2. За наслідками розгляду спору в суді першої інстанції рішенням Господарського суду Київської області від 31.03.2021, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2021 у справі № 911/803/20 позовні вимоги задоволено в повному обсязі, а саме:
- визнано недійсними рішення загальних зборів учасників СГ ТОВ "Бузівське", оформлені протоколом від 24.05.2017 № 24/05-2017-2;
- визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СГ ТОВ "Бузівське" від 24.05.2017 № 24/05/17-1, укладений між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_2 ;
- визнано недійсним статут СГ ТОВ "Бузівське", затверджений загальними зборами учасників (протокол від 24.05.2017 № 24/05-2017-2);
- скасовано рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 року № 13391050019003816;
- скасовано рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 № 13391050020003816;
- витребувано у ОСОБА_1 на користь ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" частку в розмірі 9,7% статутного капіталу СГ ТОВ "Бузівське", яка вибула з володіння ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" не з його волі іншим шляхом;
- визнано право власності на частку в розмірі 9,7% статутного капіталу СГ ТОВ "Бузівське" за ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал".
1.3. Постановою Верховного Суду від 02.02.2022 у справі № 911/803/20 рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2021 у справі №911/803/20 скасовано в частині задоволення позову про:
- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СГ ТОВ "Бузівське", оформлених протоколом від 24.05.2017 № 24/05-2017-2;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі СГ ТОВ "Бузівське" від 24.05.2017 № 24/05/17-1, укладеного між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_2 ;
- визнання недійсним статуту СГ ТОВ "Бузівське", затвердженого загальними зборами учасників відповідно до протоколу від 24.05.2017 № 24/05-2017-2;
- скасування рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк М.В. про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 № 13391050019003816;
- скасування рішення державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк М.В. про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 № 13391050020003816;
- визнання права власності на частку в розмірі 9,7% статутного капіталу СГ ТОВ "Бузівське" за ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал".
Прийнято в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позову ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" до СГ ТОВ "Бузівське", ОСОБА_2, державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради "Готово" Гнатюк М.В., ОСОБА_1 відмовлено.
Рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2021 в частині задоволення позову ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" про витребування у ОСОБА_1 на користь ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" частки статутного капіталу СГ ТОВ "Бузівське" в розмірі 9,7%, яка вибула з володіння ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" не з його волі іншим шляхом, - залишено в силі.
2. Короткий зміст заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами та ухвалених судових рішень за результатом її розгляду
2.1. ОСОБА_1 звернувся до суду із заявою про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021 у справі № 911/803/20.
В обґрунтування поданої заяви ОСОБА_1 зазначає, що до прийняття рішення у наведеній справі (31.03.2021), він 10.11.2020 заявив про свій вихід зі складу учасників СГ ТОВ "Бузівське", що оформлено відповідною нотаріально посвідченою заявою від 10.11.2020, і у грудні 2020 року зменшено розмір статутного капіталу СГ ТОВ "Бузівське" на розмір частки ОСОБА_1 та проведена державна реєстрація змін.
ОСОБА_1 стверджує, що йому не було відомо про необізнаність суду при прийнятті рішення у даній справі про його вихід зі складу відповідача - СГ ТОВ "Бузівське" у листопаді 2020 року, а відомості про зміну статусу та складу учасників СГ ТОВ "Бузівське", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (далі - ЄДР), є загальнодоступним і мали бути перевірені судом до прийняття рішення по суті спору у даній справі.
Також заявник стверджує, що з листопада 2020 року після виходу зі складу учасників СГ ТОВ "Бузівське" ОСОБА_1 не слідкував за станом справ товариства, про ухвалені судові рішення у даній справі не був обізнаний у зв`язку з неотриманням процесуальних документів, а оскільки заявник станом на момент прийняття рішення у справі вже не був останнім набувачем спірного майна - частки в статутному капіталі, у нього не може бути витребувана відповідна частка.
Щодо строку подання заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами заявник зазначив, що про результати розгляду спору у справі №911/803/20 дізнався випадково під час розгляду господарської справи №911/805/20 (підготовче засідання призначене на 28.08.2023), в ході розгляду якої адвокату Шведенка О.М. стало відомо, що наявні судові спори про витребування у ОСОБА_1 часток у статутному капіталі товариств, які останньому не належать, а про нововиявлені обставини, а саме неврахування при прийнятті рішення суду у справі № 911/803/20 загальнодоступних відомостей, що ОСОБА_1 з 10.11.2020 не є учасником СГ ТОВ "Бузівське", представник ОСОБА_1 довідався лише при ознайомленні з матеріалами даної справи.
2.2. Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.11.2023, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2024, у справі № 911/803/20 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021 у справі № 911/803/20 відмовлено повністю. Рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021 у справі №911/803/20 залишено в силі.
Ухвалюючи судові рішення, суди виходили з того, що наведені заявником обставини не підпадають під ознаки, наведені у пункті 1 частини другої статті 320 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зокрема такі обставини були відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи і такій особі могло бути відомо про відповідний судовий розгляд. Відповідні обставини є доказами стосовно обставин, що були встановлені судом, які не оцінювалися судом через їх неповідомлення стороною у справі, якої такі обставини стосуються.
Крім того, суди врахували, що заявником не надано всіх доказів на підтвердження обставин, викладених у заяві про перегляд рішення за нововиявленими обставинами у справі №911/803/20. Зокрема, заявником не надано доказів та пояснень щодо зменшення статутного капіталу, оскільки рішення загальних зборів СГ ТОВ "Бузівське" від 01.12.2020, яким затверджено вихід відповідача 4 зі складу учасників, не містить відомостей про зменшення статутного капіталу чи про придбання частки товариством, тобто доля спірної частки не визначена. Також заявником не надано пояснень та доказів щодо отримання виплати вартості частки йому як вибувшому учаснику. Крім того, заявником не надано і матеріали справи не містять належних доказів проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зокрема, які документи і коли подавались на державну реєстрацію, оскільки наявних загальнодоступних відомостей в ЄДР не достатньо для встановлення дійсних обставин руху спірної частки, що має значення для розгляду спору.
В ході розгляду заяви судом встановлено, що вихід ОСОБА_1 зі складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бузівське" відбувся після відкриття провадження у справі та до прийняття рішення суду, про що суду не було повідомлено, хоча заявник приймав участь у справі в якості відповідача 4, тому мав і міг бути обізнаним з розглядом справи.
До того ж, враховуючи узгодженість позицій відповідача 4 (заявника) та відповідача 1 (товариства) та ненадання ними витребуваних судом доказів, необхідних для встановлення дійсних обставин спору, суд вбачає в поданні заяви за нововявленими обставинами зловживання правом з метою порушення прав позивача. Зокрема, ОСОБА_1 розпорядився спірною часткою після пред`явлення до нього вимоги про її витребування на користь позивача, внаслідок такого розпорядження спільні дії відповідача 4 та відповідача 1 були спрямовані на припинення існування спірної частки, про що вони самі зазначають під час перегляду рішення, однак не надають всіх доказів, які б дозволяли відтворити дійсні обставини спору.
Разом з тим, суди відзначили і те, що в будь-якому випадку зміна кінцевого власника спірного майна була б підставою для заміни відповідача, а не для відмови у позові.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись із ухвалою суду першої інстанції та постановою апеляційного суду про відмову у задоволенні заяви про перегляд рішення суду за нововиявленими обставинами, ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 22.11.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2024 у справі № 911/803/20, скасувати рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021 у справі № 911/803/20 в частині задоволеної позовної вимоги про витребування у ОСОБА_1 на користь ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" частки статутного капіталу СГ ТОВ "Бузівське" в розмірі 9,7%, ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовної вимоги про витребування у ОСОБА_1 на користь ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" частки статутного капіталу СГ ТОВ "Бузівське" в розмірі 9,7% відмовити.
3.2. В обґрунтування своєї правової позиції скаржник вказує, що суди попередніх інстанцій ухвалили оскаржувані судові рішення з порушенням норм статті 388 ЦК України, статті 320 ГПК України, а також без урахування положень статей 19, 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". При цьому скаржник відзначає, що судами попередніх інстанцій не враховані висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №911/1888/18, від 11.02.2021 у справі №727/9547/13, від 28.01.2021 у справі №367/8910/17, від 30.06.2020 у справі №19/028-10/23, від 21.10.2020 у справі №726/938/18, від 22.01.2019 у справі №127/10129/17, від 14.04.2021 №901/819/18, від 03.08.2022 у справі №910/11027/18, від 28.09.2022 у справі №910/4277/21.
3.3. Відзиви на касаційну скаргу, до Суду не надходили.
4. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань
4.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.07.2024 у справі №911/803/20 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Студенець В.І., судді: Кібенко О.Р., Кондратова І.Д.
Ухвалою Верховного Суду від 23.07.2024 відкрито касаційне провадження у справі №911/803/20 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 22.11.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2024 у справі № 911/803/20 у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.08.2024 у справі №911/803/20 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Студенець В.І., судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.
4.2. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції з посиланням на норми права, якими керувався Суд
5.1. Предметом касаційного оскарження є ухвала Господарського суду Київської області від 22.11.2023 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2024 у справі № 911/803/20, якими відмовлено у перегляді рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021 у справі № 911/803/20 за нововиявленими обставинами.
Перевіряючи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм процесуального права при постановленні оскаржуваних судових рішень, Верховний Суд зазначає таке.