ДОДАТКОВА ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 серпня 2024 року
м. Київ
cправа № 914/2618/16(914/1194/23)
Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Пєскова В. Г.
за участю секретаря судового засідання - Ксензової Г.Є.;
за участю представників: Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" - Гижка О. Л.; Товариства з обмеженою відповідальністю "Фалькон Агро Груп" - Маліка Я. П.
розглянув у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фалькон Агро Груп"
про ухвалення додаткового рішення до постанови Верховного Суду від 31.07.2024 щодо розподілу витрат на професійну правничу допомогу
у справі № 914/2618/16(914/1194/23)
за позовом Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"
до відповідачів:
1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фалькон Агро Груп"
2) Арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича
3) Української Універсальної біржі "Капітал"
4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-Продакшн"
про витребування майна та визнання правочинів недійсними
у межах справи № 914/2618/16
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Профстоун"
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-Продакшн"
ВСТАНОВИВ:
У квітні 2023 року Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - Банк, скаржник) звернулося до Господарського суду Львівської області у межах справи № 914/2618/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-Продакшн" (далі - ТОВ "Протеїн-Продакшн", Боржник) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фалькон Агро Груп" (далі - Товариство), арбітражного керуючого Струця М. П., Української універсальної біржі "Капітал" та Боржника про витребування майна та визнання правочинів недійсними.
Спір розглядався господарським судом у межах справи про банкрутство Боржника у порядку вимог статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) із присвоєнням єдиного унікального номера справі 914/2618/16(914/1194/23).
Господарський суд Львівської області рішенням від 29.08.2023 у справі №914/2618/16(914/1194/23) відмовив у позові повністю.
Додатковим рішенням від 15.09.2023 Господарський суд Львівської області задовольнив частково заяву Товариства про ухвалення додаткового судового рішення щодо вирішення питання про розподіл судових витрат; стягнув з Банку на користь Товариства 50 000 грн витрат на професійну правничу допомогу та відмовив у задоволенні решти вимог заяви.
Постановами від 29.02.2024 Західний апеляційний господарський суд залишив без змін рішення Господарського суду Львівської області від 29.08.2023 та додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 15.09.2023 у цій справі.
Додатковою постановою від 28.03.2024 у справі Західний апеляційний господарський суд задовольнив частково заяву Товариства про стягнення витрат на правничу допомогу; стягнув з Банку на користь Товариства 120 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу та відмовив у задоволенні заяви в іншій частині.
Не погодившись з наведеними судовими рішеннями у справі. Банк оскаржив їх у касаційному порядку.
Верховний Суд постановою від 31.07.2024 касаційну скаргу Банку залишив без задоволення; рішення Господарського суду Львівської області від 29.08.2023 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 29.02.2024 у справі №914/2618/16(914/1194/23) змінив у мотивувальних частинах, виклавши їх в редакції цієї постанови; у решті судові рішення залишив без змін.
Іншими постановами від 31.07.2024 Верховний Суд касаційні скарги Банку залишив без задоволення; додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 15.09.2023, постанову Західного апеляційного господарського суду від 15.04.2024 та додаткову постанову Західного апеляційного господарського суду від 28.03.2024 у справі № 914/2618/16(914/1194/23) залишив без змін.
Короткий зміст заяви про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу
До Верховного Суду надійшла заява Товариства про ухвалення додаткового рішення щодо вирішення питання про розподіл судових витрат у справі №914/2618/16(914/1194/23).
Заяву мотивовано понесенням Товариством витрат на професійну правничу допомогу під час перегляду Верховним Судом в касаційному порядку судових рішень у цій справі та необхідністю відшкодування таких витрат за рахунок скаржника у загальному розмірі 394 000,00 грн.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
Банком подано до Верховного Суду заперечення на заяву про ухвалення додаткового рішення суду у справі, згідно якого скаржник просить: прийняти та врахувати заперечення під час розгляду заяви; відмовити у задоволенні заяви Товариства про ухвалення додаткового судового рішення щодо вирішення питання про розподіл судових витрат у розмірі 394 000,00 грн; у разі, якщо суд прийде до висновку про повне чи часткове задоволення заяви, - зменшити суму судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу у відповідності до частин п`ятої, шостої статті 126 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
Касаційне провадження (з розгляду заяви)
Відповідно до протоколу передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 07.08.2024 для розгляду зазначеної вище заяви у справі №914/2618/16(914/1194/23) визначено склад колегії суддів: Огороднік К.М. - головуючий, Пєсков В.Г., Жуков С.В.
Ухвалою від 08.08.2024 Верховний Суд від 20.12.2023 призначив до розгляду заяву Товариства про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу витрат на професійну правничу допомогу у справі № 914/2618/16(914/1194/23) в судовому засіданні на 14.08.2024 о 11:00 год.
У судовому засіданні 14.08.2024 взяли участь представники Товариства та Банку, які надали пояснення щодо суті вимог поданої заяви.
Щодо суті заяви про ухвалення додаткового рішення
Розглянувши заяву Товариства про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу, колегія суддів дійшла висновку про часткове її задоволення з таких підстав.
Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини третьої статті 2 ГПК України).
Підпункт "в" пункту 4 частини першої статті 315 ГПК України передбачає зазначення у резолютивній частині постанови суду касаційної інстанції розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.
Відповідно до вимог пункту 3 частини 1 статті 244 ГПК України, якщо судом не вирішено питання про судові витрати, суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення.
Судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, зокрема, належать витрати на професійну правничу допомогу (стаття 123 ГПК України).
За частиною першою статті 124 ГПК України разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи.
З матеріалів справи вбачається, що у відзивах Товариства було зазначено про те, що орієнтовний розмір судових витрат, які Товариство понесло та очікує понести у зв`язку із розглядом касаційних скарг Банку у суді касаційної інстанції становить 394 000,00 грн, які складаються з витрат на професійну правничу допомогу. Розмір витрат на професійну правничу допомогу адвокатів, детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатами та здійснених ним витрат, буде надано Товариством до суду у строки та в порядку, визначеному ГПК України.
Частиною восьмою статті 129 ГПК України визначено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.
Якщо сторона з поважних причин не може до закінчення судових дебатів у справі подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат, суд за заявою такої сторони, поданою до закінчення судових дебатів у справі, може вирішити питання про судові витрати після ухвалення рішення по суті позовних вимог (частина перша статті 221 ГПК України).
Оскільки Товариство зробило відповідну заяву у судовому засіданні 31.07.2024, обрахунок процесуального строку для подання доказів понесення витрат на професійну правничу допомогу здійснюється з дати ухвалення постанови Верховного Суду.
Відповідно до частини п`ятої статті 240 ГПК України датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.
Постанови Верховного Суду у справі № 914/2618/16(914/1194/23) ухвалено 31.07.2024 за участі представників Товариства.
Отже, встановлений процесуальним законом строк для подання Товариством доказів понесення витрат на професійну правничу допомогу становив до 05.08.2024 включно.
Заяву про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат, що містить докази понесення витрат на професійну правничу допомогу подано Товариством 05.08.2024, тобто в межах встановлених процесуальним законом строків.
Таким чином, оскільки у постановах Верховного Суду від 31.07.2024 у цій справі містяться висновки щодо розподілу судових витрат лише зі сплати судового збору, колегія суддів вважає за необхідне здійснити за заявою Товариства розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку із розглядом справи у суді касаційної інстанції, шляхом ухвалення цього додаткового рішення.
Так, згідно пункту 4 частини першої статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" договір про надання правової допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.
Відповідно до статті 19 цього Закону видами адвокатської діяльності, зокрема, є: надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, правовий супровід діяльності юридичних і фізичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування, держави; складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру; представництво інтересів фізичних і юридичних осіб у судах під час здійснення цивільного, господарського, адміністративного та конституційного судочинства, а також в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами.
Гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час (стаття 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність").
Таким чином, визначаючи розмір суми, яка підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, необхідно враховувати, зокрема, встановлений в самому договорі розмір та/або порядок обчислення таких витрат, що узгоджується з приписами статті 30 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність".
Водночас загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині четвертій статті 129 ГПК України, відповідно до якої інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Згідно з частинами першою, другою статті 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина третя статті 126 ГПК України).
Водночас, чинним процесуальним законодавством визначено критерії, які слід застосовувати при визначенні розміру витрат на правничу допомогу.
Так, відповідно до частини четвертої статті 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
У розумінні положень частини п`ятої статті 126 ГПК України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим адвокатом на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.
Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина шоста статті 126 ГПК України).
Загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині четвертій статті 129 ГПК України: у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови в позові - на позивача; у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Водночас, у частині п`ятій зазначеної статті цього Кодексу визначено критерії, керуючись якими суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу.
Зокрема, відповідно до частини п`ятої статті 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.
При цьому на предмет відповідності зазначеним критеріям суд має оцінювати поведінку/дії/бездіяльність обох сторін при вирішенні питання про розподіл судових витрат.
Таким чином, під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на професійну правничу допомогу адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами п`ятою-сьомою, дев`ятою статті 129 ГПК України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.
У такому випадку суд, керуючись частинами п`ятою-сьомою, дев`ятою статті 129 зазначеного Кодексу, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею витрат на правову допомогу повністю або частково, та, відповідно, не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення. При цьому у судовому рішенні суд повинен конкретно вказати, які саме витрати на правову допомогу не підлягають відшкодуванню повністю або частково, навести мотивацію такого рішення та правові підстави для його ухвалення. Зокрема, вирішуючи питання розподілу судових витрат, господарський суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов`язаних зі сплатою судового збору, не повинен бути непропорційним до предмета спору. У зв`язку з наведеним суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи.